摘要：转让信用证模式下，如何防范转让证业务中的风险，如何应对新兴结算方式的冲击，如何提高转让证业务的可操作性以顺应全球国际贸易发展形势，都是值得思考的问题。本文基于实务经验的总结，梳理这一领域的风险和防控措施，以促进对转让证的研究和交流。

作者：王晓健、何玥、王丽华、陈晓妍

文章：《中国外汇》2019年第13期

国际贸易结算方式仍以传统的电汇、托收和信用证结算为主。可转让信用证作为信用证的一种，依照UCP600 第38 条b 款规定，可转让信用证（transferable credit）是指转让行应受益人（第一受益人）要求转为全部或部分由另一受益人（第二受益人）兑用的信用证。

其中，转让行是指办理信用证转让的指定银行，或当信用证规定可在任一银行兑用时，指开证行特别如此授权并实际办理转让的银行，开证行也可担任转让行。

笔者在实际工作中无论收到的已转让信用证还是自身作为转让行所开出的转让证其所占比例都较低，另外国际商会银行技术委员会对转让证项下的规定内容也较少，在实际操作中跟正常信用证相比，其操作的不统一及风险明显处于较高水平。

为了尽量保护第二受益人的权益，国际商会虽做了一些努力，但实务中对第二受益人的不利因素仍普遍存在。加之诸多新兴结算方式（如区块链，BPO等）的兴起，对转让证来讲，即是机会，更是挑战。如何防范转让证业务中的风险、如何应对新兴结算方式的冲击、如何提高转让证业务的可操作性以顺应全球国际贸易发展形势，都是值得我们去思考的问题。

转让证涉及的风险

申请人面临的风险

由于贸易环节增加，申请人对于转让行和第二受益人资信难以准确了解，同时信用证可以转让给多个第二受益人，更使原本复杂的转让证增加了潜在的欺诈风险。

转让行面临的风险

根据惯例，转让行审单后如发现第一受益人替换的单据存在不符点同时第一受益人又不改单，而第二受益人交单无不符点。那么转让行有权直接将第二受益人单据寄送给开证行。但是实务中转让行应谨慎衡量如此行事所带来的后果。

第一受益人面临的风险

银行是否接受转让指示，根据UCP600 ART.38 条 A款规定，被指定银行可自行决定是否承担转让义务。如果银行决定不予转让那么第一受益人将无法继续贸易进程。

另外第一受益人也无法确保第二受益人会在转让证下制单，也就不能肯定贸易是否能按计划进行。即使第二受益人交单，单据是否相符也直接影响着贸易进程。

第二受益人面临的风险

转让证中通常包含如下条款：PAYMENTUNDER THIS TRANSFER WILL BE EFFECTED BY US ON CONDITION THAT WE RECEIVE THEFUNDS FROM THE OPENING BANK。即在收到开证行付款后转让行才履行付款责任。那么即使第二受益人提交相符单据也无法保证其按时收款。另外第二受益人还面临对贸易进程相关信息无法获取的风险。转让证中通常包含如下条款：THE FIRST BENEFICIARY HAS IRREVOCABLLY RETAINED THE RIGHT TO REFUSE TOALLOW US TO ADVISE AMENDMENTS TO THE SECOND BENEFICIARY。即第一受益人保留不将相关报文内容通知给第二受益人的权利。相关的报文信息可能涉及撤证，交易增减额以及是否能够顺利进行交单等重要内容，知悉报文信息可便于第二受益人及时掌握并决定是否继续交易。

费用问题

转让信用证涉及交易环节较多，银行费用也随之增加，在费用分担上第一受益人与第二受益人必然会增加支出。在第一受益人委托转让行开立的信用证中，在费用划分上通常会有利于第一受益人，因此第二受益人必须对转让证费用有一定的风险意识。A行就曾发生过第二受益人因拒绝支付相关费用而最终由银行从回款中扣除的案例。2017年10月23日，A行X分行受第一受益人B1公司的申请，开立以B2公司为第二受益人的转让信用证。转让证71B项规定：“开证行和转让行之外的费用由第二受益人承担”。由于转让行与第二受益人银行Z银行没有密押关系，因此指定A行Y分行作为转让证的第一通知行，Z银行作为第二通知行。Y分行收到转让信用证后选择直接通知B2公司。

11月17日，B2公司将单据寄至A行X分行，B1公司随即做了换单，A行审单认为单据相符，将单据寄至开证行，并于12月4日收到开证行付款

12月5日，A行X分行按照第二受益人发票金额全额付款。

此时距Y分行通知该笔转让证已有1个多月的时间，而Y分行该业务项下仍没有关于通知费的入账记录。经确认，B2公司确实存在拒不支付通知费的情况，而且Y分行并不知晓B2公司已在X分行交单并即将收汇。另外在多次追缴无果的情况下准备向X分行追索通知费等相关费用。

最终X分行同意在付给B2公司的款项中扣除这笔费用，将费用付给Y分行，余额付给B2公司。该案例中第二受益人承担的费用还算合理，但仍存在以上情况。更何况有些转让证规定的费用承担则把转让行的全部费用转嫁于第二受益人，无疑大大增加了第二受益人的贸易成本，甚至对以后贸易的顺利开展也产生了负面影响。

转让证项下的风险防控

开证申请人的风险防控

转让信用证的当事人关系复杂，权利义务不明确，条款繁琐。开证申请人对信用证的转让对象以及第二受益人的信誉和能力并不完全了解，势必会给银行和当事人带来较大风险。如果指明受让人，申请人就有机会去了解其资信状况，从而把风险降到最低。

第二受益人的风险防控

一是增加转让行的责任。

方法一：要求转让行在转让信用证时加具保兑。转让信用证经转让行加具保兑后，转让行就有义务在收到与转让信用证相符的单据后承担付款责任。转让行可以仅凭第二受益人提交的单据表面情况来决定是否付款，使第二受益人的发货收款权益在实现过程中可免除来自第一受益人、开证行和开证申请人等诸多因素的影响。

方法二：要求转让行提交银行保函。第二受益人可以要求第一受益人（中间商）在转让行转让信用证的同时提交银行保函，以保证第二受益人在相符交单下的权益并使得该项权益在第一受益人换单后继续保留。方法三：第二受益人（供货商)可以要求第一受益人（中间商)的银行开立以供货商为受益人的背对背信用证。在该证项下，只要供货商提交相符单据其就能得到开证行的付款保障，从根本上解决了转让证不利于第二受益人的被动局面。

二是了解客户，增强防范意识。第二受益人仅仅遵守、履行信用证条款还远远不够，了解客户、产品乃至市场才是防范信用证业务风险的根本所在。第一受益人资信状况是否良好，经营作风是否正派直接关系到第二受益人能否安全及时的收到货款。如果第一受益人资信良好，将会与第二受益人紧密配合，及时准确的换单以确保单证相符并获得开证行的偿付。

三是掌握信用证相关知识，积极配合银行合理使用信用证。即使有交单行审核单据，如果发生争执，第二受益人自身也要增强信用证相关知识，一方面及时跟踪单据的处理情况；另一方面，在单据被拒而遭遇收汇风险时，能配合银行合理运用信用证这一结算工具和国际惯例。给转让行和第一受益人施加压力。

新兴科技对转让证的影响

随着科技与金融日益紧密地结合以及新兴国际结算方式的兴起，对现有国际结算方式的改进更新势在必行。如何通过新兴科技新手段与现有国际结算方式进行结合，更好地规避转让信用证风险、完善流程及提高效率，是值得银行探讨的问题。当前新兴结算方式诸如BPO、区块链的应用及探讨在一定程度上加剧了信用证与新兴科技的融合。

信息数字化的普及使得电子化信用证得以发展。现行的电子化信用证主要是指企业客户通过网上银行等电子渠道向银行提交电子业务申请，银行凭客户电子申请及上传的申请资料影像附件为其办理进、出口信用证等相关业务，并将业务处理结果通过网上银行等电子渠道反馈客户。

与文本信用证相反，电子信用证能很快的开立，并传递给约定的接受者，消除延误的缺点。电子信用证的应用，可加速信用证、转让信用证以及单据的流转。

同时，由于影像资料通过网络传输，可通过网络系统设置，对转让证现有流程进行升级改造，如转让行在收到第二受益人银行寄来的单据后，系统设置为第一受益人只可见允许更改的单据，其他单据不可见，或单据可见但不可修改，且交单时不可替换。

这就是说，依托信用证电子化技术,通过网银交单直接控制第一受益人替换单据的种类，避免传统单据在替换时需手工剔除不可替换单据的繁琐，以及第一受益人因误换单据而造成的风险。