新版《国内信用证结算办法》实施后，机构准入放宽、付款期限放宽、适用范围扩大，此举一方面引入了更多的参与者，搞活了市场，另一方面也对银行的风险控制能力提出了更高的要求。新规第五条规定，国内信用证的开立应当具有真实的贸易背景，而旧办法中并无类似规定。

近年来，国内经济下行，曾经被经济繁荣掩盖的国内信用证风险逐步显现，同时监管部门的合规要求也不断提高。本文通过国内信用证及其融资发展历程，分析国内信用证项下的典型风险案例，并例举当前融资实务中存在的潜在风险案例，从银行角度提出风险防范建议。

国内信用证业务因缺少货权单据、第三方保险及证明单据，条款及单据均较简单，纠纷案例主要围绕准据法适用、管辖权确定问题，对于欺诈性国内信用证罗圈交易、虚假增值税发票等探讨较少。下面先回顾两则历史上非常典型的案例，分析其对当前实务的指导意义。

案例1：2007年DY集团—莱芜某银行案

2007年6月14日，山东WZ纺织有限公司向莱芜某银行申请开立以DY集团为受益人的，90天延期付款国内信用证，金额为100万元人民币，信用证要求提交增值税专业发票、货物收据及货运收据。同时信用证声明“本信用证依据中国人民银行《国内信用证结算办法》和申请人的开证申请书开立”。

7月3日，开证行收到交单，审单后发现受益人未提交货运收据，于是向委托收款银行发出拒付电，拒付理由为“未按信用证要求提交相关单据中的运输单据”。

7月5日，申请人向开证行提交《同意信用证付款的函》，要求开证行接受不符点并承兑，开证行考虑当时申请人经营状况已经出现问题，拒绝了申请人的要求。

11月12日，申请人因资不抵债申请破产，随后受益人将开证行告上法庭。

理由：根据《国内信用证结算办法》（1997年版）第28条规定，开证行审核单据发现不符时，应商洽开证申请人，开证申请人同意付款的，开证行应即办理付款。

开证行提出抗辩理由：受益人未能提供货运单据，单证不符，开证行拒付后没有付款义务。因《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》生效晚于《国内信用证解释办法》，根据新法优于旧法的原则，本案应当适用《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》的司法解释，开证行没有付款义务。

山东省高院最终判决：开证行应于判决生效日后十日内支付受益人项下款项，并支付逾期付款赔偿金。《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》系参照国际商会《跟单信用证统一惯例》等相关国际惯例制定，主要是针对国际信用证纠纷案件的审理做出的相应规定，并不必然适用国内信用证纠纷的处理。信用证声明“本信用证依据中国人民银行《国内信用证结算办法》和申请人的开证申请书开立”，就意味着开证行在办理有关该信用证事宜上应按照该办法规定处理。

案例分析：《国内信用证结算办法》（1997年版）第28条一直广受诟病，根据第28条规定，即使单据存在不符点，国内信用证开证行也难以摆脱付款责任，部分开证行只能通过排除第28条作为风险缓释措施。业界广泛呼吁修订《国内信用证结算办法》，2016年新版国内证管理办法已对该条款做出明确修订，明确开证行/承兑行独立付款责任及拒付权利。为减少国内证项下纠纷奠定了良好的基础，是国内信用证业务发展的重要里程碑。

案例2：2008年浙江HM采购有限公司—苏州某银行案

2008年8月14日，开证行M银行宁波分行应买方浙江HM采购公司要求，向常熟XD公司开立了见单日后90天的延期付款国内信用证，金额为9,990,000元人民币，要求单据包括“正本货权证明书”，即“成品提货单”，并规定“如信用证系议付信用证，受益人开户行应将每次的提交单据情况背书记录在正本信用证背面”。

8月18日，受益人交单，单据金额为9,988,941.80元，M银行在信用证背面批注“议付或付款金额人民币9,988,941.80元”。

8月19日，开证行收到单据，发现不符点，联系申请人。申请人接受不符点并同意到期付款，开证行通知寄单行承诺2008年11月17日到期付款。相应的受益人申请议付9,980,000元整，并确认收妥。

10月中下旬，申请人到受益人处未能提到任何货物，10月22日受益人书面确认无法交付货物。11月18日，受益人被裁定破产。

申请人提起诉讼，理由为受益人提交记载内容虚假的单据，恶意串通融资，涉嫌欺诈，宁波中院予以止付。M银行苏州分行提起上诉，最终浙江高院终审判决“欺诈”成立，不存在“善意”议付行。

终审判决理由：一是时间矛盾。国内信用证正本背面记载议付时间为8月18日，而受益人议付申请书及M银行融资发放审批表等载明申请议付时间为8月19日。二是数额不符。国内证正本背面记载议付金额为9,988,941.80元，与M银行融资发放通知书显示不一致，实际发放金额为9,980,000元，两者相差8,941.80元。三是开证行确认接受不符点电文是8月19日发出，晚于信用证背批议付时间。

案例分析：

上述判决理由为我们敲响了警钟。虽然法院以议付瑕疵否定议付行善意第三人地位尚待讨论，但在当前的法制环境下，申请人所在地法院容易受到地方保护主义的影响，在申请人以欺诈为由申请止付的案件中，有多起案件卖方银行的“议付”遭到法院的否定。

一是银行到底该如何操作才能做到“善意”议付？《国内信用证结算办法》对议付做出了诸多规定，如果不符合上述议付要求，则可能不被法院认定为合格的议付。所以议付行在办理国内信用证议付时，应严格按照《国内信用证结算办法》的要求办理业务，以期“欺诈例外的例外”的保护能得到法院的支持。

二是如何避免操作风险转化为实质信用风险？议付行的任何一个瑕疵都有可能被法院作为否定议付性质的理由。本案中背批的措辞不严谨，最终导致了银行的损失。对此，银行员工应深刻意识到“议付”并不是想象的那么简单，应加强信用证审单及融资管理，深入了解交易背景的真实性。

在该判决中，法院适用《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》，对案件中的欺诈纠纷和善意第三人进行解释和裁定，影响深远，对当下仍具有重要参考意义。

自1997年国内信用证诞生以来，国内信用证及其融资发展呈“驼峰”走势，每一次风险暴露都与前期的膨胀式发展密不可分。2016年，新版《国内信用证结算办法》及审单指引出台，国内信用证融资体量及交易对手不断扩大，与此同时，其贸易背景的真实性难核实、融资期限不匹配、资金回流买方等问题也更加突出。

2017年，全国金融工作会议高度重视金融风险的防范化解。银行间国内信用证融资体量庞大、个别企业风险存在可预见性，国内信用证后续走势还不明确。目前，发展机遇及挑战并存，能否处理好业务发展与风险防控的关系，是决定国内信用证下一步发展方向的决定性因素。

新形势下，但凡有国内采购的客户，都可以适用国内信用证结算。买卖双方或关联企业采用国内信用证结算，其主要目的是融资。少数企业甚至将国内信用证当作其“套贷”工具，通过签定虚假购销合同、伪造单据或变造货物收据，在无真实贸易背景下申请开证，给银行业务带来信贷风险。

下面结合银行实务，列举国内信用证融资的潜在风险，从银行角度分析风险成因，并提出新形势下风险的防范建议。

案例1：伪造贸易背景，融资后注销增值税发票

2014年6月30日，A公司在M银行办理国内信用证，受益人为B公司，金额为3000万元人民币，期限90天。信用证开证行与交单行均为M银行，2014年7月1日，B公司向M银行申请卖方融资，金额为3000万元人民币，用于支付C公司货款。到期信用证发生垫款。后经查询，A公司提供的增值税发票共计20张，金额为3150万元人民币，发票在开证交单时是真实有效的，但融资后次月注销。

风险防范措施建议：建议国内信用证交单行及开证行，特别是融资行，在叙做业务后，于次月进行联网核查，或次月赴企业登录税控系统核查发票记录。如果采取次月赴企业查询税控系统记录措施，建议银行员工一定要亲自去企业，当面登录核实，避免出现客户通过税控系统截屏造假，给银行造成风险隐患。

案例2：关联交易，资金回流至开证申请人

2015年1月20日，A公司（核心公司）在M银行办理国内信用证，受益人为B公司（上游关联公司），金额为5880万元人民币。信用证开证行与交单行均为M银行，2015年2月1日，国内信用证承兑后，受益人B公司向M行申请福费廷融资，金额为5880万元人民币，用于支付C公司货款。到期信用证发生垫款。后经查询，B公司取得融资款项后，转账给C公司其他银行账户，C公司通过其他银行账户将款项又划转至A公司其他银行账户，后被挪用。

风险防范措施建议：一是融资后应查询融资款项的资金流向，并对可疑资金划转保持高度敏感，通过该措施可有效防控受益人融资后直接回流申请人的情况发生；二是对于资金链紧张的客户，建议与其他授信银行及时取得沟通，通过互换数据、共享信息等方式，防范欺诈性的国内信用证罗圈交易隐患；三是对于疑似关联交易，也应从严审核，避免出现疑似关联企业通过走钱、走单、不走货的虚假贸易骗取银行资金。

案例3：国内信用证融资流贷化

2016年3月28日，A公司在M银行办理国内信用证，从其关联企业B公司购买原材料，金额为9900万元人民币，期限180天。信用证开证行与交单行均为M银行。2016年4月8日，B公司相符交单，M银行承兑到期付款。到期后A公司正常付款，但在国内信用证业务到期时，A公司会在M银行再叙做一笔金额相近的国内信用证业务。据了解，申请人A公司资金周转紧张，现金流高度依赖银行授信。虽然客户按时回款，但存在借新还旧、循环开证的可能。

目前，国内信用证客户，普遍存在长期融资需求，但国内信用证项下融资期限一般不得超过180天。在此情形下，很多企业会选择借新还旧、循环开证、利用多家银行的授信进行资金周转的方式变相地延长贸易融资的期限，使得国内信用证融资流贷化。业务到期时，企业会面临银行压缩授信的风险，若无法通过其他途径获得等额的资金，其国内信用证到期业务有逾期/垫款的可能，一旦逾期/垫款，将会对企业的征信造成影响，导致企业后续难以获得银行授信，资金链断裂，风险全面暴露。

风险防范措施建议：对于融资期限与生产经营周期期限错配、短贷长投问题，授信发起环节特别关键。如出现类流贷的国内信用证开证和买方融资情况，最重要的风险防范措施就是了解你的客户，把好准入关口和做好贷前审查，做好KYC、KYCB、KYCC。对于国内信用证融资类流贷化现状，银行应充分揭示产品的风险特征，关注企业资金回收期限较长的境外收购项目或境内房地产投资，全面评估区域性经济环境及企业履约风险，不应局限于单笔业务的单据表面一致性和操作合规性，要强调和评估客户基本面和债项的适配性。

案例4：国内信用证到期，无下游销售回款

2017年1月17日，A公司在M银行办理国内信用证，从B公司购买原材料，金额为5000万元人民币，期限180天。A公司的开证申请显示，合同签订后交货约为15天，原材料存货预计使用时间为20天，从生产线至产成品下线时间为30天，与下游关联公司KK公司、HH公司约定销售回款分别约为4个月、3个月时间，回款金额分别为3500万元人民币和1500万元人民币，A公司申请开立180天远期信用证。到期后企业资金链紧张，且未收到下游关联企业的销售回款，银行发生垫款。后经了解，下游关联公司KK收货后当月付款3500万元人民币，后被A公司挪用，HH公司因资金链紧张，到期后未付款。

风险防范措施建议：一是关注下游关联交易的合理性，特别是下游企业销售回款期限的合理性，全面评估下游企业的履约能力，避免过度关注国内信用证项下采购的真实性，而忽略了销售回款才是该笔国内信用证自偿性的关键保证；二是加强贷后回款管理，叙做本笔业务前，应审核上一笔完结业务的回款情况；三是优化合同文本，对于出现非下游回款的情况进行约束。

国内信用证业务项下，银行面临的风险与国际信用证相似，主要来源于买方信用风险、卖方欺诈风险及虚假贸易风险。在复杂的经营环境中，银行想做到“透过单据现象看清贸易本质”，宏观上应搭建全面风险管理框架，通过识别、评估、控制这三个重要环节，构建精细严密的管理体系；微观上应针对业务关键环节设置风险防控节点，多维度、差异化防控风险，确保剩余风险控制在可接受的范围内。 （完）