文/钟玲（济邦咨询公司 经理）

　　近期国内推广应用PPP模式的热情很高，不少政府部门、社会资本、金融机构和咨询公司等，都迫切希望了解此次政府推广应用PPP模式的核心要素是什么、如何规范有序地开展PPP项目。

　　在中国清洁发展机制基金支持的众多项目中，上海华电莘庄工业区燃气热电冷三联供改造项目（以下简称“莘庄CCHP项目”），具有典型PPP项目特征，我们选作案例进行剖析，供大家较为全面地了解PPP项目开发过程。

　　项目概况

　　莘庄CCHP项目，由上海市莘庄工业区以特许经营方式，联合中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）开发。项目采用设计-建造-融资-运营（DBFO）模式，由华电集团成立项目公司——上海华电闵行能源有限公司，收购莘庄工业区现有供热设备，异地新建燃气热电冷三联供设施，为莘庄工业区安全、稳定、不间断地供热、供电、供冷。

　　工业区管委会通过市场竞争方式选定华电集团，并与之建立了“全过程”合作关系。双方以特许经营协议为基础，提高公共产品及服务的数量、质量和供给效率，实现合作共赢和风险共担，符合PPP模式定义，属典型PPP项目。

　　项目涉及对存量资产收购、改造，对增量设施进行设计、建造、运营、维护等，具有社会资本自提式发起，并参与项目早期规划设计等特点，是能源基础设施领域利用清洁能源，实现节能减排和大气治理目标的典型PPP项目。

　　莘庄CCHP项目一期建设2套60MW级燃气-蒸汽联合循环机组，静态总投资98157万元，动态总投资100516万元，于2013年10月17日正式开工建设，特许经营期30年（含建设期两年），主要收入来源为终端用户付费和售电收入。

　　从项目公司的收入来源结构看，PPP可分为使用者付费、政府付费和可行性缺口补贴（使用者付费+政府补贴）三种支付模式。与传统供能系统相比，分布式能源系统具有资本性支出高、占地面积大、运营维护成本高等特点。同时，我国的天然气价格远高于煤炭价格，而在用户端进行调价又存在障碍，上网电价一时也难以到位。

　　在莘庄CCHP项目中，项目协议约定的限价机制又进一步降低了项目的经济自偿性，因此该项目采用了可行性缺口补贴模式。具体运作模式方面，根据莘庄CCHP项目特许经营协议，社会资本承担了设计、建造、融资、运营维护等职能，属于设计-建造-融资-运营（DBFO）模式。

　　项目设计

　　2009年5月，华电集团上海分公司经与莘庄工业区管委会沟通，双方签订了《项目合作意向书》，正式发起莘庄CCHP项目并启动前期工作。

　　随后相关政府部门进行了初步审查评估，华电集团开展了项目初步可行性研究，对项目进行了初步可行性论证。该项工作使华电集团“更早地介入”了项目前期论证，对项目获得了更全面的理解，并能更加准确地识别和评判项目风险，为其项目运营成功提供了保障。遗憾的是，目前我国尚未建立系统的VFM评价论证体系，国内也未有PPP项目实际采用VFM方法对是否应采用PPP模式运作进行论证。

　　项目准备阶段，是PPP项目从发起到甄选社会资本投资人之前全部准备工作的过程。莘庄CCHP项目中，莘庄工业区管委会在项目准备环节开展了周密的工作，从PPP运作模式的选择到项目投融资结构、合同结构、监管结构的设计均按照PPP项目开发流程开展，而边界条件设计，则因采用竞争性谈判方式甄选社会资本投资人而后置到项目谈判环节。

　　确定PPP项目具体采用何种运作模式，需根据项目中政府希望社会资本承担的职能和风险来进行科学判定，通常会运用到决策树等决策分析工具。莘庄工业区管委会在对比该项目特点以及不同PPP模式的适用范围后，决定采用DBFO模式运作该项目，由社会资本负责项目的投资、融资、设计、建造、运营、维护、管理和用户服务的职责，政府的参与角色边界控制在公共产品及服务的定价管理、公共服务质量及数量的监管、VGF投资补贴的拨付、相关优惠政策的落实等方面。

　　莘庄工业区管委会为莘庄CCHP项目设计了以下投融资结构：项目公司初始投资主要由商业银行贷款、项目公司母公司注入的注册资本以及政府初始投资补贴构成；项目公司将获得莘庄工业区供热、供冷特许经营权，负责投资、建设、运营与该项目相关的生产设施及配套管网，并对原有供热站资产进行收购或补偿；该项目由终端用户向项目公司直接支付用热用冷费用，电力公司向项目公司支付购电费用。

　　根据项目投融资结构以及PPP项目基本合同结构框架，莘庄工业区管委会为该项目设计的合同结构以特许经营协议为主合同，以终端用户销售/服务协议等为从合同，合同主体涉及整个PPP项目交易结构的各个参与方：政府、社会资本、项目公司、贷款人、承包商、供应商、终端用户/承购方、保险商等。这些合同子系统之间直接或间接地相互影响，规范和约束着各参与方的行为，为PPP模式风险管控机制奠定了基础。

　　莘庄工业区管委会对莘庄CCHP项目的监管结构设计如下：由莘庄工业区管委会作为签约主体依据特许经营协议对项目公司实施合同监管，未来不排除引入第三方咨询机构对项目公司的履约情况进行监督或中期评估；由财政局等项目涉及的其他政府部门协同管委会对项目公司进行监管；莘庄工业区最终用户将作为用户/公众监管主体对项目公司提供的服务进行监督，并有权对其服务向管委会进行投诉或提出建议；贷款人将就项目资金使用及还款进度进行监管；由于权益、风险的传导机制，工程承包商、工程监理方、天然气供应商、电力收购商等项目利益相关者将依据各类协议对项目公司的正常运转和实际履约情况予以监督和约束。

　　投资人甄选

　　市场测试是PPP项目社会资本投资人甄选程序的首要环节，用于判断市场资源是否可以支撑该项目的需求，以及项目准备阶段设定的交易结构和边界条件是否能够获得市场的响应并确保一定的竞争程度。莘庄CCHP项目中，莘庄工业区管委会在华电集团自提式发起阶段还收到了X集团和Y集团表达的投资意向，因此并未专门设置独立的市场测试环节。

　　莘庄工业区管委会根据项目实际情况及参与竞争的社会资本投资人特点，选择了竞争性谈判方式，成立专家小组对投资竞争者提交的方案进行评选，综合判断方案的可行性、优劣及社会资本投资人合作意向。

　　项目谈判阶段是PPP项目各项前期工作落地的关键环节。莘庄CCHP项目由于采用了竞争性谈判程序，而将核心边界条件的确定后置到项目谈判环节，因此项目谈判对于该项目的顺利推进极为重要。

　　PPP的核心边界条件可以分为权利边界、交易边界、保障边界和衔接边界四类。权利边界通常包括项目公司权利设定、项目资产权属、项目提前终止和项目移交等；交易边界一般包括特许经营期限与内容、产出标准、付费及补贴机制、定价机制、外部性等；保障边界主要包括保函体系、保险方案和风险应对机制；衔接边界主要包括项目未来可能产生的改造升级需求、扩建需求，以及合同有效期满的展期安排。

　　特许经营协议方面，由于可以应用PPP模式的行业领域广泛，PPP运作模式众多，项目自身情况亦千差万别，客观上无法编制一套普适的协议模板。但是，不同行业、不同模式的PPP项目，所依据的原理“万变不离其宗”，因此仍可列出一些特许经营协议中包含的典型关键条款作为参考。

　　PPP项目的风险分配机制以风险最优分配原则为核心，同时还应遵守风险与收益对等原则、风险有上限原则。除一些风险并未在项目协议中予以约定或涉及外，莘庄CCHP项目的实际风险分配情况基本符合推荐的风险分配方案。

　　项目实施

　　上海华电闵行能源有限公司于2011年11月23日成立，截至2012年12月31日，实收资本5000万元已全部到位。华电新能源发展有限公司持股100%，是项目公司唯一股东。莘庄CCHP项目在启动初期聘请了专业设计院和顾问机构开展了项目设计工作，选择华电分布式能源有限公司作为项目总承包商进行施工。项目公司成立了质量管理委员会与质量监督小组，对项目进行质量监督管理并定期编制向母公司汇报项目的工程进度与预算控制情况。

　　要实现PPP模式带来的好处，除在项目开发阶段进行周密准备外，还要在项目执行阶段确保利益相关方的切实履约，包括实际履约（履约全覆盖）和全面履约（履约到位）。对于一套完整的履约管理体系，政府通常需要在项目协议中对监管类别、建设期监管内容、运营期监管内容、监管方法、处罚措施等进行明确约定。

　　根据莘庄CCHP项目协议，莘庄工业区管委会对项目公司已经建立了一套常态化建设期与运营期监管机制及应急管理预案，这对于保证项目协议双方在项目全生命周期内持续良好履约起到一定的促进作用，但在具体的产出说明书（Output Specifications）、监管标准、监管方法和处罚措施等方面有待进一步细化和完善。

　　由于采用PPP模式运作，莘庄CCHP项目将政府短期内无法承担的初始投资，转化为社会资本投资和最终用户的长期付费，为地方政府减少及延缓了9.6亿元的近期投资预算，降低了政府的近期财政负担。莘庄CCHP项目采用民间自提的发起方式，华电集团从前期便参与了项目识别、可行性研究、设计和融资等项目开发与建设过程，保障了项目技术和经济可行性，缩短了前期工作周期，降低了项目前期费用。

　　案例评价

　　莘庄CCHP项目的成功运作，离不开PPP模式为其带来的整体项目价值提升。一方面，社会资本“更早地介入”项目规划设计阶段，为整个项目带来了资本、技术、渠道、管理经验等方面的支持，在公共产品和服务质量、节能环保、经济指标、区域发展等方面实现了整体价值的提升。另一方面，政府“更多地参与”项目中后期工作，从以往的“经营者”向“监督者”的角色转化，使政府在市场化中“有所不为”，在公共监管中“有所为”，双方通过项目协议明确了自身的责任和角色，政府得以提高公共管理能力和工作效率，项目也因此实现了多方共赢。

　　华电集团凭借其热电冷三联供项目技术和设备优势，积极识别项目机会并主动向莘庄工业区管委会提出项目实施方案，协同莘庄工业区管委会共同进行项目准备阶段工作，这为华电集团最终赢得与X集团在该项目投资机会中的竞争奠定了坚实的基础。

　　莘庄CCHP项目的投融资结构、合同结构和监管结构较为全面合理，这归功于项目准备阶段对交易结构设计的重视。该项目交易结构区别于其他PPP项目的亮点主要包括：采用可行性缺口补贴模式，以使用者付费+政府可行性缺口补贴的方式保障项目投资收益和盈利水平；充分利用项目技术优势和环保效应，争取到清洁基金的清洁发展委托贷款（低息贷款）等。

　　契约精神是公私合作关系的核心纽带，贯穿项目的整个生命周期。莘庄CCHP项目在协议中明确约定了莘庄工业区管委会和项目公司的各项权利、义务、责任和承诺，这是双方重视契约精神的基础。在项目协议的执行方面，目前该项目进展顺利、建设进度超过预期，这其中必不可少的是莘庄工业区管委会的支持和项目公司的自律。全过程的履约精神将为PPP项目的良好运营和产品/服务的高质高效输出提供强有力的保障。

　　五点不足

　　尽管莘庄CCHP项目的运作非常成功，并且存在诸多具有推广价值的亮点，但仍存在需要改进的地方，主要体现在以下五个方面：

　　在项目发起过程中，该项目缺乏全面的物有所值论证。由于我国当前PPP模式的发展现状和PPP项目实施流程的客观情况限制，政府在该项目发起阶段未采用全面的物有所值方法论对是否应采用PPP模式运作进行论证，已有的论证均为物有所值方法的部分内容。

　　在项目准备阶段，政府未聘请专业的第三方咨询机构为其设计PPP交易结构、监管结构、竞争程序和协议内容，一定程度上增加了项目存在某些远期隐藏性漏洞的可能性。

　　在竞争程序上，该项目存在三方面不足。在效率性上，项目竞争性谈判过程耗费时间超过一年，时间跨度较大，项目开工建设有所延迟；在合规性上，项目竞争性谈判程序过于松散，实际参与竞争的社会资本投资人数量少于三家，且没有制定规范的竞争性程序和竞争比选标准；在竞争性上，由于仅有两个社会资本投资人参与投资竞争，总体竞争程度略显不足。

　　在项目协议中，首先，项目协议未详细说明提前终止补偿或赔偿，且缺少对补偿或赔偿的支付方式的确认；其次，项目协议对期满移交与否、移交条件、期末资产处置方式以及协议展期机制等移交问题未做说明；再次，项目风险识别不到位，项目协议中关于风险分配机制的条款不甚健全，未来可能引发协议双方的争议。

　　在保障措施方面，一是该项目未建立保函体系，无法保证社会资本投资人在PPP项目全生命周期内的切实履约；二是缺乏融资保证，即政府在与中标投资商草签特许经营协议时，没有设定对中标投资商融资交割期限的约束，可能产生中标投资商在签订协议后融资资本无法到位、拖延工期的风险；三是保险方案不完善，缺少对强制投保险种的要求，项目建设期及运营期保险方案完全由社会资本投资人决定，可能产生投保不足的风险。

　　本文发表于《济邦通讯》第43期