9月25日，外汇管理局管理检查司副司长武瑞林在新闻发布会上再次强调严打虚假转口贸易。这是自青岛港事件发生以来，国家外汇管理局首次在公开场合谈及此事。

　　官方表态指出，“下一步，外汇局将按照既定的检查工作安排和部署，继续严厉打击虚假转口贸易的行为，在查实外汇违规的基础上，将按照外汇管理规定严厉惩处，涉及犯罪的依法移交公安机关追究刑事责任，外汇局也将继续配合相关部门对虚假转口贸易融资事件进行调查。”

　　身处大宗商品市场，贸易商们需要看清的重要一点，就是监管、打压与贸易融资市场自身发展规律的关系。

　　套利的起因是市场不平衡，政策不平衡。平衡与套利，是一对跷跷板。哪里不平衡，哪里就有套利；平衡了，无需行政性的“打假”，套利自然会消失。

　　大面积“打假行动”

　　在青岛港贸易融资事件爆发前，外汇局于去年4月份启动了打击虚假转口贸易的专项行动，对13个省市大额转口贸易进行专项检查，今年进一步把检查范围扩大到全国24个省市，并对经办转口贸易的银行进行检查。其中，青岛是检查的地区之一，检查也涉及青岛港事件部分当事人主体。

　　监管部门在检查中发现，大量企业利用伪造、变造商业单据，重复使用物权单证或者套用已报关进口的一般货物贸易单证等手法构造虚假贸易，使得转口贸易成为投机套利的工具，甚至演变为热钱乃至违法犯罪跨境资金流动的通道。

　　转口贸易是怎样“火”起来的

　　何时风起

　　准确地说，转口贸易的突然增长，是在2012年10月份前后。

　　先知先觉者是银行，因为银行的国际结算数据出现了离奇增长。2012年的进出口贸易一改长期以来20-30%的高速增长势头，进入10%以内的中速增长通道，全年增幅只有6.2%；但有意思的是，2012年银行业的国际结算量依然高歌猛进，比贸易增长率多出来10%以上。

　　这多出来的国际结算量会基于什么背景？除了居民个人收支背景和企业“走出去”步伐加快所催生的资本背景外，业内认为很大一部分可能是转口贸易背景。

　　套利的天性

　　转口贸易融资从来就没有离开过业界的视线，只不过中间商从中国香港和新加坡转移到了中国大陆，这才引得一片惊呼。

　　转口贸易有一部分是天然贸易，有一部分是构造贸易。构造贸易，可能是假的，也可能是真的，不可一概而论。任何一项贸易都是“一手交货，一手付款”。在信用证开立之时，开证行绝对不可能知道事后的交单和交货会发生欺诈，因为交单和交货相对于开证而言是未来事件，而未来总是具有不确定性。

　　当前市场、媒体和监管关注的转口贸易融资，便是基于通过中国大陆中转的转口贸易，利用人民币快速升值的市场机会，为理财动机和融资动机实现跨境套利。

　　以理财动机为例，有外资银行总结发现，转口贸易融资套利模型可以有几种：

　　第一种，利用离岸与在岸人民币进行套利。

　　例如，套利者在内地借取100万美元，按6.20的在岸汇率获取620万人民币，然后从香港进口黄金等低物流成本的货物并用人民币支付，这样620万人民币就流到了香港，成为离岸人民币。

　　之后，套利者再通过香港的合伙人，以6.15的离岸汇率换成美元，得到100.813万美元。最后，其再将原先进口来的黄金出口给香港合伙人并用美元结算，完成获利8130美元，流程结束。

　　第二种模型是，利用离岸与在岸人民币的利率差进行套利。

　　例如，套利者在内地以年利率6%借入1亿元2周，再以3%的利率存到银行，借此要求银行发出信用证。通过该信用证，套利者的香港合伙人或关联公司可以从香港银行拿到1亿元一年期人民币贷款。然后套利者再从内地出口一些低体积、高价值的货物给其香港合伙人，并收款1亿元，然后他把这1亿还给银行。

　　如何获利？人民币存款利率和离岸人民币融资成本之差，就是盈利。目前，扣除各项成本后，利差70基点。则1亿元两周毛利70万，再扣除贷款一个月的成本是25万，最终获利45万。

　　第三个模型是，在利差与人民币升值之间套利。

　　这是最复杂的模型，需要在在岸人民币与离岸美元，以及在岸人民币/美元和离岸人民币/美元之间进行。如在内地贷款1亿人民币、利率6%，贷两周，把1亿元到银行存成一年定期存款，利率3%，再让银行发出信用证，假设离岸美元/人民币汇率6.15，境外关联企业可在香港以2%的利率借入1626万美元。境内企业通过出口黄金或高技术产品，将美元贷款回流。此时在岸汇率若为6.2，去除贷款利息，已获利56万元，将利润在放入定期存款中。一年后，定期存款总值1.036亿元，净利约360万元，若一年内人民币兑美元升值2%，利润可为59.2万美元。

　　以上的计算可能有出入，但大致说明了套利的道理。当然，现实中的转口贸易融资套利模型，远不止这些，市场和政策在变化，必定会催生出不断变化的套利模型。

　　正常的转口贸易和转口贸易融资中，本就带有套利的基因，适度的套利无可厚非，但是让监管部门放心不下的是，套利会驱动转口贸易和转口贸易融资，这是为套利而来的构造贸易和构造融资，这已经不是原始意义上的贸易和贸易融资了。“鸡生蛋”，还是“蛋生鸡”，谁分得清楚？

　　监管的压力，银行的“两难”

　　对于贸易背景的真实性，通常银行在审核时需要确保两点：

　　一是货权，即考察相关货权凭证，如果货物处于运输中考察运输单据，特别是提单，如果货物存放在仓库中则考察仓单。因为买方没有货权，按理不可能销售货物。

　　二是货权转移，即考察真实存在的货权转移凭证，主要看购销合同和发票。实务中，为了套利而构造的转口贸易，往往发生于合伙人或关联企业之间，所以，货权转移凭证可以轻易取得，几乎都是真实的。但是，货物运输的运输公司或货物存放的仓储公司，往往是独立第三方，其出具提单或仓单便不容易取得。换言之，如果相关货权凭证是真实的，那么，基本上可以据此认定贸易背景的真实有效。

　　不过，上述理解仅仅是银行业广为流传的参照标准，并不是监管部门对转口贸易审核的直接要求。外汇局20号文第三点“严格执行外汇管理规定”中要求：“银行应强化责任意识，提高执行外汇管理规定的自觉性和主动性，不得协助客户规避外汇管理规定；应加强对业务部门和分支机构的指导，保持贸易融资合理增长；应遵循‘了解你的客户’原则，加强对虚构贸易背景等行为的甄别，主动报告可疑交易并积极采取措施防止异常跨境资金流入。”

　　毫无疑问，银行必须“了解你的客户，了解客户的交易”，银行的困惑在于，对客户及交易的了解到底需要掌握到什么份上？事实上，即便是银行业广为流传对转口贸易审核的参照标准，也难免挂一漏万。

　　一方面，真实的转口贸易并没有完全涵盖其中。比如：货物通过空运或陆运，只有空运或陆运单据而没有相关货权凭证，这算确认了转口贸易背景真实性吗？提单或仓单作成了空白指示抬头，这算确认了转口贸易背景真实性吗？境外仓单下仓储公司没有提供网上核实渠道呢？

　　另一方面，虚假的转口贸易对应的单据真实存在。比如：相同号码相同内容的提单或仓单经核实的确存在，但客户提交给银行的那一份是复制件，是假的。又比如：提单或仓单真实有效，但合同和发票金额虚构呢？

　　但银行并非万能。一家正常经营的银行放贷总是希望能百分之百收回，但这并不现实，因为真实的信贷中不可能没有不良率。

　　同样地，一家合规经营的银行对合规要求的凭证审核也不可能百分之百准确无误，因为审核意味着成本。如果审核成本太高，银行就会被迫放弃业务，包括转口贸易结算和融资，这实际结果可能会伤害一部分真实存在的转口贸易；而如果审核过松，实际结果则会放过了一部分虚假的并不存在的转口贸易。

　　前者是伤害了实体经济，后者则是纵容了贸易欺诈。

　　转口贸易“身世”回顾

　　转口贸易融资由来已久。企业利用转口贸易融资来实现跨境套利的动机，起码包括三种：结算动机、理财动机和融资动机。

　　2009年人民币国际化进程启动以来，利用转口贸易融资来套利，曾经成为国内外关注的热点，特别是在2010年6月19日“二次汇改”启动之后。

　　这期间，企业一改之前的境内企业和国外客商之间的直接贸易，大量置换为通过香港贸易融资平台的转口贸易并进行融资，在银企共赢中实现了中国政府梦寐以求的跨境人民币结算进程的快速推进。

　　央行设计跨境人民币政策的初衷，主要是看重企业的结算动机，结果推出后，市场普遍叫好但并不买账，所以，“二次汇改”之前的跨境人民币结算量少得可怜，一年时间里区区不足百亿元。

　　市场不急，可政府和央行着急。“二次汇改”之后，市场立马启动，跨境人民币结算量一飞冲天，半年五千亿元，再之后一季度五千亿元，再之后一季度到了七八千亿元。

　　企业高兴，银行高兴，央行也笑逐颜开。只不过，驱动跨境人民币结算业务激增的因素，是企业看重的跨境套利的理财动机，即全额保证金下利用转口贸易融资和跨境人民币结算来理财，而不是作为央行设计该项政策时候的贸易结算工具。

　　企业是逐利的，更是精明的，转口贸易融资既然可以用于理财，为什么不可以直接用于融资呢？于是，在跨境人民币刚开始红火的时候，就出现了零星的融资动机，即在部分保证金，乃至免保证金的条件下，企业利用转口贸易融资来套取资金。之后，部分转口贸易的中转地渐渐延伸到中国大陆，部分转口贸易融资也渐渐发展成也可以在大陆完成，部分转口贸易融资所基于的跨境结算扩展为跨境本外币结算，乃至跨境本外币交叉币种结算。

　　这个过程中，转口贸易融资的结算动机，反而渐渐被市场淡忘了。

　　客观看待转口贸易的功能

　　跨境避险

　　转口贸易融资下的跨境套利与跨境避险，是一个硬币的两面。

　　实务中，跨境套利总是基于外部机会。这样的外部机会主要包括两类：一类是政策机会，即利用政策空间，如跨境人民币结算的短债政策优惠等；另一类则是市场机会，即利用市场不平衡，如人民币汇率变化、本外币境内外利率差异等。

　　通常来说，不同地域、不同银行、不同企业、不同市场、不同政策、不同币种，在市场和政策变化的不同阶段，都蕴含着不同的机会。但“机会”是一个乐观的说法，机会与风险总是形影不离，相伴相随。换言之，对于市场主体而言，在把握机会实现跨境套利的关头，同时也面临着风险；如果没有把握住机会便意味着风险的暴露，不仅会暴露在市场风险的风雨飘摇之中，还会暴露在政策风险的光天化日之下。

　　从这个意义上讲，利用转口贸易融资来实现跨境套利，毋宁说，这同时是为了实现跨境避险。

　　“监管严查”并非一棒打死

　　跨境套利驱动下构造的转口贸易，与虚假的转口贸易并不完全等同。

　　以铜融资为例。调查证实，“大量进口铜在保税区中就数度易主，同一批货物，不仅换了货主，还换了贷款银行。”

　　不过准确地说，监管部门严查严控铜融资，针对的是虚假铜贸易背景下用于理财或套现的融资套利，或者是构造真实的铜贸易背景下铜融资并套现挪作他用，因为二者不仅挑战了微观监管秩序，也干扰了宏观调控秩序，乃至宏观经济秩序。

　　事实上，大宗商品价格波动频繁，有人看涨有人看跌，看法不同本无可厚非。交易对手因为看法不同而成交，相应地，改变贷款银行也属正常。大宗商品贸易的健康发展，需要大量的投资者参与博弈定价，以分担风险，这本就属于国际商品交易所的惯常现象，因为投资者的生存模式就是套利。

　　对于包括贸易商在内的广大企业来说，跨境套利本就是全球风险管理和全球现金管理的应有之义。此类跨境套利所基于的转口贸易和转口贸易融资，并不是监管部门严查严控的目标所向。

　　贸易升级的方向

　　广义的贸易包括货物贸易和服务贸易。当前中国的外贸困难，准确地说，是货物贸易的发展进入中速增长通道，货物贸易需要转型升级。相对而言，服务贸易则是一片待开发的处女地，前景广阔，潜力无边。或许，这是中国外贸升级转型的一个重要方向。

　　转口贸易涉及货物买卖，看似货物贸易，实质为服务贸易。因此，转口贸易和转口贸易融资的前景值得期待。

　　事实上，监管部门也注意到了，在贸易投资便利化成为基调的今天，对转口贸易和转口贸易融资的严查严控，仅是权宜之计。外汇局国际收支司官员曾表示，“20号文”是针对过度流入的临时性政策，如果形势发生变化，将会及时进行调整。

　　“政策套利”何时结束

　　企业在转口贸易及转口贸易融资中实现正常的市场套利的同时，与“政策套利”擦边而过，这是难免的。因为当前中国还是处于金融转轨的过程之中，金融转轨本身就意味着旧政策的退出和新政策的产生。

　　“道法自然。”政策本身的存在意味着管制，管制意味着作为，作为必有漏洞。政策有漏洞，就需要补丁，补丁的前提是发现漏洞和不足。企业的所谓“政策套利”行为，其实也是在发现政策漏洞，放大政策不足，在实现“政策避险”的同时，为监管部门改善监管的前瞻性和针对性提供可能。

　　到了金融市场成熟、金融改革到位、金融转轨结束的那一天，“政策套利”行为自然会销声匿迹，因为完全成熟的金融市场中的政策无利益空间可套。

　　试问：没有本外币的不同短债约束，企业怎么会变着法子使用跨境人民币结算？没有贷存比的红线，银行怎么会有那么大的动力接纳一笔又一笔超大金额、超长期限的全额保证金转口贸易融资？

　　来源：《金融与贸易》林建煌、新华网