“听起来差，用起来好。”一家银行总行金融市场部总经理在接受《第一财经（微博)日报》专访时用这八个字形容了银行对于银信合作的感受。

　　在他看来，存贷比触线、贷款额度见底、信贷集中度过高、争取更高的融资收益，或是寻求资本充足率中风险加权计算较低资产（如将信贷资产“变为”同业资产），是银行希望解决的问题，而具有融资属性的银信合作理财正是有利于解决这些问题的一道“暗门”。

　　“上市银行有利润指标，降低运营成本、提高收益是内在需求，挡也挡不住。”该总经理从这一角度看待银行7年来不断“创新”银信合作模式以应对逐年趋严的监管。

　　然而，由银信合作带来的影子银行规模扩大，也造成了系统性风险的隐忧。当信托业规模已超过7万亿，其中账目在银行表外，而风险在银行业内的资产占比有多少？“监管部门正在摸底，这次的重点是信托受益权投资。”上述总经理透露。

　　经过两轮“创新”，绕道“信托受益权”是多家银行近年兴起的一种规避信贷额度控制的监管套利银信合作模式。据业内估计，截至目前，银行所持有的信托受益权规模已达约8000亿，银信合作业务余额则从高峰时的2万亿降至1.6万亿左右。

　　首轮“创新”：拉长战线

　　银信合作的首款理财产品始于2006年，采取从银行直接发放信托贷款的最原始模式。业内观点认为，这种“合作”缘于国开行当时有项目、缺资金，因而借道其他银行发理财产品给信托，信托再给国开行项目放款，国开行则提供担保、承担风险。因当时银行理财计划直接发放贷款有合规性风险，因而借助信托作为通道。

　　民生银行发行于2006年5月的一年期“非凡人民币理财T1计划”是国内首款信托贷款类产品，由民生银行将理财资金投资于平安信托吉林江珲高速公路项目贷款资金信托计划。其中，民生银行作为信托计划的单一委托客户，国开行在贷款到期日履约发放后续贷款，为借款人提供充足的还款资金，并负责贷后监控和管理，在借款人违约时，按照合同约定有权直接扣收还款资金，确保贷款安全。

　　普益财富研究员叶林峰告诉本报，上述银行理财产品的实际作用，等同于对项目“表外贷款”，优势是一可躲过存贷比考核，“腾挪”出信贷额度，二可绕过监管部门对银行利率的监管。

　　这些优势吸引了各银行纷纷跟风。据普益财富统计，2006～2009年，包括信托贷款和信贷资产在内的银信合作理财产品共发行6132款。尤其是在2008～2009年，宽松货币政策带动银行信贷资产规模急增，信贷类理财产品随之井喷。

　　但很快，银信合作中银行利用其主导地位（信托仅是通道）实质上控制资产，在宏观调控中形成了难以监管的“影子信贷”。上述总经理说：“银行的表内贷款是有贷款用途审查的，而表外的没有，不易被监控；加之表外资产数量相对难以监控，可能导致企业融资杠杆过大，从而酿成风险。”

　　由此，2009年底，银监会发布了《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》，规定银信合作理财不得投资于理财发行行自身的信贷资产，银行在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件。

　　在这一监管限制下，叶林峰告诉本报，银行开始了第一轮“创新”：拉长战线，增加监管层追索资金链的复杂度。“本来一家银行和一家信托的产品链条被拉长，让更多金融机构参与进来，比如两家银行+两家信托。”

　　较简单的模型如A银行实际给企业融资，但必须拉拢B银行为该企业先行发放贷款，再由B银行将信贷资产转让给信托公司打包成信托计划，A银行则将募集的理财资金最终投向该计划，通过“倒手”使已被禁止的银信业务变得合规。

　　上述总经理称该行曾数次扮演“B银行”角色，他向本报记者补充道，在其参与的案例中，A银行之所以“倒出”贷款，并非存贷比压顶，而是因为贷款集中度过高所限。

　　叶林峰则注意到，为了让监管难以追查，2010年后，不少银行在发行这类理财产品时不再指明投于哪家银行的信贷资产转让打包的信托计划，使得理财信披更不透明。

　　再度“创新”：信托受益权

　　当规范措施遇到银行的规避，监管开始从信托、银行全面入手重拳击向“余额管理”。2010年8月，银监会颁布《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》，要求信托公司控制融资类银信理财余额占银信理财合作业务余额比例不得高于30%；2010年12月和2011年1月，银监会又分别发布《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》和《关于进一步规范银信合作理财业务的通知》，要求融资类银信合作理财产品中的信托贷款余额以至少每季度25%的比例压缩。

　　“这次打击后，信贷资产类理财产品占比很快降低了，但是2011年恰逢市场资金面紧，市场融资需求旺盛，而市场需求也推动银行继续‘创新’。”叶林峰说。

　　据叶林峰观察，“信托受益权”转让模式在2011年开始出现。这一模式的“创新”点在于，把本来添加到资金链条中的“幌子”由金融机构替换成了企业，并把理财资金委托给企业而非信托公司，因此合理规避了监管对于信托和银信合作余额的限制。

　　据业内归纳，这一新“模式”有两种手法。手法一，是银行给A企业提供融资，但此前必须拉拢B企业“过桥”，由B企业向信托提供资金以使信托与A企业成立信托计划，B企业获得信托受益权后转让给银行，同时银行以理财资金投资B企业的受益权。

　　手法二，是A企业“分饰AB两角”，以企业本用于贷款的抵押物资产委托信托设立一个财产权信托计划，并同为计划受益人；之后再将信托受益权转让给银行，绕开信托的通道。这一手法的实质是一笔银行向企业发放的抵押贷款，而这一手法一般用于正常情况下已受规模限制的贷款企业群体，比如房地产类企业。

　　据普益财富统计，2011～2012年此类理财产品发行数量并不少，但因顾虑监管的合规检查，绝大多数产品信披模糊，看不清投资去向。

　　监管“堵”与“疏”

　　除了信托受益权，普益财富研究发现，各银行还有一些使用范围较小的“创新”手段，如部分银行不受让信托收益权，而受让委托贷款债权；或是由银行直接募集理财产品，通过委托贷款的形式发放给融资企业。

　　此外，2012年下半年起，也有少数银行发掘了金融资产交易所渠道，并通过该渠道进行理财产品投资，并借交易所寻求融资的对象，将理财资金投资于挂牌交易的委托债权资产。

　　对于银行的博弈，上述银行金融市场部总经理表示，监管的“堵”主要从风险角度出发，不无道理，但更有效的方式是对市场的需求予以“疏”，仅对风险的发源点进行“堵”。

　　“其实，是不是‘银信合作’、资产在不在表内都不重要。那些都是表象，关键要看实质。”另一大行相关业务负责人此前告诉本报记者，即使是表外资产，银行也有风险防范措施，“并非表内资产就是‘亲儿子’，表外资产就不是了”。

　　如何对风险发源点进行“堵”？上述总经理给出两点建议：抓住融资末端的基础资产；防控好融资的杠杆率。

　　“只要基础资产本身不出行业性、系统性风险，融资杠杆和成本可控，就不至引发大问题。”他并称，“至于融资的过程，并不是关键点，若打击集中于过程，就会引发银行集体在市场需求面前屡屡创造灰色地带。”

　　“当银信合作被堵死，银证合作会以同样的形式繁殖，而券商也将和信托一样，沦为银行的通道。”他说。插图/苏益