来源：清华金融评论 作者：中国信托业协会首席经济学家蔡概还，中信商业保理有限公司风险总监羿锦锋

银行业金融机构面临的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、国别风险、声誉风险、战略风险、信息科技风险等。就资管机构而言，这些风险亦无时不在，其中特别是信用风险、市场风险、流动性风险、合规风险、操作风险和道德风险等。资管业务的风险管理主要包括两个层面：一是在公司经营管理层面，包括公司战略规划、健全的组织架构、有效的内部控制、完善的风险偏好体系等。二是在具体业务操作层面，包括业务准入标准、风险控制措施、风险处置预案等。从这两个层面来梳理，资产管理主要有以下五个领域的风险，可以总结出36条防范风险的举措，因此暂且称之为“资管业务风险管理的三十六计。”

1.建立全面风险管理制度。资管机构应当按照现代公司治理的基本要求，逐步构建以董事会为核心的覆盖公司整体的全面风险管理体系。银行业金融机构全面风险管理体系应当包括但不限于以下要素：一是风险治理架构；二是风险管理策略、风险偏好和风险限额；三是风险管理政策和程序；四是管理信息系统和数据质量控制机制；五是内部控制和审计体系。资管机构在构建全面风险管理体系时，可以参考《银行业金融机构全面风险管理指引》的有关规定。

2.建立风险责任的激励与约束机制。为督促业务人员及相关评审成员在尽职调查、风险评审及后续管理中履职尽责，资管机构可建立完善的风险责任激励与约束机制：一是资管机构职工持股，高管及员工有机会分享企业成长所带来的收益。二是设置责任追究体系，每个项目经理或者业务部门负责人设为资管业务第一责任人，其余项目小组成员及评审成员承担不同程度责任。三是建立薪酬递延制度，每个资管业务的经理薪酬保留一部分在资管业务完全退出时支付，相应的激励逐步支付。四是实行黑名单管理，对于出现过两个以上业务风险的业务经理禁止推进新的业务。

3.建立风险赔偿准备金。资管机构可根据具体业务或项目情况，在按监管要求计提相关风险赔偿准备金后，再补充计提。在此基础上，还可要求业务团队按照其存续未到期资管规模的一定比例计提部门风险准备金，团队绩效奖金按扣除部门资管业务风险准备金后的余额进行发放。

4.制订恢复与处置计划。这是美国次贷危机以后主要针对金融机构提出的一项新制度要求，俗称 “生前遗嘱”，资管机构可以在正常经营时，就激励性薪酬的延付、红利回拨或限制分红、业务的分割与恢复、机构破产重整与处置等做出事先安排。当资管机构陷入资不抵债境地时，根据事先拟好的“生前遗嘱”能够快速启动有序的恢复与处置方案。

5.遴选交易对手。首先应当对交易对手所处的行业进行分析判断，主要包括：行业环境分析、行业结构分析、行业市场分析、行业成长性分析等。应根据不同行业周期调整选择交易对手的标准，审慎选择行业处于萎缩期的企业。同时应研究企业战略规划，评估其可能给企业带来的各种影响。资管机构应根据评估结果确定是否开展资管业务，若开展业务，则应做好项目期限与企业战略计划相关期限的匹配。

6.重视第一还款来源。交易对手的还款来源可以分为第一还款来源和第二还款来源。资管业务开展前，资管机构首先需要分析交易对手的第一还款来源是否充足，来源时点是否能匹配资管计划的本息支出节点，必须对融资方的现实情况做全面细致的尽职调查，核实借款人的财务报表并挤掉报表中的“水分”。特别要重视对借款人的现金流量进行分析, 根据融资方在一定时期内现金流量的变化情况分析其偿还到期债务的能力。

7.了解征信情况。交易对手的征信情况主要包括征信记录、有无民间借贷、内部评级等。资管机构应获取交易对手最新的银行征信报告，查看企业过往征信记录，了解其是否存在金融债务违约行为，审慎选择有违约记录的企业，同时，要了解交易对手所处区域是否存在高利贷盛行的情况，结合交易对手财务资料、新闻报道、网络搜索等方式初步评价交易对手是否存在非法集资、高利贷等情况，禁止向涉及非法集资或高利贷情况的企业提供融资。其中分析判断交易对手是否存在民间借贷行为时，可以通过财务审查、外围调查等多种手段和渠道，全方位、多角度地深入调查企业投入资金来源；通过查阅其他应付款、实收资本等科目明细，逐笔核查权益人是否为股东，对于权益人为非股东自然人的，须进一步核实该笔资金是否为民间借贷；通过对财务数据钩稽关系的分析，判断企业是否存在账外账情况，要求企业提供账外账清单，逐笔核对账外账交易发生的内容和性质。

8.建立内部评级及信用评分机制。进行客户内部评级首先要进行内部评级系统的建设，建立起内部评级模型，需要有一支专业团队持续不断地进行连贯性的研究和开发。目前中国商业银行特别是大中型商业银行大都建立了内部评级系统，但由于技术、成本等方面的考虑，资管机构建立内部评级体系的仍然较少。在此背景下，资管机构在开展业务时，如无法进行内部评级，可借鉴国内主要信用评级机构（如中诚信国际、鹏元资信、大公国际等）或工、农、中、建、交五大行对客户的评级，进一步拟定客户评级准入标准，如债权投资交易对手原则上为信用评级AA及以上等。

9.加强集中度管理。集中度是指资管机构业务集中于某一个客户、地区、行业或业务类型，其管理主要包括以下几个方面：一是单一客户集中度管理。可以根据交易对手的实力如净资产等指标，对其投融资规模设立一定的比例限制，防止对同一交易对手过度依赖。在计算单一客户集中度时，不仅要考虑交易对手本身的风险集中度，还应考虑交易对手关联方及与其上下游客户的风险集中度，得出一个较为合理的最高综合限额。二是区域市场集中度。可设定某地的业务总规模占比。三是行业集中度、业务类型集中度管理。行业集中度是指资管业务过分集中于某一行业带来的风险，在当前形势下往往是指过分投向房地产行业的风险。业务类型集中度主要指在资管机构开展的融资、投资等各种业务类型中，其中主要是指融资类业务过于集中的风险。

10.尽职调查。尽管资管机构业务或项目分散在全国各地，但资管机构往往规模较小，没有银行那样数量庞大、根基深厚的分支机构，触角较少，往往了解交易对手的广度和深度都不够，且资管业务人员普遍较为年轻，社会经验不足，有时部分业务人员还不可避免地带有一定的个人利益冲动。因此在必要情况下，可以聘请律师事务所、会计师事务所就某一方面进行专题尽调。尽职调查的方法主要包括查阅资料、实地调查、高管访谈、同行走访与调查、数据分析、信息印证等。

11.内部评审。资管公司应当建立科学有效的资管业务内部评审和决策机制，主要包括：一是建立立项会、风控评审会、投资决策会等多层级的评审委员会工作机制。二是制订科学合理的业务评审流程。三是引入外部专家评审。四是实行总经理、首席风险控制官或独立审批人一票否决权制度。为了促进业务评审的公平公正，可以按照业务类别建立评审专家库，每次随机抽选专家担任评委。对于新介入行业、交易结构复杂或资管规模较大的项目，可以在专家库中聘请专家列席相关评审会议，发表专业意见，为评审会委员提供参考，但专家并无表决权。

12.不动产抵押。资管机构在开展房地产融资业务时，通常会以土地使用权和在建工程作为增信措施，但需关注以下事项：一是抵押人是否拥有用以抵押的房地产完全合法的产权，用以抵押的房地产是否存在权属争议，用以抵押的土地使用权是否已经缴纳土地出让金。二是用以抵押的房地产的合理市场价值以及合理的抵押率。抵押物的评估应当客观公允，抵押率的设置应当考虑主债权是否还有其他保障措施。抵押率通常在30%—60%之间。三是用以抵押的房地产是否存在他项权利或者限制设定抵押权的相关情形或事项。四是以划拨方式取得的国有土地使用权，一方面要依法办理抵押登记手续，同时还应经具有审批权限的人民政府或土地行政管理部门批准。五是某些情况下，可以考虑给抵押物购买财产保险，防止抵押物因不可抗力造成损毁。

13.动产抵质押。动产主要是指不动产以外具有价值可用于抵质押的物品，如企业之机器设备、企业之产品、材料等；农业用具、牲畜，以及飞机、船舶、汽车等。资管机构选择动产抵质押的担保方式时，建议考虑以下因素：一是动产的价值在抵质押期间可能会出现变动或损耗，有的折旧快，在抵质押合同中应当事先约定清楚相关责任；二是动产一般较小，且可移动，要防止被替换或调包；三是以转移占有为生效要件的抵质押中，要重点关注如何保存，特别是价值较高的贵金属、字画等，建议尽量上保险；四是防止融资方采取欺诈手段用同一动产重复进行抵质押。

14.权利质押。《物权法》第十七章第二节对权利质押作了专门规定。实践中资管机构常用的权利质押主要有：一是上市公司股票质押。上市公司股票价值相对确定，通常变现能力最强。但其风险主要在于市场波动所带来的股价波动，因此一般要对上市公司股票做出折价处理，通常质押率在40%-60%之间，有时还要求出质方提供差额补足义务。二是应收账款质押。资管机构接受应收账款质押有时是相中了交易对手的债务人的偿债能力，例如债务人为地方政府或地方政府融资平台的情形。实践中，应收账款经常还是资产证券化或类资产证券化的良好标的。三是收费权质押，例如高速公路收费权、体育比赛门票收费权、物业收费权、景区门票收费权等。对拥有收费权的主体来说，可以通过收费权质押进行大额融资，集中零散资金办大事。资管机构重点在于评估该收费权的实际收益及质押价值。

15.保证担保。资管机构在实际操作中较常采用的方式有：一是担保公司担保。现阶段中国担保公司总体尚处于起步阶段，运作中潜在问题较多，比如资本金规模较小、风险补偿机制不健全、从业人员业务水平滞后、风险管控能力差等，潜在着较大的金融风险。如果把担保公司分为民营担保公司和国有担保公司，一般国有担保公司更靠谱，但近年也出现了国有担保公司不履行或无法履行担保义务的案例。二是第三人提供担保。非关联的第三方提供担保的，资管机构应关注是否为互保，对于互保较多的地区企业融资需谨防系统性风险。三是实际控制人担保。在向民营企业提供融资时，一般要求该民营企业的实际控制人提供连带责任保证担保。

16.对赌协议。对赌协议是融资协议的重要组成部分，为了保证其投资价值，资管机构与目标企业会约定估值调整条款，即如果被投资企业的实际经营业绩低于预测的经营业绩，资管机构会要求目标企业给予更多的股份来补偿投资方因目标企业的实际价值降低所受的损失。如果目标企业的实际经营业绩高出预先估计的水平，投资者会拿出相同的股份奖励目标企业的管理层。

17.混合增信。资管业务外部增信主要包括抵押、质押和保证担保等，通常情况下上述几种方法一起使用，即混合增信。

18.组合投资。组合投资和风险分散原则是资管投资的基本策略。资管机构在资管文件中必须明确投资的范围、投资比例、投资限制、投资程序及投资权限，资管机构必须严格按照约定的投资策略进行组合投资，在资管文件中还要对变更投资策略是否需要征得投资人同意以及向投资的报告方式进行明确约定。

19.结构化安排。结构化安排是指资管收益份额分为优先级份额和次级份额，在业务实际中，结构化资管的次级受益权份额通常由投资顾问或融资人关联方认购，优先级受益权份额由资管机构向合格投资者销售，资管机构按照投资顾问的投资建议进行资产配置。

20.强行平仓。股票类资管业务应设置止损线、止盈点，还可以设计预警线制度，主要目的是提醒结构化证券投资产品将触及止损线，并提前做好相关预案和准备工作。预警线的设置可以由资管机构和投资人、投资顾问等协商确定，通常高于止损线四至五个百分点，当资管产品单位净值跌至预警线时，资管机构应及时根据资管协议，采取诸如通知次级投资人追加资金等方式，一旦次级投资人在资管产品单位净值跌至止损线又放弃追加资金时，资管机构就可以采取强行平仓措施。

21.产品跟投。为督促相关方对资管业务的勤勉尽责以及加强项目操作各方对项目实质风险的把控力度，设置产品跟投制度，要求受托人、管理人、投资顾问、交易对手及其高管等，按照一定比例跟投资管产品。

22.建立投资者适当性制度。资管机构应当向有相应风险识别能力和风险承受能力的合格投资者推介资管产品，应当对投资者进行风险评估测试。同时，在资管产品销售阶段应充分对客户揭示风险，并采取同步录音录像及面签的方式对外推介和销售。

23.引入投资管理人、投资顾问。在资管业务涉及投资决策需要资深专业判断而资管机构不具备相关专业能力时，可引入外部专业的投资管理机构、投资顾问等，降低专业能力弱带来的对投资标的认识不足及后续管理不到位等风险。

24.引入第三方托管。托管人一般应具有较资管机构更为强大的社会公信力，且设有专门的托管部门。资管业务中引入第三方托管可以促进资管财产独立、安全、稳健运用，保障投资人的权益。例如将资管财产将由商业银行托管，可以有效防止管理人或实际控制人的挪用、占用、滥用等违法违规行为。

25.派驻人员参与公司治理。资管机构采取股权投资方式进入项目公司的，应当加强对项目公司的管理。比如向项目公司派驻董事，对重大事项拥有一票否决权，重大事项的内容可根据具体项目而定，但至少应当包括以下事项：以项目公司资产或以项目公司名义对外提供抵质押/保证担保，或者设定权利负担；对外举债、转让/出售资产或权益、直接或间接放弃项目公司经济利益；项目公司年度经营报告、财务预决算及大额资金使用计划；印鉴的启用、废除、变更及备案；高级管理人员的聘任、解聘、薪酬等事项；项目设计方案的确定及变更，项目投资概算、销售计划的确定及变更；重大规整制度的制定及修改，如董事会议事规则、财务管理制度等。

26.印鉴管理。资管机构可以加强对项目公司的印鉴管理。项目公司的公章、法定代表人名章、财务专用章、合同专用章等应由资管机构指定专人保管，项目公司未经董事会同意，不得另行刻制除规定印鉴之外的其他印鉴。

27.账户监管。资管机构可以根据具体情况对交易对手特别是项目公司开立的账户种类和数量进行规定，未经资管机构同意，不得开立除规定账户以外的任何账户，如果交易对手需要在监管银行开立其他账户或者在其他银行开立账户的，需要资管机构书面同意，并接受资管机构按照约定用途进行监管。除了主账户和日常营运资金账户外，账户监管主要包括资金监管账户、销售资金监管账户和保证金账户等。

28.合理安排还款。资管产品可以设置提前还款触发条件，如市场情况急剧恶化，并对融资人产生极大不利影响；融资人经营状况持续恶化或实际控制人出现突然意外事件导致其丧失经营管理能力且没有合适的他人接任的情况；融资人其他对外融资出现违约的情况；融资人销售情况良好，项目销售逐步接近尾声且不能提供其他足值担保的情况等。同时，合理设计还款期限还应取得融资人对外融资明细表，对融资人存续债务偿还期限进行整理，避开还款高峰期。

29.强制执行公证。资管机构在通过法院诉讼渠道来主张权利、追究违约方责任时所付出的综合成本过高。强制执行公证所赋予债权文书强制执行效力的功能，可以为债权高效、便捷和非诉实现提供最强有力的司法保障，因此在资管业务中经常被采用。但是司法实践中业界对公证债权文书仍存在一些争议，也存在执行难等难题，因此开始快终结难的问题依然存在。

30.谨慎、有效管理资管财产。一般来说，资管机构应当遵守资管文件的约定，为投资人的最大利益服务，这来源于英美法系的一种法律用语，原意为最大勤勉（utmost diligence）或者格外谨慎(exact diligence)，日本译为“以善良管理人的注意处理受托事务”，是对资管机构的一种原则性的基本要求。资管机构履职尽责的，不对资管财产的损失承担责任；如果不尽责的，应当以自有财产赔偿投资人的损失。

31.定期编制管理报告。资管机构应当严格按照资管协议的约定编制管理报告，并定期不定期向投资人披露资管财产的管理情况。目前一些资管机构后续管理粗放，管理报告质量较差，有的甚至多期报告内容相差无几，极可能陷资管机构于不尽责境地。

32.充分信息披露。在资管计划存续期间，资管机构应当依照法律法规的规定和资管协议文件的约定，按时披露信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性，让投资者对资管业务的现状有清楚的了解。通常情况下，资管业务大多具有私募性质，披露方式可以采取一对一的寄送或邮件等方式，也可以统一披露于公司网站由投资人以密码方式登录查看。

33.原状分配。如果资管业务主要由投资人主导，资管机构可以设计成事务管理类业务，即在资管协议中设置原状分配条款，在资管协议终止时，由资管机构将资管财产原状分配给投资者。这无疑是资管机构规避风险的一种良好方法，实践中也广为采用，问题在于收费较低，同时“脱实向虚”的倾向也不利于金融支持实体经济。

34.寻找资产管理机构或银行等接盘。资管产品临到期前须持续跟踪融资人偿还能力及偿还资金安排，若有迹象表明或融资人明确表示可能不能按期兑付，须提前做好相应准备。相关的替换措施主要有：一是借新还旧。资管机构可采取发行新的资管产品，置换原资管业务。但如果融资人实际财务情况有进一步下滑的可能性，该操作可能会加大风险，在此情况下慎用该措施。二是资产管理机构及其他机构接盘。当资管资金出现到期不能兑付的迹象时，提前寻找第三方机构为接盘做准备，必要时可适当让利退出。

35.启动法律程序。当资管产品确实不能按期兑付时，资管机构应第一时间采取查封、冻结等法律程序控制交易对手及其担保人尽可能多的资产，获取对抵押物及相关财产的首封权利将会在后续追索中处于更有利的地位。资管机构应聘请经验丰富的律师事务所代理执行诉讼及相关法律服务，以保证在财产追索过程中尽可能地减少损失。

36.研发新产品。资管机构要加大研发力度，改造传统业务，积极开展业务创新，推出新的资管产品，如TOT、ABN、ABS、MOM等，推动产品在公开市场交易流通分散风险、转移风险或释放风险。

本文刊发于《清华金融评论》2017年8月刊