来源：《中国经济周刊》 记者：贾国强

今年5月26日，证监会公布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（下称“减持新规”），旨在促进上市公司专注主业，引导长期投资、价值投资。随后，上交所、深交所分别发布了减持新规的实施细则。

这是时隔一年多之后，证监会、上交所及深交所再次对上市公司大股东（控股股东和持股5%以上股东）及高管通过大宗交易和集中竞价交易等渠道的减持行为进行更加细化的限制。

此次公布的减持新规及相关细则，剑指大股东、董监高通过大宗交易“过桥减持”规避限制，利用信息优势“精准减持”，以及以辞职方式“恶意减持” “清仓式减持”等突出问题。

如今，减持新规已发布一个多月，限制减持效果如何，哪些减持行为受到遏制？市场上有没有出现新的“花式”减持行为？　

大宗交易金额骤减近半，集中竞价减持下降四成

大宗交易，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确定成交的证券交易。以《上海证券交易所交易规则》（2015年修订）为例，它规定“A股单笔买卖申报数量应当不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币”，可采用大宗交易方式。

在业内人士看来，一些上市公司的大股东通过大宗交易方式转让股份，再由受让方通过集中竞价交易方式卖出，以这种“过桥减持”的方式逃避了监管部门此前关于减持的限制。这也是市场人士对上市公司大股东利用监管漏洞动辄巨量减持的强烈不满之处。

此次减持新规出台就是要堵住这个漏洞。新规及相关细则规定：大股东、持有特定股份的股东，在任意连续90个自然日内，通过大宗交易减持相应股份的数量不得超过公司股份总数的2%；受让方须遵守6个月禁止转让限制。

这条限制措施实施之后，效果立竿见影。《中国经济周刊》记者梳理Wind资讯数据发现，从2017年1月1日至6月26日，沪深两市共发生大宗交易7502笔，交易金额2954.82亿元。在减持新规出台之前的1—5月份（5月截至26日），月均大宗交易笔数在1354笔以上，月均交易金额超过539亿元（3 月份最高，达655.26 亿元；4 月份最低，为432.92亿元）；以实际交易天数计算，日均成交超70笔，日均成交额为28.09亿元。

新规实施一个月（5月27日至6月26日）以来，发生大宗交易730笔，交易金额258.16亿元，日均交易38.42笔，日均交易金额13.59亿元。与新规实施前的5月份（截至当月26日）相比，月交易金额骤降247.91亿元，环比降幅49%，成交笔数也大幅下滑。

从以上数据来看，减持新规的威力不容小觑。不少业内人士表示，由于受让方拿到股份之后需要锁定6个月，大股东想快速通过“过桥减持”方式变现的套路已经很窄，大宗交易骤降也在意料之中，这也初步地实现了监管层稳定市场的意图。

相对大宗交易的陌生，广大投资者对集中竞价交易更为熟悉，它是投资者参与股票交易的主要渠道。

减持新规及相关细则规定：上市公司大股东、董监高计划通过集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划，由交易所予以备案；减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等；大股东在 3 个月内通过集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

同样地，减持新规在集中竞价交易环节也是效果显著。Wind资讯数据显示，新规实施前的5月份（1日至26日），在19个交易日里，163家公司减持金额为127.75亿元，日均减持金额为6.72亿元。新规实施一个月以来，130家公司减持金额为76.04亿元，日均减持金额为4亿元。两者相比较来看，新规实施后，减持金额骤降51.71亿元，降幅为40.48%。

有券商“发明”出代持方式减持，有的股东在5%的持股比例上做文章

不过，道高一尺，魔高一丈。新出台的减持新规并非完全没有漏洞，“花式”减持仍有钻营的空间。

有媒体报道，减持新规之下，一些券商等专业机构为大股东们找到了另一种减持方式：代持方式减持。这是给减持受限的股东们量身定做的，通过“两次过桥资金+质押”完成减持。

具体而言就是：上市公司大股东、董监高将减持股份通过大宗交易平台过户给该券商，券商按照接盘价格的50%～70%将资金付给客户，其余30%～50%暂时存管在券商账户上，待6个月锁定期满后，券商将限售股票卖出，依据卖出价格的高低扣除中介费后将剩余款项返还给减持方，并多退少补。

除了在大宗交易环节存在一些漏洞外，在二级市场上集中竞价交易环节，减持新规也不能完全堵住“任性减持”。

减持新规称，上市公司控股股东和持股5%以上股东受新规限制。于是不少上市公司股东或高管就在“持股5%”这个点上做起了文章。比如，6月1日，三六五网（300295.SZ）发布股东减持预披露公告，股东邢炜将从5月31日起15个交易日后一周内，以集中竞价方式减持不超过30.03万股（占比0.1564%）。此番操作后，邢炜的持股比例将变成4.9999%。6月21日，绵石投资（000609.SZ）公告称，中科汇通6月20日减持公司100股，交易后中科汇通持有公司1492.97万股，持股比例4.99%，并称不排除在未来12个月内减持公司股份的计划。6月22日，赢时胜（300377.SZ）的一则公告轰动网络，高管鄢建兵(持有公司8.10%的股份)与黄熠因离婚财产分割，于6月22日完成证券非交易过户事宜，鄢建兵将2783万股(占总股本的3.75%)的公司股份过户给黄熠。过户后，鄢建兵将不再是公司持股5%以上股东。

如果是通过假离婚分割股份绕过监管限制，这与房地产市场不少人为了避开限购而假离婚的套路如出一辙。一些市场人士指出，持股降到5%以下后，就能避开监管限制，今后可以灵活减持，甚至随意减持，减持方式、时间等有更多选择，获利空间也会增加。

如何看待这些钻漏洞减持行为呢？点掌财经执行总裁顾远洋向记者分析说：“这从侧面反映出，A股要成为成熟规范的市场要走的路还很漫长，需要监管者和投资者共同推进和营造。”

他同时认为，“市场上出现的这些减持新手法，监管层肯定会有所察觉。此风不可长，后续的补充说明条例也一定要跟上。”

市场惊现“兜底式增持”，A股短期或已触底

有的公司大股东或高管想尽办法要减持，也有一些公司大股东选择逆势增持。如5月8日至6月6日期间，小间科技及其一致行动人大幅增持开创国际(600097.SH)。在被上交所问询为何大幅增持时，小间科技及其一致行动人称，“开创国际股价处于相对低位，具有较高投资价值；同时，减持新规提升了二级市场的投资价值，决定加大二级市场的投资力度。”

记者注意到，在减持新规出台后，“兜底式增持” 一时成为热议话题。6月2日，凯美特气（002549.SZ）和奋达科技（002681.SZ）双双发布公告称，各自公司的董事长、实控人祝恩福和肖奋发出倡议书，倡议各自公司全体员工在6月2日至6月6日期间买入自家股票，并承诺“连续持有12个月以上并在职的，若因增持产生的亏损，由本人予以补偿；收益则归员工个人所有”。当天下午开盘后，两家公司股票涨停。

为何减持新规出台，反倒增加了一些公司的增持行为？一些业内人士分析认为，在股价连续下跌后，上市公司大股东们坐不住了。综合考虑证监会对大小非减持的限制，以及IPO事实上的局部放缓等因素，A股短期大概率已经触底。

记者利用Wind数据分析发现，新规实施一个月来，在19个交易日里，共有396家上市公司进行了增减持行为，其中增持的有249家，增持金额为105.49亿元；减持的有130家，减持金额为76.04亿元；还有17家公司属于“不增不减”，如信立泰（002294.SZ）通过大宗交易方式把公司高管持有股份转让给公司员工持股计划。

在顾远洋看来，减持的确是种“刚需”，在经济环境不佳的情况下，减持的冲动尤为强烈。“当然市场如果整体趋势向好，公司利润率能够整体提高，大股东应该不会那么急于眼下的套现行为，增持应该是更好的选择。”

5月27日，证监会公布了修改后的减持制度，发布关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。新规从减持数量、减持方式以及信息披露等方面对上市公司股东的减持股份行为作出了要求。

证监会总结了减持规定的七大修改之处：

1. 完善大宗交易“过桥减持”监管安排。

通过大宗交易减持股份的，出让方与受让方，都应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

2. 完善非公开发行股份解禁后的减持规范。

持有非公开发行股份的股东，在锁定期届满后12个月内通过集中竞价交易减持，应当符合证券交易所规定的比例限制。

3.完善适用范围。

对于虽然不是大股东，但如果其持有公司首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份，每3个月通过证券交易所集中竞价交易减持的该部分股份总数不得超过公司股份总数的1%。

4. 完善减持信息披露制度。

增加了董监高的减持预披露要求，从事前、事中、事后全面细化完善大股东和董监高的披露规则。

5.完善协议转让规则。

明确可交换债换股、股票权益互换等类似协议转让的行为应遵守减持规定。适用范围内的股东协议转让股份的，出让方与受让方应在一定期限内继续遵守减持比例限制。

6.规定持股5%以上股东减持时与一致行动人的持股合并计算。

7. 明确股东减持应符合证券交易所规定，有违反的将依法查处；为维护交易秩序、防范市场风险，证券交易所对异常交易行为可以依法采取限制交易等措施。