贸易融资在“纠结”

　　作者：林建煌

　　来源：《中国外汇》副刊—《金融与贸易》2015年第一期3月期上，内容有增改

　　刚刚过去的2014年，或许是贸易融资最为纠结的一年。要说贸易融资好吗，那么，为什么银行业务的信用风险暴露，频频见到贸易融资的一份？要说贸易融资不好吗，那么，为什么国内大中小银行一次又一次把国际业务部撤并为贸易金融部，贸易金融部升级为交易银行部呢？

　　贸易融资当然好。据可靠消息，某国内股份制银行流动资金贷款自2014年初统一划归贸易金融部。为什么？目前正在加速的最后一段利率市场化进程和正在实施的中国版巴塞尔新资本协议III——双重因素驱动形成的最后一波流贷贸易融资化趋势，势不可挡。而贸易融资一手搭金融一手搭贸易，本是天生的金融服务实体的最佳管道之一，自然得到监管部门的鼓励。显然，这是顺势而为。

　　然而，贸易融资并非完美。经济新常态下，三期叠加，产业去杠杆、政府去杠杆、金融去杠杆，银行风险案件频发是难免的，贸易融资自然也不例外。2014年，青岛港事件暴露的大宗商品融资、信用证融资和仓单融资黑洞，中钢集团数百亿元贷款全面逾期和淮矿物流钢贸百亿债务逾期暴露的供应链融资黑洞、ST二重到期商业承兑汇票不能按期兑付和票据中介8000万电票被黑暴露的票据融资黑洞、浙江兴业纸业纠纷暴露的国内证融资问题、江阴新暨阳案暴露的暗保理融资问题，几乎涵盖了国际国内贸易融资的所有方面。据某银行内部估算，常年以来表内贸易融资的违约损失率为流贷的一半水平，自2013年下半年起至2014年一整年，这一指标窜升一倍，接近流贷水平。

　　贸易融资不是低风险吗？违约损失率怎么会变得这么高呢？请注意，风险不会凭空消失。贸易融资的信用风险和操作风险，是一对风险跷跷板。其实，贸易融资低风险似是而非，准确地说，贸易融资低信用风险，但以高操作风险为代价。中间过渡的桥梁便是无人不知无人不晓的贸易融资的“自偿性”，因为控制了操作风险自偿性才会实现，自偿性实现下才会确保信用风险的有效缓释。

　　2014年最重大的贸易融资风险案件，应该非青岛港事件莫属了。细琢磨，涉案总额162亿的青岛港事件并不是一个孤立事件，它与之前2011年爆发2000多亿的上海钢贸事件、2008爆发2亿美元的宁波史明案、2007年爆发10亿元的宁波王伟案如出一辙。之后爆发的天津港案、顺德钢贸案，则是余波。那么，为什么类似案件会在贸易融资领域屡屡发生？为什么一次比一次爆发的金额都膨胀了一个量级？哲人说过：“忘记历史就意味着背叛。”又说：“前事不忘，后事之师。”显然，从青岛港事件来看，这一点并没有完全放在中国贸易金融相关银行、贸易、物流行业的心上。如此，在虚假贸易合同和伪造物权凭证的背景下，不出事情反而不好理解了。青岛港事件，直接看是信用风险暴露，准确地说，是融资主体信用风险暴露，但是对于贸易金融行业来说，或许，更多需要反思的是虚假贸易合同和伪造物权凭证背景下所涉及的操作风险暴露，以及由操作风险暴露所引发的债项信用风险暴露。因为贸易融资本质上是低信用风险、高操作风险的业务。值得庆幸的是，青岛港事件一经爆发，已经足以让业内看清国际国内贸易融资的最大操作风险是当下中国社会诚信环境建设中的存货监控风险，或许，这是一个历史性的转折点。2014年以来，中国物流金融协会的物流金融服务平台、上海钢联的动产质押平台、东方钢铁的电子交易平台等的推出，就是希望打造一个具有公信力的平台，全程控制存货动产交易过程，通过交易部门、仓储部门、资金部门的分工协作和互相制约，实现对资金的划拨、存货的存储和出入库等关键环节的有效监管。

　　此外，青岛港事件，同时也涉及到了操作风险中的法律风险和合规风险。

　　青岛港事件中的法律风险如，信用证下出现欺诈境内开证行能不能申请止付令？如果出现善意第三人怎么办？如果出现海外寄单行抵制止付令怎么办？如今中外银行业应该知道了标准答案：一只要涉嫌欺诈就可以申请止付令，无需理会善意第三人；二当事人沟通不成，只能交由法庭只能审理来认定欺诈和善意；止付令一经颁发，当事人抵制相当于搬起石头砸自己的脚。类似的法律风险，同样发生在无锡新暨阳暗保理案和跨境全额保证金案中。是的，在暗保理下，如果债权转让通知不成立，保理银行没有权利向债务人要求还款，那么，一旦债务人向债权人付款，保理银行怎么会有义务向债务人退款呢？是的，在暗保理下，如果债权转让通知不成立，债务人没有义务向保理银行付款，那么，债务人有义务向债权人付款吗？而债务人一旦向债权人付款，保理银行从债务人账户扣收保理融资款有错吗？显然，这同样值得深思。跨境全额保证金，可以冻结吗？可以扣划吗？是的，对于融资银行来说跨境全额保证金业务不存在信用风险，但仍然可能存在法律风险，保证金理论上可以冻结，至于是否可以扣划则取决于法庭的实体审理。

　　青岛港事件中的合规风险主要指贸易背景真实性审查。这一点，争论不多，因为被信用风险和法律风险的暴露所掩盖。那么，什么是贸易背景真实性？货物真实、货权真实、货权转移真实的构造贸易和自然贸易一样都是真实贸易吧？银行如何审查贸易背景真实性？实质审查，还是形式审查？合理审查，尽职调查，还是尽职审查？大乾同案告诉我们，提单造假一定是虚假贸易。2013年20号文、44号文和99号文出台之后，延续到2014年外汇局的一系列贸易背景真实性检查行动一直就没有停止。2014年9月份国家外汇局发布，已经查实虚假转口贸易单证金额近100亿美元，“大量企业利用伪造、变造商业单据、重复使用物权单证或者套用已报关进口的一般货物贸易单证等手法构造虚假贸易，使得转口贸易成为投机套利的工具，甚至演变为热钱乃至违法犯罪跨境资金流动的通道。”类似的合规风险，同样发生在票据融资、国内证融资、保理融资、供应链融资和信保融资等领域，如浙江兴业纸业国内证案。

　　2014年暴露的贸易融资风险案件中，除了青岛港事件中的失控的贸易融资之外，还有很大一部分极其蹊跷，因为虽然号称“贸易融资”但一出现便没有传统标准类贸易融资的自偿性，比如商票的银行承兑环节。这是变形的贸易融资，属于流贷类贸易融资，根本有别于天生具有自偿性的标准类贸易融资。这一类贸易融资，信用风险本来就与流贷无异，通常具有同等高信用风险的特征。如果这一类贸易融资形成信用风险暴露，自然与流贷一样具有同等高违约损失率。如果有人无视这种差别，一定要说那是“贸易融资”，具有自偿性，风险比较低，显然无异于掩耳盗铃，自欺欺人。因为流贷类贸易融资只是披了“贸易融资”的马甲而已。

　　事实上，融资租赁也是广义的贸易融资，因为融资和融物本就是一个硬币的两面，在效果上没有本质的差别。2014年的融资租赁在政策红利下实现了井喷式发展。俗话说：“过犹不及。”有狭义贸易融资风险案件集中爆发在先，建议融资租赁悠着点，且做且思量。

　　“不经历风雨，怎么见彩虹？”这是贸易融资走向成熟的必经之路。须知，当下正处于流贷贸易融资化进程的下半场，而流贷贸易融资化趋势赋予了贸易融资历史性的责任。中国土地上孕育的贸易融资，终归将随同金融市场化而逐步走向成熟。过去一年如此沉痛的教训和全行业的如此深刻地反思，提供了如此坚实的铺垫，2015年的贸易融资为什么不会回归理性发展呢，如此才能行稳致远！

来源：天九湾贸易金融圈