“各就各位，预备……”

　　一个多月前，当国务院常务会议决定放开境内银行卡清算市场时，我的脑海里闪现一幅画面，决策层已经举起了发令枪，口中念着上面那句台词。开放清算市场意味着，不久以后，符合条件的内外资企业均可申请在我国境内设立银行卡清算机构。

　　但是不要急。举枪归举枪，这枪还没响，那个“跑”字还没出口。企业申请的前提是先有市场准入规则，而这个规则还有待央行发布。据传央行已将方案上报国务院，方案将明确线上和线下跨行交易清算规则、发卡标准、账户管理标准，以及申请成立卡组织的准入门槛等。

　　换句话说，境内目前可以做清算的机构还只有中国银联，境内银行发行的带有人民币账户的信用卡，还必须有“银联”标识，走银联通道。

　　可是，近日收到某微信大公号推送的“中信全币通”信用卡体验式推荐文章让我颇感意外。这张中信银行境内发行、只设VISA通道的单标信用卡，不仅出境可用刷各种外币，牛的是已经能在境内刷人民币还人民币，和一般信用卡一样刷多少还多少。

　　用公号援引的网友测试体验原话，叫做“自带隐藏银联属性”。中信信用卡电话客服专员干脆解释称“本来就有人民币账户”。

　　当我就此“外币卡境内用”话题询问数名信用卡行业业内人士时，发现此现象今年以来逐渐“泛滥”，有估算称市面上这样的“擦边球”卡片少说有100多万张。其中中信还只是个学样的“小弟”，中行、招行等才是发卡“大户”，只是他们“悄悄地进村”，明问则说“境外使用”，实操则是境内可刷。合作的境外卡组织，也不止VISA一家。

　　境外卡组织在境内还没有可做清算的法律主体，一般以境外法人的“代表处”和“XX数据服务公司”两块牌子存在。这种情况下，境内发卡的交易清算是如何运作的？刷人民币还人民币的背后，境外卡组织真的在清算人民币吗？如果不是，那么发生在持卡人账户上的隐匿故事又是什么？

　　简单表象背后，大有复杂玩法。

持卡人，你“被”购了汇

　　先交代背景。境外卡组织在境外发的卡，可以在境内其布的商户（就是有VISA、万事达标记的POS机上）刷卡，转接清算进入其海外系统，以外币进行；境外卡组织在境内发的卡，可以在境外其商户使用，转接清算方式同上。

　　这里有两个问题。第一，上述两种方式，境外卡组织都不具备也不被允许设立人民币账户功能，这也是为什么其是以外币做清算币种。

　　第二，境外卡组织在境内发的卡，并在境内使用怎么办？一直以来，有一种“中间状态”存在，那就是境外卡组织与中国银联的“双标卡”，这种卡在境外可走双标中任一清算通道，但在境内理论上只能走银联通道。如果走了境外卡组织通道，则被称为“内卡外抛”或“内卡误抛”，多年前银监会曾对此进行过清查。

　　由此，上述境外卡组织单标卡的境内刷卡，就有些蹊跷。在接受采访时，一些银行卡中心人士对此讳莫如深。

　　境外卡组织已经在做人民币清算了吗？类似上述“中信全币通”单标卡真如电话专员所说的有人民币账户吗？某发卡银行和一位卡组织人士均表示“没有”。该境外卡组织人士的回应是，他们完成清算的币种是美元，和一张外卡在中国境内刷卡的大致原理差不多。

　　问题来了。一张单标卡境内跨行交易单据显示（如图一），其交易金额和账单金额币种都是人民币，如果结算货币是美元的话，那岂不是说，持卡人的交易在后台曾经“变身”过外币？

　　的确如此。当笔者私下询问某境外卡组织人士，以及将此问题提给一名银联人士时，得到的回答相近：一种可能性是（如图二），持卡人在境内商户刷卡后，收单银行提交给境外卡组织的是人民币交易数据，卡组织会根据汇率将人民币交易货币转换成美元，然后向发卡行以美元进行清算，发卡行在收到清算后会自动提供一笔购汇服务，美元摇身再变回人民币入信用卡账单。除非持卡人在签领卡协议时仔细阅读过，否则还真不一定知道这背后交易货币的两次“换装”。

　　问题又来了。既然有过两次货币转换，按照正常逻辑，当中必会遇到汇差。好比我们去银行买入外汇，再将同一笔外汇卖出，换回的人民币一定是缩水的。那为什么诸如图一的账单，交易和记账数据都是216元呢？

　　对此，一种猜测是，卡组织和发卡行合作，对可能有的汇差损失进行了一定的“补贴”，才使来去金额轧差得天衣无缝。而这可能是一笔暗地的、高昂的营销费用。但是这只是一种猜测，以上述中信单标卡案例为切口，银行和卡组织方都未对此问题给予明确解答。

　　境外卡组织，算不算“抢跑”？

　　境内发卡行和境外卡组织的上述“创新业务”算不算“抢跑”？笔者查阅央行历史文件，并未找到对此独立的规范性条款，但有一份相关文件或可作为“判例”参考。

　　央行办公厅于2013年5月发出《中国人民银行关于中国银行长城国际多币借记卡产品的意见》（下称《意见》），其中提及，在对境外卡组织进入中国支付服务市场的监管政策发布前，“各银行业金融机构不得与境外银行卡清算机构合作开展人民币银行账户相关的支付业务，不得发行境外银行卡清算机构单标示的，具有人民币清算与结算功能的银行卡，不得与境外银行卡清算机构以人民币进行相关业务清算和结算”。

　　如果逐句推敲，上述《意见》中“人民币账户”和“人民币清算”是关键词，而如果上文“两次货币转换”的做法为事实，那么诸如“中信全币通”这样的单标卡还是只有美元账户和美元清算，并没有越过这个边界。

　　有没有“抢跑”看来有待定论，但这些境外卡组织的单标卡毕竟已经完成了境内刷卡，且在持卡人获得的刷还人民币功能上，无异于一张人民币卡。

　　对此，上述境外卡组织人士称，这种做法虽然不太好明说，但也并没有被明文限制。在“双标卡”使用中类似做法算是“误抛”，之所以有“误”是因为可使用正确的银联通道，但现在卡中是单标卡，不存在正确通道，因此也不算“误抛”。

　　笔者另从业内获悉，在两个月前央行支付结算司开过会，会上就近阶段银行卡市场的一些问题做出过口头的监管要求，其中包括一些单标“全币种卡”问题。根据消息人士提供的会上内容，除了对“不得具有人民币账户和人民币清算功能”的要求外，央行有关监管人士还要求不得以人民币为持卡人记账，不得以“全币种卡”等模糊外币卡性质的口径进行宣传，境外卡组织单标卡仅限用于境外交易，不得用于境内交易（包括境内线上线下以及境内的外卡收单商户）。

　　在上述消息人士看来，监管动作停留在“口头表态”未能影响“全币种卡”迅速地攻城略地、持续扩大“灰色地带”。如果该人士对上述监管信息转述无误，那么境外卡组织的单标卡“创新功能”，没有越界，也已踩线。

　　“公”“婆”各有理

　　事实上，从发卡端估算，各境内银行的境外卡组织单标“全币种卡”（包括仅限境外使用的完全合规业务）是在去年才开始发卡热潮的，去年底进入提速阶段，至今已经发出300万~400万张。之所以近一年多来集中发卡，原因或有三点。

　　据上述境外卡组织人士分析，第一个原因，是中国银联国际业务提速，其中具有竞争力的一条是境外刷卡免收货币转换费。在商言商，为了和对手竞争，境外卡组织就需要发一批取消货币转换费的“全币种卡”，并且附加多项金卡、白金卡高端卡权益，部分卡种还免收年费，以此调配出适合中国持卡人口味的营销方式。

　　第二个原因，是新发与银联双标的卡片阻力变大。上述境外卡组织人士担忧，在未来磁条卡全部换发成芯片卡后，他们与银联那些存量的“双标卡”很可能就没有了，“既然没有‘双标卡’可做，我们当然要多发‘单标卡’。”

　　甲方问完问乙方。一样是出于在商言商的逻辑，一名银联业务负责人士从他的逻辑出发称，中国银联是从2004年开始才有属于自己的62开头的BIN号，而BIN号才是一张卡片真正意义上的卡组织知识产权和归属权。过去的“双标卡”是“历史遗留产物”，从BIN号来看归属境外卡组织，未来可能面临知识产权和法律主体认定问题。

　　另一理由是，就如媒体报道的，此前当境内持卡人持双标卡境外消费时，一些地区的境外商户曾拒绝开放银联通道而要求持卡人必须使用境外卡组织通道。“他们现在可以要求境外商户这么做，未来市场开放了，境内机构也会成为他们的成员机构，他们不也可以要求双标卡在境内不走银联通道？”该名银联业务负责人士称，既然是市场开放，银联也有权作为站在商业利益角度自主决定是否为境外卡组织开放银联通道。

　　开放前夜布局提速

　　近一年多来的“全币种卡”发卡热，在一名支付行业研究人士看来，也缘于支付市场开放在即，境外卡组织开始悄然布局。

　　“发卡量、交易量和客户黏性，是每个卡组织的立身之本，境外卡组织要让境内消费者的钱包里有他们的卡，而且用得满意，形成一批用户基础，待市场开放后才能有竞争力。”研究人士称，这些基础客户需要投入相当的营销资源来争取。

　　一名原境外卡组织管理人士称，在发卡热潮的这一年多内，境外卡组织发卡已经进入了第二阶段，推EMV卡（境外卡组织芯片卡标准）。“境外卡组织正在投入系统改造资源，在境内银行终端进行系统投入，花费人力物力，建设他们的插卡交易、脱机交易、风险控制等交易标准。”

　　该人士并称，眼下某境外卡组织境内员工团队已有200人，这一数字“已经重回2008年奥运会特殊时期的员工规模”。2008年境外卡组织扩充人员是为了铺设和管理境内外卡交易通道，而现在就是为了备战市场开放。

　　根据早前世贸组织专家组裁决，当央行公布市场准入规则和监管政策后，境外卡组织即可申请成立境内商业存在；另一项关于外资机构经营人民币业务的规定要求，境外卡组织在境内设立商业存在后，“从事3年外币业务，且连续2年盈利的情况下，方能申请人民币业务”。这也是中国世贸代表团谈判获得的“贸易减让条款”。在新规尚未出台的“空档期”，数百万张“全币种卡”是否算“抢跑”，也许值得各方重视。（制图/蒋皓明）

　　附表一：某单标外币卡在境内跨行交易账单

　　（资料来源：一财网）