作者：北京银行杭州分行 郭茹

　　天九湾贸易金融圈研究团队成员

　　转口贸易由来已久，因其独特的贸易方式，使得转口贸易融资成为众多企业趋之若鹜的理财和避险方式。虽然总体外汇管理思路是朝向“贸易便利化”的方向发展，但转口贸易一直是外汇管理部门的重点监管对象，转口贸易外汇管理政策也经历了一个不断演变的过程。我们可以从以下几个方面来看：

　　一、管理原则：从“收大于支”原则到“真实性审核”原则。

　　中国历史上曾经是一个外汇匮乏的国家，当时的各项外汇管理政策总体导向是支持收汇，对于外汇流出的付汇却严格把控。而“转口贸易”这种贸易方式，是以赚取货物买卖之间的价差作为盈利。因此，按照正常的商业逻辑，转口贸易的收汇金额应该大于付汇金额。

　　根据这种商业逻辑，再加上当时“宽进严出”的外汇管理思路，1998年外汇局颁布的《进口付汇核销贸易真实性审核规定》（[98]汇国函字第199号）中明确规定，转口后收入外汇金额须大于原进口付汇金额，付汇时应审核收帐通知或结汇水单。

　　这种“收大于支”的管理原则在一定程度上保证企业转口贸易业务的真实性，符合一定的商业逻辑，有效防范企业的逃汇行为,但却导致部分企业钻入“转口贸易收汇金额不受限制”的漏洞非法流入大量外汇资金。

　　随着中国外汇储备的逐渐充裕，外汇管理总体思路开始从控制外汇流出向限制热钱流入的方向转变。2010年，国家外汇管理局颁布了《关于实施进口付汇核销制度改革有关问题的通知 》（汇发[2010]57号），开始对企业实行名录管理，着重强调核查进口单位进口付汇的真实性和一致性。对于核查期内转口贸易收汇金额与相应付汇金额的比率小于90%或大于110%的，且多付汇或多收汇金额大于等值100万美元的，外汇局可实施现场核查。

　　此外，《关于进一步加强外汇业务管理有关问题的通知》（汇发[2011]11号）中规定：转口贸易收入结汇或划转金额超过相应支出金额20%的，企业应当持上述单证向当地外汇局申请；经当地外汇局核准后，银行方可为企业办理相应结汇或划转手续。

　　从上述文件中可以看出，转口贸易外汇管理的重心已不再是一味强调“收大于支”的原则，而是规定收、付汇金额的比率可以在一定范围内浮动，开始对转口贸易收汇进行控制和监管。

　　近年来外汇形势的变化以及企业贸易融资方式的多样化，特别是2012年转口贸易呈现暴涨的趋势，更加引起外汇管理部门的关注。为此，国家外汇管理局于2013年连续出台了《国家外汇管理局关于加强外汇资金流入管理有关问题的通知》（汇发[2013]20号）、《关于完善银行贸易融资业务外汇管理有关问题的通知》（汇发[2013]44号）和《关于完善银行贸易融资业务外汇管理具体操作》（汇综发[2013]94号）三个文件。其中明确提出“企业的贸易（含转口贸易，下同）收付款应当具有真实、合法的进出口或生产经营交易基础，不得虚构贸易背景利用银行信用办理跨境收支业务”， 并要求企业提供交易相关合同与正本货权凭证，以有效甄别虚构贸易背景的融资行为。

　　由此可见，随着中国经济形势的不断发展，本着“实质重于形式”的基本原则，对转口贸易的外汇管理不再仅仅流于“收大于支”的形式审核，而是转变为更加强调贸易背景的“真实性审核”原则。

　　二、管理模式：从“统一管理”到“分类管理”。

　　随着中国经济的不断发展，国家外汇管理局为进一步促进对外贸易的发展，在加强贸易外汇真实性管理的基础上，对不同企业贸易外汇业务区分管理，实行贸易便利化，逐步放开对部分企业的管理，同时加强对一些特殊企业和特殊业务类型的监管。

　　关于转口贸易相关外汇政策中，最早提出“分类管理”概念的是2006年出台的《国家外汇管理局关于进一步改进贸易外汇收汇与结汇管理有关问题的通知》（汇发[2006]49号），其中规定：外汇局按年度对收汇单位进行考核，实行结汇“关注企业”名单管理；凡“关注企业”名单以内的收汇单位，先支后收转口贸易外汇收入结汇的，凭对应的盖有银行业务章的贸易进口付汇核销单（企业留存联）正本、转口贸易合同办理结汇；先收后支转口贸易外汇收入结汇的，在办理转口贸易对外支付前不得结汇；在完成对外支付后，余额部分凭对应的盖有银行业务章的贸易进口付汇核销单（企业留存联）正本、转口贸易合同办理。

　　到2010年，国家外汇管理局颁布了《关于实施进口付汇核销制度改革有关问题的通知》（汇发[2010]57号），明确提出：外汇局对进口单位实行分类管理，在非现场总量核查及监测预警的基础上，结合现场核查情况和进口单位遵守外汇管理规定等情况，将进口单位分为“A类”、“B类”和“C类”三类。办理转口贸易时，A类进口单位可按原规定办理付汇业务，B类进口单位需实行事后逐笔报告，C类进口单位实行事前登记。

　　紧接着，国家外汇管理局于2011年开始进行货物贸易改革试点，并于2012年全面推广实施，对企业贸易外汇的“分类管理”逐步细化，对转口贸易外汇业务的规定也更加严格。其中规定B类企业同一合同项下转口贸易收入金额超过相应支出金额20%（不含）的贸易外汇收支业务，需向外汇局登记后凭《登记表》办理；C类企业不得办理转口贸易外汇收支。

　　至此，遵循着总体外汇管理策略的调整，转口贸易外汇管理，也从早期的“统一管理、一概而论”，发展到现在的“名录登记、分类管理”。

　　三、管理手段：从“逐笔核销”到“总量核查”。

　　如前所述，在中国国内外汇资产相对短缺的情况下，外汇局实行“宽进严出”的外汇管理政策。对于货物贸易，其外汇管理核心是进口付汇核销管理，外汇局通过以总额或逐笔的方式交叉核查外汇指定银行和进口单位双向报送的进口付汇核销单来对进口付汇进行监管。

　　关于转口贸易项下的付汇核销管理，在1994年外汇局颁布的《进口付汇核销管理暂行办法》中就有明确规定：转口贸易项下付汇，进口单位应当按照有关规定填写核销单并交付汇行，货物到达最终口岸后，持收汇行的结汇水单或收帐通知、合同和外经贸部门的批件到付汇行办理核销手续。

　　1997年，国家外汇管理局颁布了《贸易进口付汇核销监管暂行办法》，对转口贸易进口付汇核销手续进行简化：转口贸易项下的进口付汇凭转口所得的结汇水单直接向外汇局办理核销报审手续。

　　2003年出台的《关于取消部分进口付汇备案类别有关问题的通知》（汇发[2003]34号）再次强调：进口单位“先支后收转口贸易”项下对外付汇后，应当按照进口付汇核销管理有关规定办理进口付汇核销手续。

　　2004年，国家外汇管理局又颁布了《关于规范收汇凭证办理进口付汇核销手续有关问题的通知》（汇发[2004]76号），对转口贸易进口付汇核销做客进一步规范：转口贸易项下需要用于办理贸易进口付汇核销手续的，需在外汇收入结汇或入帐时，在收汇凭证上签注“转口贸易收汇”，并加盖银行业务章。

　　近年来，我国涉外经济快速发展，对外贸易的规模、方式和主体都发生了巨大的变化，以“一一对应、逐笔审核”为基础的进出口核销管理方式也亟待改变。于是2010年，外汇局颁布了《关于实施进口付汇核销制度改革有关问题的通知 （汇发[2010]57号），开始在全国范围内推广实施进口核销改革，明确规定转口贸易等项下的收付汇数据纳入非现场总量核查，且当转口贸易收汇金额与相应付汇金额的比率小于90%或大于110%，且多付汇或多收汇金额大于等值100万美元的，外汇局可实施现场核查。

　　2011年9月，国家外汇管理局、国家税务总局、海关总署发布《关于货物贸易外汇管理制度改革试点的公告》（国家外汇管理局公告2011年第2号），在试点地区试行货物贸易外汇管理制度改革，并于2012年8月在全国范围推广，正式构建以总量筛选、动态监测、分类监管为特点的新型管理模式。其中规定：外汇局对转口贸易等特定业务实施专项监测，并实行转口贸易收支报告制度，即同一合同项下转口贸易收支日期间隔超过90天（不含）且先收后支项下收汇金额或先支后收项下付汇金额超过等值50万美元（不含）的业务，企业应当在货物进出口或收付汇业务实际发生之日起30天内，通过监测系统向所在地外汇局报送对应的预计收付汇或进出口日期等信息。

　　由此，对转口贸易外汇收支业务的管理，彻底实现由现场逐笔核销到非现场总量核查的转变。

　　四、数据统计：从“服务贸易”到“货物贸易”。

　　从上述的分析中可以看出，“转口贸易”从进口付汇核销管理、到分类管理、到名录分级考核，一直都是按照“货物贸易”的管理方式进行；但是在国际收支统计申报上却将转口贸易纳入“服务贸易”的范畴，这种业务管理和数据统计上的不统一性造成了转口贸易性质的复杂性；而且，对于利用海关特殊监管区的转口贸易（转口货物），现行监管政策对其界定和申报原则尚存在不统一之处，导致转口贸易业务数据统计上的困难。

　　此外，由于“转口贸易”虽然只有资金的跨境流动，没有货物流与之相匹配，但却是货物所有权确实发生了转移，这种贸易方式的特殊性要求“转口贸易”监管重点应侧重于贸易跨境资金监管。

　　于是在2014年5月，国家外汇管理局修订并发布新版涉外收支交易分类与代码（第六版）。此次修订梳理了货物贸易项目设置的基本脉络，将货物贸易项目分为两大类，即“纳入海关统计的货物贸易”和“未纳入海关统计的货物贸易”。根据新版涉外收支交易分类与代码（第六版）关于所有权变动原则要求，将原服务贸易项目下的“转口贸易”（货物在境外买卖，不跨境。包括转口贸易和价差）均列入货物贸易，列示在“未纳入海关统计的货物贸易”项下，项目名称为“离岸转手买卖”。

　　纵观转口贸易外汇政策的发展历程，可以看出，转口贸易外汇政策总体上遵循着外汇管理思路，但同时又要根据转口贸易自身货物流与资金流的不对等性，以及银行在审核转口贸易真实贸易背景方面信息的不对称性，适时对转口贸易的外汇管理政策做出调整。通过加强对转口贸易资金流的数据监控和分析，以及对转口贸易货权凭证的审核，切实防范虚假贸易，保证转口贸易的合规开展。