观察者言：本公众号新开发合作方‘金融学前班’，作者来自金融机构。他们的原创文章指出，要走出监管和机构躲猫猫的怪圈，不是给这些行为冠以金融创新，而是要打破刚性兑付，调整风险预期，以适度的节奏暴露风险。这话说得好。

　　同业业务初始存在的价值是调节银行与银行之间的资金头寸，以缓解临时的流动性问题。资金拆出方计入同业资产，占用对方银行在本行的额度，是为银行同业额度。

　　同业业务的不断变脸，始于银行对信贷资产的饥渴，更直接的说是对各类考核压力的应激反应，导致对利润的疯狂渴求——在信贷资源有限的前提下，出表及放大杠杆成为其必然要求。由于金融机构出现坏账的风险较工商企业低，同业经济资本占用仅为25%，相较于贷款少占用经济资本、不计提风险拨备、不占用授信规模，能够突破巴塞尔协议和中国苛刻的监管要求，故各大银行都利用同业创新，放大杠杆，获取单位资本下更多利润。其背后既有银行对数量型考核工具的偏爱（偏冲规模、不重质量）、也有银行对有限授信资源的渴求，其深层次原因来自宏观经济环境下人民币升值放缓，境内流动性下降导致的深度资金饥渴与不顾经济周期不断加码的银行任务增长之间的矛盾。

　　同业业务变脸的核心内容是通过同业变相为工商企业发放“非标”（全称非标准化债权资产，银监会在2013年3月末出台的8号文中对非标有精准定义：未在银行间市场和交易所市场交易的各种债权及收益权资产），将本应占用工商企业额度转换为占用同业额度，其产品设计往往将出资金方和承担风险方隔离成两家银行，出资金方占用承担风险方的额度，创新的形式花样翻新，但不外乎在不同的会计科目中腾挪，不乏账外经营、暗保满天飞等情形。

　　目前，市场上存在过的、正在做的同业业务模式有如下几类：

　　同业代付——腾挪贸易融资规模

　　同业代付，顾名思义，即原来A银行要对工商企业C发放一笔融资款项，但为节省信贷规模、逃避贷存比、节省经济资本，找来同业B代替自己将贸易融资项下的融资款项打到C账户上，同时由于A银行占用了工商企业客户额度（或存入保证金、存单等完整覆盖风险敞口），B银行有理由相信A银行的风险控制能力，占用A银行同业额度，实现放款。如此变形后，A银行没有实质性放款，转移至表外，B银行虽然向企业放了款，但没有占用工商企业额度，仅占用同业额度，不仅经济资本降至25%，而且能够从C处收取一定的中间业务收入，作为A银行感谢B银行挪表的“辛苦费”。其模式缺陷是：A银行未根据B银行占用其额度的因由（即A银行承担企业C信用风险）在会计报表体现。

　　创新业务的统一规律是：一旦创新后，同业迅速复制，规模快速增大，进而引来监管关注，叫停后再创新其他模式。同业代付规模越滚越大后，人民银行及时发现，并发文对此业务规范，要求同业代付项下，A银行全额计入信贷规模管控，A、B其中一家全额计提风险资本、占用拨备。自此，同业代付的监管套利红利耗尽，在市场上基本消失。

　　买入返售——同业鸦片的主角

　　最为风光的买入返售，是巧妙运用了“买入”和“返售”两个概念，其本质依然是利用会计科目包装，将信贷资产变成同业资产，以减少监管成本。在2013年7月钱荒后风靡一时的《同业鸦片》（顽石著）中，对买入返售模式做了经典描述。

　　某房地产信贷项目（往往为授信政策不支持）被丙方银行看好，但因为没有信贷规模或受到政策限制，寻求同业资金支持。于是，乙方银行携资金出现（该资金既可以是理财资金，也可以是同业拆借或自有资金），乙方有两个诉求：

　　其一，将产品结构设计成买入返售。要买入必然寻找甲方银行，甲方通过某信托公司当天购买信托计划，甲方作为委托人持有信托计划收益权，当天将收益权卖给乙方，乙方完成“买入”动作，同时乙方立即将该信托收益权远期“返售”给丙方银行，其所谓的远期，即是该项目融资期限，乙方完成同业科目记账，丙方以“抽屉协议”的方式回购，相当于承担最终的风险，但由于对丙方是暗合同，因而可规避会计科目计入，实现监管套利。

　　为什么要买信托计划呢？这就产生第二个诉求：将房地产项目从信贷资产转变成同业资产，关键在于购买信托收益权。此时信托公司作为通道的价值体现出来——向项目方发放信托贷款，形成信托计划收益权，银行使用资金转卖时，即可以信托收益权买入返售计入同业科目，规避贷款规模监管。

　　现实中的操作又有了一些新花样：甲方银行为通道银行，为了不占用甲方银行资金头寸，交易当天乙方银行先买入甲方信托收益权，甲方有了钱后再买信托收益权，等于乙方首先购买了一个不存在的资产，甲方再用乙方提供的资金购买该资产。由于是同一天操作，账目上不容易看出问题。

　　丙方与乙方签署的“抽屉协议”面临监管风险，使得一些丙方有所顾虑。为了打消顾忌，现实中会出现假丙方作为壳来与乙方做”抽屉协议”承担表面风险，而假丙方与真丙方再签署一份”抽屉协议”，假丙方充当真丙方的通道，真丙方以两层抽屉协议作为双保险，从此大隐于江湖。

　　更有甚者，在债市等标准债权市场存在同业代持、养券（此类业务的解读后续更新）等套利活动时，有丁方银行为丙方银行的远期回购义务提供担保，同时丙方作为对丁方的支持，为丁方投资的债券代持或养券，组合成超级影子银行。

　　随着9号文渐行渐近，尤其是2013年年末国务院107号文对影子银行监管定调后，买入返售的热潮减退，仍有部分激进的城商行选择此类模式，但大势已去，新的同业玩法已经出现。

　　同业应收账款投资——简约派登场

　　银行的两大利器：理财与同业资金是搬运信贷资产出表的重要工具。8号文捆住了理财的手脚，命令100块钱的理财只能最多有35块钱投向非标，同时理财非标余额不得超过银行总资产的4%。而9号文是针对银监会8号文而言，当时正值4月1日，坊间流传银监会针对同业业务出台了监管规范文件，刚经历8号文利空的银行股再次大跌。尽管事后9号文没有下发，但监管层密集调研与政策转向，早已在资本市场得到了印证。

　　针对规模已达几千亿甚至万亿、被同业做烂了的买入返售，是时候分散一下监管风险了。更为简约的同业应收账款模式登陆，被股份制银行、城商行与农信社迅速累积起规模。其模式较买入返售简单。大致分为以下三步：

　　第一，出资方银行A将同业/自有资金通过信托计划投向非标资产（为了规避监管风险，信托计划后续再嵌套券商定向资产管理计划，该计划通过过桥银行发放委托贷款，简称SOT模式），项目对应的客户往往由承担风险的银行B指定。

　　第二，A与B签署协议，规定若项目无法按时还款，届时B需无条件回购A持有的信托计划收益权，支付本金与收益，相当于B承担了非标资产的信用风险。

　　第三，A将B的远期回购协议视为计入同业应收账款科目的依据，规避信贷规模。B银行将与A银行签署的协议列为抽屉协议，不做会计科目处理。该模式与买入返售不同的是，同业应收账款属于自营资产，风险权重将提高至100%，与买入返售相比，无法规避资本监管。实践中，部分会计操作宽松的中小银行，同样将其列入同业风险权重范围，仅占用25%。

　　2013年，该模式所形成的应收账款在各大银行的报表中出现了快速上升，能够较好地印证该业务的普及程度。

　　同业委托定向投资——玩转同业存单

　　买入返售与同业应收账款均利用信托计划收益权的形式实现同业信用替换企业信用，进而达到规避资本、规模与贷存比监管的目标。而正在兴起的同业委托定向投资，则是从同业拆借入手、利用拆入资金形成的同业存单，实现非标出表的目标。

　　同业委托定向投资的产品结构较之前不同，出资方银行与承担风险银行A合并为一家，叙做委托投资的银行B成为纯通道（A亦可委托B出资，通过过桥银行C同业拆借绕道，最后进入A）。其步骤亦为三步：

　　第一，承担风险银行A与委托定向投资银行B签署同业拆借协议，A将钱借给B，在B处形成同业存单。A形成同业资产，B形成同业负债。

　　第二，A向B发出委托投资指令，内容为B向指定的企业客户C提供融资。B使用另外的自有/同业资金通过SOT（投资单一资金信托后嵌套券商定向资管发放委托贷款等）模式实现放款，B根据该指令将A的存单提取权扣押，A的存单瞬间变成保证金。在企业C还款之前，该存单已从A的同业资产变成了B委托投资的质押物。

　　第三，A银行明面上是以同业拆借将资金给了B，增加同业资产，同时其向B发送的委托定向投资指令亦应进行会计层面的处理，计入同业应收账款。由于实际承担企业信用风险，应比照贷款计提经济资本、占用风险拨备。但A银行将委托投资指令视为暗文件，会计方面没有体现。与此同时，B银行将A的委托投资指令视为会计处理依据，成为A银行存单质押项下的投资，视为低风险通道业务。

　　实际上，所有的同业创新均或多或少利用了一明一暗的合同，并对此进行了差异化的会计处理，以达到信贷资产出表的目的。

　　实践中，买入返售、同业应收账款以及同业委托定向投资的标的物不仅限于制造行业的流动资金贷款、融资平台与房地产的固定资产贷款，对应的银行承兑汇票、国内信用证福费廷等资产均可成为投资标的，而且由于票据、信用证资产已由银行承兑，故实际的信用风险更低，审批效率更高，业务操作更便捷。

　　为了寻找更多优质资产，打消风险承担银行顾虑，出资方银行不断改进服务内容，从几个方面提升产品体验：一是拉低兜底层级：大行的二级分行或股份行的一级分行兜底即为认可；二是变更兜底的合同文本：从远期回购变成补足差额、提供流动性支持等；三是变通兜底形式：部分业务仅要求风险承担银行出具对客户的授信额度批复、对项目的投资项目批复即可。

　　以上的产品形式变通实际上带来了额外风险：其一是认可无授权资格的分行兜底行为，突破了银行风险管控体系，导致责权利混淆，内含极大隐患；其二是单凭银行批复叙做，混淆了主体风险与债项风险的区别，对风险的识别把握不足。

　　以上所述同业业务的变脸仅仅是当前市场中的冰山一角。翻新的模式不断——比如，保险公司为了规避保监会严苛的投资要求，通过同业存单的形式，变相为项目或股东、关联方融资。尽管被保监会发文堵住，但此类创新在市场与监管压力下层出不穷。但无论模式如何变换，均不同程度地利用了会计漏洞。

　　说到此，你可以会问，那么为什么不可以再大道至简一点，银行A直接作为委托方，通过银行B做委托贷款，向工商企业C发放，同时B向A兜底呢？是因为这种做法投向非标过于露骨，无合适的会计科目入账，同时有明显的结构缺陷，面临的监管风险极大。

　　同业业务的出路

　　同业业务变脸的创新是金融机构对监管管制的一种突破与尝试，更是内部环境（市场、股东对利润与规模增长的硬性要求）与外部环境（人民币升值趋缓导致的外汇占款下降，进而导致人民币流动性不足，银行存款增速下降）共同作用的结果。

　　在此，不做好或坏的简单价值判断，我们只是想说：同业业务的创新缘于金融机构业务的市场化与有着计划经济管制色彩的监管紧箍制度之间的矛盾，而走出监管与创新躲猫猫的怪圈，就必须打破刚性兑付，调整市场风险预期，以适度的节奏暴露风险，以此改变金融机构过渡追求规模、不注重质量与特色发展的行为，逐步放开贷存比与信贷规模管控，在存款保险制度、金融机构退出机制建立的前提下，给予金融机构更多的经营自主权，放心大胆的推动市场化。

　　针对非正规金融机构围绕正规金融机构出表而衍生出来的监管套利链条，最直接的解决办法是将其产品的运作纳入正规渠道，通过信息公开、程序公开等方式，教育投资者风险的真实存在，对风险的重新定价将对资金的配置产生效力，如此便可降低监管套利空间，逐步消减非正规金融机构的套利行为，影子银行才能真正为实体经济服务。■