本文为中国银监会年度重点研究课题成果，山东省金融学会2015年度重点研究课题部分成果。

作者：课题组组长艾建华，课题组成员有吕彦、苏刚、崔玉平、蒋洪灿、刘均亮、张秀民等，执笔人崔玉平。感谢重庆银监局、云南银监局、厦门银监局给予的大力支持。

来源：《金融监管研究》2015年第3期 原标题：商业银行资产管理业务发展转型及监管问题研究

一、引言

资产管理业务(以下简称资管业务)一直以来都是信托、券商、基金等资本市场主体的经营主业。2004年，光大银行发行首支人民币理财产品，拉开了国内商业银行探索发展资管业务的大幕。十年来，商业银行资管业务凭借丰富的资金和项目资源、强大的网点渠道、严密的风控制度等先天优势，经历了从无到有、从粗放到规范的发展历程，业务规模已突破10万亿元，占全国银行业资产规模的近十分之一，占整个资管市场规模的四分之一，且保持着持续快速增长的发展势头和强势地位。以理财为主要代表的资管业务的快速发展，在完善融资结构、服务实体经济、带来巨大财富的同时，也在深刻改变着商业银行的业务结构、经营模式和发展方向。

随着金融领域改革的持续深化，尤其是在利率、汇率市场化改革加速推进，以及“三期叠加”、“两改并行”的形势下，一方面，社会融资需求旺盛而资金稀缺导致资金供需失衡，商业银行竞争加剧，并受到迅猛发展的互联网金融的冲击;另一方面，居民财富迅速积聚，理财意识增强，且金融需求日趋多样化：商业银行依靠传统存贷利差生存的制度红利在全面深化改革的时代背景下，正在逐步消失。鉴此，有利于调整业务结构、减少资本占用的资管业务就成为当前商业银行寻求发展转型、谋取差异优势、探索新的经营模式和盈利模式的必然选择和重要突破口。

资产管理从广义上来说，是指投资者将资产投资于相关市场的行为和过程，既可以是投资者管理自己的资产，也可以是受托人管理他人的资产。自商业银行诞生之日起就在做资产负债管理。而现代意义上的资产管理更多的是一项全新的“受托投资”行为，是指商业银行向客户募集资金或者接受客户委托担任资产管理人，本着为客户财产保值、增值的目标，按照与客户的约定对其资产进行投资管理，并收取管理费用及业绩报酬的行为。商业银行资管业务基本不占用资本金，银行在资产运作中只提供理财咨询、受托投资、代客投资等服务，不承担主要风险，依靠收取固定佣金或手续费获得业务收入，具有与传统表内业务完全不同的运作规律和业务特征(王丽丽，2014)。

十年来，国内商业银行在资管业务方面开展了诸多探索和尝试，比如发展迅速的理财业务、通道类业务、委托投资等。但这些创新或探索，更多的或是出于规避监管，或是短期逐利，亦或是保持或抢占市场份额，与资管业务的真正含义和初衷都相去甚远，也在很大程度上造成了资管业务的行为异化和风险及矛盾的积聚。对此，监管部门疏堵并举，在规范理财有序发展的前提下，推出了理财直接融资工具和银行理财管理计划等新的资管工具，以更好地引导银行资管业务回归本质。基于此，本课题将从国内外商业银行资管业务发展历程出发，在全面分析国内商业银行资管业务发展现状、特点和存在问题的基础上，研究并提出了资管业务发展转型的方向和优化监管制度安排的建议。

二、国外银行资管业务的发展历程和监管制度简析

从全球视角看，资产管理已成为当今金融业中规模最大和发展最快的业务之一。国外从事资管业务的机构涵盖了银行、证券、保险、基金、信托、投行等各类金融机构，资管业务品种和投资范围几乎囊括了所有可估值或交易的标的。其中，银行主要是提供对个人和机构客户的动产、不动产、股权、债权、其他财产权和资产组合受托进行管理、运用的综合金融服务，其核心是银行受托管理资产，客户自担风险。国外资管业务在发达的资本市场、混业经营、跨界跨业便利的背景下，已形成了规模庞大、品种丰富、模式成熟、投资便利、监管有效的行业市场体系。

(一)国外银行资管业务的主要发展历程

资管业务最早起源于18世纪的瑞士：在工业革命后金融市场快速发展、富有家族资产管理需求旺盛的特殊环境下，瑞士金融机构开始向私人客户和企业客户提供财富管理服务。二战后，随着全球金融体制变化、科学技术进步和资本市场发展，社会财富快速积累，公众对资产保值、增值和规避高额征税的需求强烈，加之金融机构追逐高利润的强劲动力，直接助推了金融资管业务的快速发展。总体来看，国外银行资管业务经历了以下三个发展阶段：

第一阶段——二战结束至20世纪60年代的起步发展阶段。欧洲重建和欧美金融复苏带来了旺盛的投融资金融服务需求，加剧了金融市场存贷款等传统业务的竞争。鉴此，商业银行、投资银行开始引入理财服务，并将其逐步发展为一项日常业务。但受当时法律制度和市场环境的限制，银行机构理财服务主要局限于简单的资金委托贷款、咨询顾问服务等，理财产品较为简单，业务规模较小，处于欠发展状态。

第二阶段——20世纪七八十年代的迅速兴起阶段。低增长、高通胀的“滞涨”时期到来，尤其是1973年布雷顿森林体系瓦解后，全球主要货币汇率风险扩大，股市长期低迷，大宗商品价格持续飙升，客户投资理财需求迅速扩大，金融衍生产品交易随之兴起，给金融机构带来了全新的多元化金融交易产品和投资方式。在这一阶段，美国银行机构开始提供组合式的理财产品，以及包括发售、全权委托资产管理、理财咨询等一揽子资产管理服务。到上世纪80年代末期，融合了传统存贷款业务、投资业务和咨询顾问业务的组合式理财产品得到快速发展，并成为银行资管业务的主要方式。

第三阶段——20世纪90年代后的飞速发展阶段。随着日本、加拿大、西欧等国相继经历了金融大爆炸，全球金融管制不断放宽。尤其是1999年美国《金融服务现代化法案》颁布后混业经营时代的来临，使资本市场参与主体日趋丰富、交易更为活跃，各类投资工具和衍生产品交易规模迅速扩大，跨界、跨业经营下资管业务的组合方式、投资对象、风险承担和利益分配模式也更加多样化。商业银行可以利用基金、股票、保险、债券等各种金融工具为客户提供综合化、一揽子金融服务，资管业务由此进入了大众化飞速发展阶段。如花旗银行90年代后，其资管业务收入已占到总收入40%，成为决定其未来市场竞争力的战略性业务。

(二)国外银行资管业务的管理架构及业务类型

发达国家银行资管业务的管理架构和业务模式，多以客户为中心，设立专业化、垂直型的组织架构。其主要有三类：一是综合性银行的业务条线子公司制模式。如摩根大通银行、花旗集团等，通过金融控股公司的形式，单独成立资管业务子公司开展资管业务。二是条线和区域相结合的矩阵式管理模式。该模式下，资管业务不集中在一个部门或子公司，而是作为综合金融服务的一部分，针对不同客户对象由不同客户部门分别开展，在考核和管理中以条线为主、区域为辅。三是专营资产管理和投行业务的专业银行模式。此类专业银行以资产管理和投行业务为主营业务，内部按客户对象分别由多个部门或子公司开展资管业务。

经过多年的发展，国外发达国家资管市场已较为成熟：服务种类和业务产品较为丰富，包括共同基金、单位投资信托、结构性投资产品、交易所交易基金、退休基金以及其他对冲基金、房地产投资信托基金等诸多品种，几乎所有市场上交易的金融资产都能成为产品标的;同时，产品具有专业化、个性化和标准化的特点，形态多以区间收益率型和净值型等开放式及全封闭型为主;核算安排上则确保风险和收益均在当期体现，避免风险和收益跨期转移或在不同产品间传递。

2008年的次贷危机，使国外资管业务受到了较大的冲击：市场规模一度大幅缩水，投资者信任度受损，成本刚性下盈利能力有所下滑。但受到人口老龄化、科技进步等多重因素影响，银行资管业务也出现了一些新的变化趋势。比如，人口老龄化进程的快速到来，促使资管需求偏好从资产增值转为对现金收入与资本的保值。为此，资管机构正在改变对所管理产品的过度细分模式，转向从客户投资目标出发追求相对收益，更为注重通过成本控制和精简业务范围来整合业务产品线。资管业务在全球范围内组合投资以分散风险的全球化趋势日益明显，资管业务市场监管持续强化。

(三)国外资管业务的主要监管制度安排

随着国外资管业务的规范发展，各国监管机构也随之制定了涵盖广泛、内容详尽的监管制度，主要是运用最低资本要求或金融资源要求、行为规范、客户资产的独立保管、信息披露、强制执行、审计以及投资者保护等措施进行监管。以下以美国、英国为例介绍各种监管措施的运用。

1. 最低资本要求

美国没有对投资顾问公司设定最低资本要求，但个别州对本州注册的投资顾问公司有一定的资本要求。《全国证券市场促进法案》进一步明确了SEC与各州监管机构的权限，规定管理资产规模超过2500万美元或为投资公司进行投资管理的投资顾问必须在SEC注册，其余可在各州注册。英国对资管机构有明确的最低资本要求，根据业务范围和风险承担能力的不同，对初始资本要求设置了5万欧元、12.5万欧元以及73万欧元三个不同标准;同时，还基于花费支出、头寸风险和交割、支付、承销等失败风险等，设置了流动资本要求以及外汇要求等。

2. 确保客户资产独立

美国明确规定，资管机构要保证客户资产独立性，要求每个客户资金账户都要单独记账保存，并及时书面告知客户有关其资金和证券的保管方式，至少每季度报告托管资金及交易记录对账单;同时在未事先通知的情况下每年至少要接受一次独立审计机构的外部审计并报SEC备案。英国资管公司可以自行承担客户资产的托管业务，也可推荐其他机构提供托管服务，但均须确保客户资产严格独立于公司自身的资产;同时明确规定，托管人必须正确记录客户的每笔投资，每年至少两次进行账目核对，并必须向客户寄送其投资交易的明细对账单。

3. 信息披露

美国《投资顾问法》规定，投资顾问必须向其目标客户披露关于该投资业务的发展概况以及相关人员的教育和从业背景等内容，必须向投资者披露有关其所收取费用的重要信息以及其与客户之间可能存在的利益冲突、自身财务变化状况及其他对客户有影响的所有信息。英国监管部门也规定有充分披露信息的要求，包括公司、雇员以及有关当事方的基本情况、营业证照、身份及资格证明等情况，交易情况及投资运作报告，如期初及期末的投资组合、估值基础、交易清单、收益及费用明细、业绩比较基准以及各类资产变动的情况等。

4. 行为规范及强制执行

美国SEC负责执行联邦证券法律法规，对可能的违法、违规行为进行调查并提出救济或处理意见。作为机构，若违法、违规，则有可能被取消注册资格、吊销营业执照、限制或中止其开展业务，并会被处以罚金或没收非法所得等。英国设立了“投资管理监管组织”(IMRO)作为资管业务的自律机构。该机构明确了资管机构必须遵守的一系列行为守则，并对资管机构进行持续监管，包括评价其金融资源是否充足、内控制度是否完备以及业务是否合规等。对没能遵守有关监管守则或被认为已不适合继续开展资管业务的机构，IMRO要进行调查并报告执行委员会，纪律裁判所将据此做出是否对该公司进行警告、罚款、责令赔偿投资者、限制业务开展以及吊销从事资管业务的牌照等处罚。

5. 审计监督

美国SEC负责对投资顾问公司进行审计监督。其审计监督内容不仅包括投资顾问公司的财务状况，而且涉及其业务开展的各个方面，并重点对业务的合规性进行检查，包括其是否遵守信息披露的规则、有无对客户的欺诈行为等。英国对资管机构实行IMRO和外聘审计机构双重审计。首先聘任有资格的审计机构对其进行审计，并将有关情况报告IMRO。报告中必须说明公司的年度财务结果和账务是否真实反映了公司的情况并符合有关的会计规则和准则。

6. 投资者保护和投诉处理机制

美国模式下，市场参与者无论是代理人还是委托人，都有充分的契约自由，同时也要自负盈亏，因此美国没有建立对委托人的补偿机制。而在英国、德国等国家和我国的台湾地区，则都建立了对委托人进行补偿的制度安排。英国的金融服务管理局(FSA)(后来分设为行为审慎监管局和金融监管局)成立了专门为投资者提供赔偿的公司，并建立了相应的投资者赔偿机制。在资管机构向投资者提供了很差或不适当的投资管理服务又不能对投资者进行赔偿的情况下，可启动投资者赔偿机制。赔偿的资金主要来源于加入该投资者赔偿计划的资产管理公司所缴纳的会费。此外，IMRO还安排专人接受客户对资管公司的投诉，并独立组织相关的调查，解决投资者与资产管理公司之间的争议和纠纷。

三、我国商业银行资管业务的现状特点和监管变迁

国内商业银行的资管业务是在资本市场不断发展和银行业改革中起步的，并在监管规范引导和金融创新中得到迅速发展，且规模屡创新高，体现出了鲜明的本土特色和时代特征。

(一)国内银行资管业务的发展历程

1. 悄然起步阶段(2004—2005年)

随着2004年央行放开存款利率下限和贷款利率上限，利率市场化迈出了实质性步伐。处于相对弱势地位的中小股份制银行，开始纷纷探求创新发展之路。2004年，光大银行推出了国内银行第一支外币和人民币理财产品，正式拉开了商业银行理财业务的大幕。随后，招商银行、广发银行、民生银行、建设银行等纷纷跟进。此阶段的理财产品多以结构化产品为主，外币产品为先导，由充分体现金融创新活力的股份制银行率先发力，并带动了整个银行业的业务变革。2004年被称为“银行理财元年”。

2. 积极探索阶段(2005—2008年)

2005年9月和10月，银监会相继颁布《商业银行个人理财业务管理暂行办法》和《商业银行个人理财业务风险管理指引》，搭建了银行资管业务监管的基本制度框架和政策基础。在资本市场繁荣发展的背景下，银行理财市场创新频出。2006年，光大银行推出第一支银信合作理财产品——“阳光理财T计划”，债券和信贷资产成为主要投资标的。此后，各银行相继推出投资于新股申购、公募基金、港股类的理财产品。但随着2008年金融危机的爆发和股市萎靡，诸多结构性理财产品出现较大亏损，理财资产配置重点又转向货币市场工具和债券等低风险资产，理财发行数量出现短暂性下滑。此阶段银行资管业务的制度环境逐步形成，理财投资标的频繁创新且多次转换。

3. 快速发展阶段(2009—2012年)

随着利率市场化改革持续推进和金融脱媒日趋明显，社会投资的审慎对理财等相对安全性的投资需求日益旺盛。对此，银行业纷纷寻求经营转型和特色化发展，助推了理财市场的快速发展，并使银行理财迅速成为财富管理市场上最重要的力量，在客户数量、业务规模等方面均居于国内理财市场的主体地位。同时，银行理财模式创新活跃，借助银信、银证、银基、银保等通道合作，绕开信贷监管规定的模式层出不穷，理财业务狂飙突进背后的风险堆积和创新瓶颈也因此逐渐暴露，系统性风险的集中、监管与反监管的博弈、对影子银行的非议等，成为这一阶段社会关注的焦点，为银行理财的繁荣蒙上了一层阴影。

4. 规范发展阶段(2013年至今)

2013年3月，银监会下发《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(下称“8号文”)，在对非标资产进行明确界定的基础上对理财资金投资非标资产进行限额管理，理财通道业务模式因此受到极大限制。同年，全国银行业理财信息登记系统上线，进一步强化了8号文的监管效力。2014年7月，银监会发布《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》(下称“35号文”)，启动银行业理财事业部制改革进程，要求单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理，回归理财的资管属性。此后，银行理财业务开始沿着规范理性的方向发展。

(二)国内银行资管业务发展的现状和特点

1. 银行资管业务成为国内资管市场规模最庞大的主体

历经十年跨越式发展，银行资管业务已经成为国内资产管理市场上规模最大、客户数量最多、影响最广的业务，商业银行也因此成为国内资管市场的运作主体。以理财业务为例，截至2014年末，银行理财业务资金存量余额15.03万亿元，信托资产余额13.98万亿元，保险市场资产总额10.16万亿元，券商资管受托管理本金总额为7.95万亿元，基金公司管理资产规模4.96万亿元(见图1)。如果不考虑信托、券商、基金公司作为通道方与银行的合作类业务，银行理财占五类主要资管机构资管总额的28.86%;如果考虑包含”通道”机构参与的合作类业务和保险资金投资，银行理财在整个资管市场中的占比会更高，大体上占据了国内资管市场的半壁江山。

2. 资管业务成为商业银行实现经营转型的主要业务

近年来，银行理财产品发行规模与日俱增，成为银行推动业务转型的新利润增长点。2014年，商业银行存续期理财产品5.4万亿元，理财资金余额达15.03万亿元，余额增速分别高于2012年、2013年111.69%和47.21%，两年时间实现总量翻番，远超银行同期资产和贷款规模的扩张速度。同时，理财业务收入和利润也大幅增长：上市银行2013年的年报显示，银行业非利息收入占比在理财业务快速发展的推动下，由2012年的19.5%上升到了2013年的22.5%，理财业务成为银行增收最快的业务。如2013年，工商银行理财业务收入达298.79亿元，同比增长15.12%;理财业务收入在非利息收入中的占比达21.08%(见图2)。理财收入的贡献度持续提高，成为推动业务转型的新的利润增长点。

3. 资产管理产品类型丰富多样、创新层出不穷

作为新兴财富管理业务，资管业务形式各异、内容广泛、类型多样，包括理财产品、受托投资、投资顾问等。其中又以理财产品为主，理财业务占到目前银行资管业务的90%以上。以理财产品为例，根据不同的划分方式有多种类型。比如，按客户类型可划分为个人理财和机构理财，按收益方式可分为保证收益理财计划类、保本浮动收益类和非保本浮动收益类理财计划产品，按投资标的可分为债券型理财产品、股票型理财产品、权益型和组合类理财产品，还可分为结构性产品、开放式和封闭式净值型产品、预期收益率型产品、项目融资类产品、股权投资类产品、另类投资产品等等。随着金融创新的不断推进，资管产品结构性类产品不断推出，比如招商银行研发的区间累积型产品和期间向下触碰型产品，工商银行推出的与通胀挂钩的“双胞胎”产品等。

4. 资管业务已成为商业银行探索服务实体经济的重要载体

在当前信贷规模受限和社会投资需求旺盛的背景下，资管业务成为优化资金配置、服务社会投资和实体经济需要的重要方式，也是居民、企业对抗通胀风险、保值增值的重要投向。根据中国银行业协会发布的《2013年中国银行业理财业务发展报告》显示，2013年，银行理财产品累计募集资金68.1万亿元，其中70%以上投入实体经济;为投资者创造的理财收益超过4500亿元，成为继信贷产品之后服务实体经济最重要的业务之一。特别是近年来，监管部门鼓励商业银行在坚持“栅栏”原则下，探索理财服务实体经济的新产品和新模式，试点推出了“理财直接融资工具”和“银行理财管理计划”，在提高银行理财在直接融资中的参与度、提高其资源配置效率、提升其服务实体经济能力等方面发挥了积极的促进作用。

5. 由封闭型和预期收益型产品为主向开放型和净值型产品转变

在非标理财产品受限、资产池模式监管趋严以及信息披露日趋透明的背景下，传统的封闭型和预期固定收益类理财产品已不能适应形势发展的需要。鉴此，商业银行纷纷通过创新、研发，推出了开放型和结构型理财产品。开放式和净值型产品类似于基金运作模式，既满足了投资者的资金进出自由和对高收益、高风险产品的追求，也破除了刚性兑付，回归了资管本质，成为实现可持续发展的重要方向。2014年前三个季度，我国中资银行结构性产品累计发行数量达到1446款，与2013年同期相比增幅高达115.18%，且超过2013年全年的发行总量，增幅达52.21%。

(三)商业银行资管业务的主要管理模式

相对而言，当前国内商业银行资管业务的管理模式与国外银行存在一定的相似性;但由于所处发展阶段和国内金融市场环境所限，资管业务管理模式的专业性、科学性和服务功能的完善性等方面与国外还有很大差距。当前，国内银行资管业务管理模式主要有以下三类。

1. 金融控股集团下的子公司模式

中国银行、工商银行、招商银行等均采用该模式，即在银行控股集团下，设商业银行、证券公司、基金公司等多个公司，分头开展不同类型的资管业务。其中证券和基金公司等从事参与资本市场的资管业务，商业银行内部设立的资管部门从事理财等业务，在集团内部实现分业监管格局下的融合发展，银行理财借助证券或基金公司对接资本市场投资运作，间接实现了混业经营。

2. 单一部门的准事业部模式

商业银行总行设立专门的单一资管部门，实行准事业部管理，统一全行资管业务的设计、发行、管理等所有环节;分支机构按照授权进行项目推荐、产品销售和客户维护等，但尚未实现独立利润主体的转变。，如工商银行，2009年7月率先成立了独立的资产管理部，成为国内首家设立专门代客资管业务运作机构的银行。

3. 多部门协同参与的混合管理模式

商业银行总行由多个部门按照客户类别或者业务环节分工，分别开展项目管理、产品设计、投资运作、风险管理、会计核算等，资管业务管理散落在不同的部门，难以实现独立经营和彻底分离。如华夏银行理财业务分散在个人业务部、金融市场部以及公司业务部。

但随着资管业务的迅猛增长，分散经营资管业务造成了风险无法完全隔离、资金运用难以独立、刚性兑付下利润较难衡量等问题，风险不断在银行体系内积累。对此，监管部门出台了8号文和35号文，明确要求商业银行理财业务的管理模式要向事业部制改革转变，回归资管业务本质，为未来资管业务成为独立经营主体奠定了基础。此后，国内商业银行纷纷探索资管业务改革转型模式，先后成立了专司理财等业务的资产管理部门，专职部门的事业部制模式逐步形成。

(四)商业银行资管业务的主要运作模式

从近十年来银行资管业务的发展历程来看，其运作模式伴随着不同发展阶段和政策背景体现出了典型的阶段性特征，主要经历了以下几种运作模式的变化。

1. 简单的一对一模式

在理财业务发展初期，理财产品资金运作和投资标的相对简单，多数是一个理财产品对应一个资产投向，理财产品募集的资金与标的的资产投向一一对应，能够较好地实现理财资金期限与标的资产期限的匹配;理财信息披露也相对透明，成本收益核算简单(见图3)。但该模式对银行人财物的配合有较高要求，产品设计不够灵活，投资标的主要集中在债券、货币市场基金、央行票据等固定收益类工具，难以满足投资者多样化的理财需求和理财规模的快速增加。随着理财业务创新不断，该模式逐步被其他理财模式所代替。

2. 资金池-资产池模式

该模式统一资金运用，通过滚动发售不同期限的理财产品持续性募集资金，并将募集资金集合起来统一运用，投资于债券、回购、信托融资计划、信贷资产、信托受益权、券商资产管理计划等集合性资产包，以动态管理保持理财资金的来源和运用相对平衡(见图4)。该模式是一种类基金化的运作，具有“滚动发售、集合运作、期限错配、分离定价”的特点，直接助推了理财业务规模的高倍增长。《2013年第一季度货币政策执行报告》显示，银行资金池理财产品占全部表外理财产品总数的比例超过50%，且资产池下的标的资产丰富，涵盖了存款、债券、票据、信贷资产、信托受益权、券商资产管理计划等等。该模式也暴露出了期限严重错配、信息不透明、资金进入限制性领域、风险隔离形同虚设、刚性兑付使得风险积聚在银行体系内、流动性风险突出等诸多问题，引起了社会高度关注和质疑。2013年，监管部门出台8号文，专门治理资金池模式。此后，理财业务运作模式逐步回归转型。

3. 投资组合模式

此为一个理财产品投资于多个标的资产的模式。该模式下，投资标的非单一市场或工具，而是包含了跨市场、多种投资工具的标的资产(见图5)。其在产品期限和组合设置方面较单一投资对象更为灵活，投资标的较资产池模式更为明确，成本收益核算清晰，产品透明度较高。由于投资组合标的分散，可避免单一投资对象市场大幅下跌或某一信用主体违约下跌带来的投资损失。该模式以其独特的灵活性和强大的资产配置能力，成为当前及未来理财产品的发展趋势。尤其是运用金融技术，将存款、债券等固定收益产品与金融衍生品(远期、期权、掉期等)组合在一起的新型结构性组合模式更受青睐，也更有利于发挥银行主动管理、组合投资的专业技术优势，提升理财投资收益。

4. 通道类模式

这是银行通过理财产品募集资金,再与信托公司、证券公司、基金公司或银行同业等第三方进行合作，将理财资金对接第三方发行的资管计划的运作模式(见图6)。该模式主要是为规避监管约束、指标限制和投资标的限制等，借助第三方实现资产转移出表的目的。其主要运作模式是商业银行对自己无法直接投资的融资标的，借助信托、券商、基金公司等将其设计成相关信托计划、资管产品，银行再以购买信托计划、资管产品的名义间接投向融资标的(多为受限行业、地方融资平台等领域)。其一般具有跨区域、跨行业、采用抽屉协议等三个特点。

(五)我国对银行资管业务监管制度的变迁

我国对银行资管业务的监管是根据资管业务发展的需要而变化的，与银行资管业务的发展阶段基本保持一致，总体上遵循了业务起步-监管引导-迅速发展-监管规范的发展路径，体现出了监管与创新的交替博弈。具体可概括为四个阶段。

1. 监管起步阶段(2005—2006年)

为适应商业银行理财业务起步的需要，银监会于2005年首次颁布了《商业银行个人理财业务管理暂行办法》和《商业银行个人理财业务风险管理指引》两大框架性文件，界定了银行理财业务的定义，同时要求商业银行建立个人理财业务管理体系和风险管理体系。这标志着银行理财被正式纳入监管范围。2006年4月，人民银行、银监会和外汇局联合印发了《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》及配套文件，进一步细化、规范了银行理财资金投资境外市场的行为。这一阶段体现了监管部门对银行理财业务健康发展的重视和推动，初步形成了监管制度框架性的管理规范。

2. 监管引导规范阶段(2007—2009年)

随着银行理财业务的广泛开展，部分机构经营不规范、误导销售等行为开始显现，社会反响较大。对此，监管部门在一般性管理、代客境外理财、风险管理、银信合作等各个方面陆续出台了数十个文件，对具体业务进行规范、引导，银行理财发展的制度环境逐步得以完善。这一阶段监管方向是在原有管理办法的制度框架下，对部分风险比较突出、社会反响较大的方面，如投资管理、销售行为等具体环节，提出更具体、明确的要求，或着重进行风险提示，体现了监管部门规范和引导银行理财合规、稳健发展的思路和意图。

3. 监管规范治理阶段(2010—2011年)

随着银信、银证、银基、银保合作等创新模式层出不穷以及业务规模的迅速膨胀，产品短期化趋势日益明显，销售环节隐患突出，借通道绕开信贷规模控制也导致风险积聚，社会对理财的关注和质疑成为焦点。监管部门调整监管思路，由引导发展转为规范治理，相继出台了《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》等多个文件，通过制止或规范等手段，重点整治理财业务发展中存在的不合规行为和风险隐患，对保障整个理财市场的有序发展起到了关键作用。以2011年《商业银行理财产品销售管理办法》出台为开端，监管部门开始规划、设计银行资管业务发展的制度体系，并研究、制定了关于投资管理、风险管理等多项基础管理办法，理财业务的合规性和规范性逐步得到提高。

4. 监管推动转型阶段(2012至今)

随着理财业务规模突破10万亿元，理财产品刚性兑付和“资金池”模式，使银行事实上承担了巨大的风险，严重偏离了资产管理的业务本源。基于此，监管部门开始推动理财向资产管理的本质转型，疏堵并举，强化理财业务的合规性、独立性。2013年出台8号文，全面整顿规范银行理财业务，建立理财信息登记系统，以强化理财信息披露;同年9月底，又推出“理财直接融资工具”和“理财管理计划”，正式将银行理财向真正资管业务转型推上日程;年底，国务院发布107号文，首次确立了“影子银行”业务的监管法规;2014年7月，银监会发布“35号文”，正式启动银行业理财事业部制改革进程。2013年成为商业银行理财业务的“转型元年”，银行理财业务逐步步入监管规范、回归资管、理性发展的道路。

四、商业银行资管业务转型方向及监管制度安排

当前我国银行资管业务虽经历了十年的发展历程，但总体还处于初级阶段。商业银行应清醒地认识到资管业务发展转型已成为其应对发展新常态、实施综合化经营转型的重要方向，主动资管、创新提速、集中运作、专业化经营的大资管时代已经拉开大幕。在基础市场尚不成熟的条件下，监管制度安排和规范引导作用显得尤为突出。

(一)银行资管业务未来发展转型的方向

1. 主动资管理念转变下回归“代客”本质

居民财富的迅速增长和投资理财的强烈需求，为商业银行资管业务提供了广阔的发展空间;而利率市场化、存款保险制度、资本管理强化等金融改革的深度推进和第三方支付、互联网金融等新金融业态的兴起，则使轻资本、优服务的资管业务成为商业银行寻求竞争优势和调整经营战略，进而实现传统业务转型的重要选择。商业银行应认清当前内在发展需要和外部所面临的压力，切实纠正过去依靠规避监管、调节报表和以理财吸存的理念和思维偏差，不再依赖于信贷扩张做理财，而是用市场化的投资理念做资管，从资管业务“代客”本质上转变理念和发展方式，实现异化资管业务向主动资管业务的转变，并借此强化主动资产与负债管理，主动资管回归“代客”要求，将是未来资管业务发展的方向和本质。

2. 市场开放和社会需求推动资管创新提速

随着金融业开放和资本市场的快速发展，民营资本进入银行业将激活金融创新;而强烈旺盛的多元化投资理财需求，则会直接推动资管业务的产品创新。受投资标创新的带动，资管业务的范围将会不断拓宽，业态结构也会不断优化，“大资管”将成为资管行业的趋势和常态。适应利率市场化改革、资本管理强化及风险管理等多方需要，资管业务创新将集中在以下四个方面：一是紧跟资本市场基础类产品创新步伐，资管业务将减少非标准化资产依赖，标准化资产将成为主要投资标的，规避利率汇率风险、实现保值增值将成为资管业务创新的重要方向。二是受存贷比、资本金约束等监管限制，低资本约束下的资管产品创新将快速增长。三是适应社会多元化需求的结构型和开放型产品创新将成为主流。由于结构型产品的组合灵活性能够较好地满足不同投资者的多样化需求，封闭型和预期收益型产品向结构型、开放型、净值型等市场化定价模式转型已是大势所趋。四是探索服务实体经济的新产品和新模式将成为资管业务创新的根本，扩大理财直接融资工具和资管计划试点范围，推进理财直接投资并直接对接实体经济，围绕实体经济开展的差异化、特色化资管创新将层出不穷。

3. 经营转型推动资管向集中化管理模式转变

资管业务的属性决定了其有别于自营业务，因此需要与自营业务的风险严格进行隔离，当前不统一的管理架构和分散式运作模式已不能适应资管业务的深度发展需要。鉴此，监管部门下发了35号文，明确指出了当前资管业务管理模式的事业部制改革方向。组建专门的资管部门，统一归口管理、设计发售、集中运作、独立核算，将是近一段时期银行资管业务管理模式转型的主要方向。此外，大资管时代下具有多牌照金融控股集团的优势凸显，特别是在短时期分业监管格局无法改变的情况下，通过逐步完善资管事业部制，成立独立于商业银行的资管子公司，明确其独立法人地位，实现金融控股集团内的混业经营和比较优势，将是商业银行整合业务配置和客户资源、寻求规模效应和协同效应的必然选择。

4. 资管业务的复杂性促使资管运作向专业化转变

统一集中的资管业务部门集合了资管产品设计、风险评估管理、投资分析研究、资金募集运作、成本利润核算、营销宣传发售等各个环节，是一个相对完整独立的业务体系。其既需要熟悉客户需求和市场形势，也需要善于进行资金运作和风险把控，因此各行资管业务的比较优势在于投资研究能力、风险管理能力和创新能力，整个业务链条的系统性、复杂性、创新性和灵活性迫切需要走规范化、专业化运作之路。培育和引进熟悉银行业务和资本市场运作、了解相关法律法规、风控管理能力较强等具有较高综合素质的资管专业人才，将成为商业银行增强资管业务竞争力的有效途径。此外，建立独立专门的风险评估体系、投资审批体系、信息科技支撑体系、独立核算体系和内控管理体系，也是商业银行近一段时期内需要积极研究和解决的重要问题。

(二)规范和引导银行资管业务发展的监管制度安排

1. 加强顶层设计，完善资管业务发展的法律制度环境

银行资管的法律定位和主体地位决定了其未来的发展方向和趋势，因此明确其法律地位成为资管业务转型发展的必要前提。监管部门应从资管长远发展和大资管角度出发，加强法律层面的设计和规划，启动商业银行资管业务的立法、立规工作：尽快出台《商业银行理财业务监督管理办法》，启动《商业银行法》修订工作，可参照《信托法》、《基金法》及券商资管、基金及保险资管的监管规章，明确银行资管产品的法律主体地位及其独立性与破产隔离的法律效果，尽快形成一套包括研发设计、信息披露、投资管理、资产托管、风险缓释和破产隔离等方面的系统性法律规范，为资管业务健康发展创造公平统一的法律制度环境。

2. 丰富金融市场，培育资管业务创新发展的市场环境

资本市场的开放和发展深度，在很大程度上决定了资管业务的发展进度;换句话说，资管业务的发展和创新，与金融市场的层次和产品的丰富程度密切相关。基于此，应加快推进利率、汇率市场化改革，放开、搞活资本市场，积极推进期权、期货、利率掉期市场的发展，放松多层次多结构投资者的入市限制，活跃和提升资本市场的容量;同时，推进资本市场与利率市场化挂钩、与股指挂钩，在跨境类等的金融产品创新发展到一定阶段后，可以探索尝试奇异标的入市交易，以进一步丰富资本市场的产品;此外，应加快推进资产证券化和各类资产评级管理及交易流转平台的建设，增强各类资产的标准化、公开化和流动性，为资管业务拓宽业务范围、实现保值增值目标，提供充足的类金融工具和手段。

3. 推动业务转型，构建符合资管运作规律的经营模式

商业银行应提高对资管业务发展重要性的认识，将其纳入应对金融改革、适应金融新常态、实现发展转型的战略框架，进一步明确发展定位，彻底改变尚存的短视行为和不规范行为。应尽快按照监管引导调整组织管理架构，实现资管业务发展的集中统一、规范运作和风险隔离;尽快建立适合自身需求和客户实际的资管投资审批体系，建立资管业务风险准备金制度和客户评级制度;加强独立核算体系建设和信息科技系统支持，定期与不定期组织开展资管风险压力测试和综合分析评价评估，将其纳入总行统一的风险管理体系，强化资管业务的风险管理和内在约束。此外，还应积极吸收和引进资管业务专业人才，加强资管团队建设;积极开展资管业务创新，提升全方位资管的综合服务能力，进一步探索创新资管业务服务实体经济和社会需求的新产品和新模式，充分发挥资管业务在提高投资配置效率方面的积极作用。

4. 加强监管协调，营造资管业务规范发展的监管环境

资管业务的内在属性决定了其跨业态、跨市场、跨领域的交叉性特征，以及由此产生的监管竞争和监管套利。分业监管格局下的部分业务跨界、跨业经营需要监管的协调协同和标准统一，为此，应在更充分发挥金融监管协调部际联席会议制度作用的基础上，进一步加强高层次的日常监管合作和监管协调;同时，在遵循审慎监管原则和鼓励创新的前提下，将银行资管置于基金、证券、保险、信托等整个资管行业中审视和调整其经营权限、业务范围、资金投向和监管标准，赋予银行更大的经营自主性，避免监管过度和监管依赖，尽快实现与整个资管行业监管标准的统一和监管竞争的公平。

5. 强化行业自律，维护资管行业有序发展的竞争环境

资管行业的健康、有序发展，离不开行业内各成员间的自我约束和自我管理。随着理财规模的持续扩大和资管业务范围的不断拓宽，可以考虑进一步扩展银行业协会理财专业委员会的职能，将除理财以外的资管业务纳入其自律指导范围，进一步充实力量，尽快制定统一的行业性标准规范，建立统一的会计核算制度和客户风险评估体系，并充分利用好全国银行业理财登记系统，增强资管产品信息披露的可比性、准确性和规范性;应加强不同市场主体资管业务开办的合规性和竞争公平性监督，推动并形成统一标准、统一规范、统一要求下的良好有序的公平竞争环境;应强化金融教育和宣传，引导消费者正确认识资管产品的业务属性和对风险的认知，尽快培养“买者自负、卖者有责”的责任意识和风险意识，维护整个资管行业的良好形象。