在美国要想完成一次成功并购，前期要建立服务团队，聘请律师、投行家、会计师、公关人员和商业评估人员，还必须考虑到商业、宏观经济趋势、法律和政治等多个因素，和政客形成联盟，并将正面信息传递给公众。

　　

　　美国著名经济学家，经济模型研究学会主席帕特里克·A·高根在外经贸大学EMBA课堂上向人们阐述了去美国并购成功的关键，以下为其演讲摘录：

　　

　　过去四个月里，随着全球经济转好，兼并重组的势头和总量上升很快，这是企业扩张的一个重要手段，特别是未来中国企业走向世界，又将带来一个兼并重组的小高峰，我想利用这次到对外经贸大学EMBA讲课的机会，把我的研究以及这类活动中的问题，解读给中国企业家们，希望给大家一点参考和启发。

　　

　　简单来讲，兼并就是把两家公司变成一体，一般是大公司兼并小公司，就像多年前奔驰兼并Chrysler。兼并后就要重组，这方面失败的案例很多，奔驰兼并Chrysler花了巨资，最后Chrysler还是破产了。

　　

　　现在，美国经济正在复苏，企业运行效率也在提高，兼并重组回来的势头很强劲。比如4月底，辉瑞兼并了英国医药公司阿斯特拉，耗资1060亿美元。美国前四个月的兼并交易总额达到了1.1万亿美元，在金融危机前的2007年，全年是1.5万亿美元。欧洲境内的兼并重组也超过了往年，尽管欧洲经济总体还比较低迷，但法国和德国还是很不错的。

　　

　　成功并购不可或缺的几种人

　　

　　一家中国企业走向海外市场，购并一家非中国的公司，应该怎么做呢？首先要建一个服务团队，其中包括投资银行家、律师和会计师。投行会帮助你寻找目标的收购对象并进行估值，如果你的资金并不充足，他们还可以帮助你筹资以完全收购。与律师的合作更多元化，不过最典型的合作领域是证券法、反托拉斯法等方面。在欧美，律师是一个非常专业的领域，在服务团队里，仅有懂证券法的律师还不够，还要有懂税法的律师。这种成本是不能节省的，因为不管收购对象是谁，你都要考虑这项交易将给你带来怎样的税收负担或影响。会计师的任务是帮你做尽职调查，当然，可能还需要跟很多专业人士合作。

　　

　　在美国，一家中国公司想要收购美国公司的时候，他们最大的担心是，并购后会不会把就业岗位全部转向中国。这是一个非常重要的问题。如果你能证明通过并购，不但不会把现有的工作机会剥夺和转移，还会投资现有的公司，帮助它实现规模扩张，创造更多就业机会，促进地方税收和经济，那他们对待收购的态度就会完全不同。很多收购失败的例子，主要都在于，没有很好解决对方对于失业的关切。像丰田、本田和大众，他们在美国设厂过程中，都是很好地证明了我提到的这些。

　　

　　但只是证明还不行，还要让公众了解到，因此在服务团队里，少不了公关人员。举个例子，世界最大的钢铁公司米塔尔收购法国的安塞乐，一开始阻力非常大，但米塔尔的CEO比较智慧，在早期阶段，他们就引进了法国的公关团队，成功把相关信息告知了媒体和公众，也传递给了政府。因此，成功促成了这个收购，但不巧的是，收购发生时赶上了金融危机，到目前为止还没有盈利，但公关这个角色不可或缺。

　　

　　还有一类人也非常重要，那就是独立的商业评估团队。虽然投资银行家可以做估值，但这些投资银行家比你聪明多了，他会向你收很高的服务费。花了这么大的价钱，他们工作质量怎么样呢？一定要再另外聘人去检查他。

　　

　　收购美国公司必考虑的两点

　　

　　在美国收购还不能回避一个话题，一定要了解美国的政治体系。假如我想收购美国南部的一家公司，除了考虑联邦政府，还要考虑州政府这一级，最后还要考虑国会。美国有50个州，每个州有两名参议员，参议院和众议院，都要考虑到。

　　

　　政客的动机很明显，他们就是为了连任。因为收购一家美国公司，一定是给特定的州或区域带来正向的影响，他们会说，之所以这么好的公司投资和收购我们的工厂，创造新的就业，促进经济，这都是因为我。他们的终极意思就是，请再次选举我当参议员。所以，要主动和政客打交道，要让他们成为同盟军和宣传者，并通过公关团队，把很多正向的影响传播出去。

　　

　　再就是收购一家公司，不能只考虑眼下的回报，还要考虑潜在的风险和债务。举个例子，美国石油公司雪佛兰刚并购了另一家公司，他们认为这家公司的石油储备很不错，这笔收购很值。但事实证明，这家公司的负债很大，因为负债单从资产评估表里，是察觉不到的，这家公司之前还在厄瓜多尔被告上过法庭，当时判决是要处罚120～140亿美元，注意是“亿”，可不是几百万的概念啊。如何才能避免这种情况呢？有几种方法。第一种方法就是资产收购，也就是说A公司想收购B公司，A公司只收B公司的一部分资产，B公司的负债还是它自己还。当然，这种方法在实际操作中，不太好行得通。第二种方法是反向收购，A公司另外成立一家子公司，由这家子公司去收购B公司，然后两家公司合并，这样就形成独立在A公司之外的实体，被收购对象的潜在风险不会直接影响到A公司。

　　

　　并购如何服务战略目标

　　

　　现在谈谈，为什么要并购？并购如何能够服务好目标？怎么定并购战略？多数情况下，并购是为了快速获取新市场，快速做大规模。收购时，一般要在正常股价上溢价，平均来讲，溢价在30%～40%左右，当然，这还取决于市场条件和具体行业。

　　

　　在并购战略中，协同效应非常重要，也就是1+1大于2的问题，埃克森公司收购美孚石油公司就是个很好的例子，它们很好地减少了既有成本。当然，也要提醒大家一点，任何一个并购都希望实现协同，但能否实现就是另外一个问题了。比如，钢铁行业产能是过剩的，米塔尔就在世界范围内收购钢铁企业，整合这些过剩的产能，使生产更有效率，降低成本，但是，它的很多收购，正好赶上了经济衰退，有些被收购企业并没有实现盈利。

　　

　　所以，协同效应有几个来源，比如经营上的协同效应，扩大了规模，实现了更强的定价权，就像米塔尔。还有一种是优势互补，大家各有所长，这在医药行业比较适用，因为大家都希望开发出新药，但研发周期长、投入大。比如几年以前，辉瑞收购了罗氏公司，罗氏旗下有6～7个很棒的品牌，后来都被辉瑞纳入旗下了，罗氏的研发能力很强，但不具备辉瑞的分销渠道和网络。还有一种协同效应是进入新市场，这是中国公司能够受益的一个领域。比如通用汽车公司通过和上汽合作，在中国销售合资车，成为通用汽车利润最大的一个支柱。

　　

　　另外，通过并购可以实现多元化，就是别把鸡蛋放在一个篮子里，把风险分散在6～7个不同领域，风险就会比较小。比如说GE，规模达到1420亿，它在完全不同的领域都有涉列，医疗设备、保健、民航、金融等。杰克?韦尔奇在任的时候，这种战略所向披靡，但最近这几年，和整个股市比，GE的情况并不算太好。

　　

　　“敌意收购”和“毒丸反收购”

　　

　　接下来，还要讲一个非常重要的问题。如果想在美国做并购，就必须了解一系列法律。因为美国长期以来是并购领域的领头羊，很多法律都是美国最先制定的，包括证券法、反托拉斯法等等。美国规定，收购只要股份达到5%以上，就必须要对外宣布，10天之内要向监管机构，特别是美国证券交易委员提交相关情况说明，比如我是谁、我是什么背景、为什么要买这些股份。

　　

　　现在讲讲我个人认为非常有意思的话题：“敌意收购”。也就是说A对B说我想买你，B说别逗了，我现在会和你对抗，来反收购，在公司外建立防护措施，阻止收购行为。B公司CEO看到是A公司CEO的电话，立刻挂掉。作为A公司来说，除了放弃，那就是敌意收购，如果做这种收购会有什么可选方案呢？

　　

　　第一种是“熊抱”，意思是A公司直接和B公司的董事会去沟通，在沟通的方式上，通常是写封信，一般是A公司CEO会跟B公司董事会说，本来我先联系的你们CEO，结果他把我电话挂了，现在我提出收购的条件非常好，具体是什么样的价格，最后还要补充一句：如果你们不接受我的要约，我就会直接向你们的股东提出。私下写信的方式，是一种友好方式。如果是非私下的方式，让媒体知道了，那就是敌意的。

　　

　　假如B公司董事会看完信后也拒绝了，还能怎么办？A公司有两个选择，一是直接和股东谈；二是做代理人的斗争。这个方法实际上是一种离间计，找到一些有影响力的持股人，然后跟他说，我们现在有兴趣收购这家公司，我们能不能联合起来投票，把现在拒绝的CEO一起投下去？

　　

　　那么，被收购方该怎样反戈一击呢？我认为，在美国的被收购企业，他们被给予的空间和采取的防护措施，要大于其他任何一个国家。所以，很多中国公司要看到这点，在美国，最有力防止敌意收购的防卫方式叫“毒丸”，这是美国唯一被许可的，其他国家都没有这项规定。

　　

　　所谓的“毒丸”是被收购公司制订的一个计划，只有当有一个潜在的收购方已经购买了一定百分比，比如30%的股票之后，才会生效的一个计划。假如现在敌意收购的A公司已经买了22%股份，B公司就可以启动毒丸计划。它的内容是，给B公司所有股东每人一个打五折的奖券，实际上是一种保证的短期呈现，是一种权利，并不是真正的奖券。可是你想想这很有吸引力，相当于你被给予了一种权利，可以50%的价格购入股票。

　　

　　毒丸的威力是这样发挥的。A公司要想收购B公司，必须要付出溢价，往往成本很高，收购完成后A公司可以开庆功宴了，对外说我们已经拥有了B公司。可真实的情况是，第二天每个股东都拿着打折券，冲到A公司说，我可以用五折价格来购买股票。对A公司来说，花了溢价收购的股份，怎么可能五折再买走呢。我们简单地说就是这样，但实际过程，要复杂的多，实际上，毒丸的出发点，就是把收购成本定得特别高，让收购公司知难而退。

　　

　　事实上，并购失败的案例要多于成功的，影响的因素很多，比如宏观经济的预测，并购发生当时以及之后的经济情况等等。如果你事后发现，当时付出的价值并不是物有所值的，这就跟我们有时候喝完酒之后没有马上感觉到醉一样，但之后种种醉酒的效应都会呈现出来，所以滞后的效应也不能忽略。

　　

　　原始出处：《经理人》