能源企业跨国并购失败案例——中铝并购力拓分析

一、并购过程

（一）过程概述：  两个公司由于占据着国内外铝业市场极大的份额，所以必然会在中国矿业集团进军世界的过程中发生战略交叉，以下是他们在并购失败之前的合作背景。

  1、2007年11月8日,力拓公司提出以该公司3比1的比例和力拓公司换股。

  2 、2008年2月1日,中铝公司携美国铝业以140.5亿美元闪电参股矿业巨头力拓英国公司12%股权。

  3、 2008年11月25日,力拓公司正式撤回了对力拓公司的并购。

 4 、2008年12月,传出中铝将进一步注资力拓的消息。

 5 、2009年2月2日,力拓与中铝双双确认谈判合作事宜。

 6 、2009年2月12日,中铝、力拓发布公告达成战略合作协议。

 7 、2009年2月16日，中铝和力拓的“联姻”新增变数。据外媒报道，力拓的部分机 构投资者向必和力拓摇起了“橄榄枝” 

 8、2009年3月26日，澳大利亚竞争和消费委员会明确表示将不反对中国铝业公司注 资力拓的交易。

 9、2009年3月27日，国内四家银行将向中铝提供约210亿美元贷款，用以支付对力拓 投资对价和其他有关本次投资的资金需求。

 10 、2009年3月29日，中铝公布2008年业绩，该公司2008年利润总额下跌99.17%，被港媒称为“最差蓝筹H股”。中铝高层称不影响收购力拓。

 11 、2009年4月2日，德国政府放心中铝投资力拓，这是继澳大利亚反垄断部门批准后， 该交易获得的第二个权威部门的认可。

 12、  2009年5月15日，中铝与力拓宣布获得美国外国投资委员会对力拓拟向中铝发行 可转债以及中铝对肯尼科特犹他铜业公司进行投资交易的批准。

 13  、2009年6月4日，力拓宣布股票周五暂停交易，可能将发表公告宣布废除与中国铝 业的195亿美元交易。  2009年6月5日，中铝确认，力拓董事会已撤销对2月12日宣布的双方战略合作交易推荐，并将依据双方签署协议向中铝支付1.95亿美元分手费。

 14 、2009年6月5日，力拓与力拓宣布达成协议，合资经营铁矿石业务。

 （二）并购中的各种阻碍 

  1、政治阻碍——澳大利亚的警惕性

  对于国有公司中铝，澳大利亚的盎格鲁—撒克逊血统决定了他们对中国的信任一定是有限的，于是中铝收购力拓的过程中，澳大利亚外商投资审核委员会延长了审查周期，就在中路铝获得力拓的上市公司12%现有股份之后的24小时之内，世界第一大矿业公司必和必拓的董事长、澳大利亚最有势力的商界领袖——69岁的奥吉斯即刻奔赴澳大利亚的政治中心堪培拉，并和记为重要的联邦部长举行了一个聚会，商讨“如何抵制外国资本入侵”的问题。

   2、商业阻碍——力拓的威胁

   在力拓面临资金链危机的时候，不只中铝，力拓也觊觎力拓很久了。并且力拓曾表示只要是力拓的收购要约，无论是整体收购还是部分收购，都将要优于来自中国。铝业的投资，而考虑到力拓的巨额债务将成为其资产出售的最大阻碍，我们将通过新发股权方式来为潜在买家提供资金帮助。在这个时刻，中铝没有任何说明，以一贯的国有企业的标准模式等待结果。一旦必和力拓成功允诺为力拓解决资金链危机，将又加重中铝并购力拓阻碍。

  3、铁矿石博弈阻碍

     力拓担心在经济危机时期，中国4万亿经济刺激计划出台的同时，恢复了经济但也可能对铁矿石价格造成影响。故而要求力拓将有关的股东特别大会决议案，由普通决议案（超过50%投票赞成通过），改为特别决议案（超过75%投票赞成通过），从而加大了谈判阻碍。

二、 失败后的原因和教训

 （一）失败原因分析：

  1、 政治敌视 

 并购过程中，澳大利亚的政治舆论给了力拓较大的压力，直接表现为中铝与力拓签署协议后，澳大利亚不少反对党议员对这项投资公开表示反动。他们认为如果让中铝控制了力拓，将会损害澳方的利益。而中铝过于自信，低估了对方面临的政治压力所带来的风险，对于对方可能的犯规防范不足。

  2、  海外投行的利益取舍

  力拓股价变动是交易失败的原因之一。在交易公布后的三个多月的时间里，国际主要金属产品价格均有反弹，矿业产业市场出现回暖趋势，从而导致交易条款对力拓来说显得不太划算。

   3、违约成本低

  注资协议取消后，力拓向中铝支付了1.95亿美元，也就是并购协议金额的1%，中铝对力拓巨大金额的注资，要支付庞大的投行费用、财务顾问费和律师费，想四大银行支付巨额的赔偿金等。这次力拓毁约使得中铝损失巨大，全球经济环境回暖，1.95美元对力拓而言，违约成本是比较低的。

  （二）并购失败后的教训和启示 

  1、  面对优质资产的并购应该抓住市场时机。

  在力拓深陷债务危机的时候，中铝与力拓达成合作协议，在谈判时机对中铝有利时，没有主动权，隔了对方过多的时间来拖延周旋，力拓毁约的最直接原因在于金融危机最严重的时期过去，铁矿石价格回升，股价上涨，面对优质资产，中铝失去最好的市场时机。

  2、  要重视政治力量和公共关系的作用。

利用政治力量和公共关系获得公司和国家的经济利益时国际商务规则的潜规则之一。当澳大利亚民众忧虑中铝并购力拓会危及国内资源安全时，中铝方应利用专业团队进行公关游说，强调并购的商业性质。纵观其他国家在国外资源市场取得成功的区位，在政治力量和公共关系方面都用足了力量。

  3、  建立并细化跨国并购的长期策略。

  中铝收购力拓为中国企业历史上最大的一宗海外并购案，国开行、进出口行、农行、以及中行等四家国有银行为其进行了210亿美元的贷款。我国公司目前对海外资源的并购无论从思想、经验、技术、硬件支持都未做好充足的准备。

  4、  选择以隐蔽方式并购，防范政治风险。

  国内可以采取由民营企业和中型国企出手并购，以淡化招人疑忌的“国家色彩”或者由中国投资公司、资源公司以及银行，把资金投放到境外的私募股权基金，再通过这些私募基金收购其他国家的资源型企业股权，借此简介控制海外资源性企业。