摘自企业上市

为了跟上国际的步伐，解决国内的诸多问题，近年来，我国企业也开始实施积极的跨国并购战略。

随着国内企业的激增和国外企业的涌入，使国内各方面资源呈现不足的趋势，为了充分利用全球资源并以此提升竞争力，大量中国企业开始了跨国并购。但是，由于各种原因使得跨国并购潜伏着很多的风险和问题，比如经验的缺乏和保护意识的不足等。本文重点分析我国企业跨国并购的现状和过程中可能出现的各种风险和问题，并提出应对我国企业跨国并购中存在风险的防范机制及对策。

跨国并购是全球资本、技术、人才和市场的联合与重组,是中国企业国际化必须要走的路径。全球经济不景气，发达国家在财政状况普遍恶化、失业率上升的情况下，为稳定就业，不得不在一定程度上依赖外来资本；另一方面，2008年以来，全球金融危机直接导致国外公司资产价格的大幅下降，并造成资源、能源产品的价格大幅下跌。这些为中国企业提供了良好机遇，中国企业跨国并购的规模不断扩大。但据统计，我国企业跨国并购成功率并不高，真正算得上成功的并购仅有33%，有67%的跨国并购不成功，例如中海油并购尤尼科、中国西色国际收购美国尤金公司、华为和中兴等因“安全问题”收购业务搁浅等一系列跨国并购都遭遇失败。我国企业在实现跨国并购的道路上还存在着诸多障碍，如何克服这些障碍成为影响我国企业跨国并购成功与否的重要因素。

中国企业跨国并购存在的问题

跨国并购风险是指企业在跨国并购活动中达不到预定目标的可能性以及由此给企业正常经营和管理所带来的影响程度。如果企业在并购过程中对风险处理不当，就会导致各种后果，如并购失败、并购后企业业绩下滑、并购后被动出售或分离等问题。结合我国企业海外并的实践，我国企业在这一过程中所面临的主要风险有以下几种：

有关外资并购的法律体系不健全

我国还没有专门适用于外资并购的法律，仅有的几个用于调节外资并购活动的规章制度，如2002年10月证监会颁布的《上市公司收购管理办法》，2002年11月，证监会、财政部、国家工商总局和国家外汇管理局联合发布的《利用外资改组国有企业暂行规定》，特别是2003年3月7日颁布、4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，成为我国第一部外资并购的综合性行政法规。综观这些法规，其规定原则性太强，缺乏可操作性。另外，缺乏一系列的外资并购配套法规，如《反垄断法》、《社会保障法》等等，在一定程度上阻碍了外资并购的发展。

企业产权不清，治理结构不健全

在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购标的本身就蕴涵了巨大的风险，收购后的企业组织也难以通过产权来实现对资源的内部化配置，并形成跨国直接投资的内部化优势。因此，企业产权不清严重制约了跨国公司的并购意愿。又比如股权结构的缺陷，目前我国企业的大股东平均控股比例大多在50%以上，这种特殊的股本结构使得外商想成为控股股东就必须取得较大比例的股权，无形之中增加了并购成本。外资企业若不能控制被并购企业，就无法获得转移技术和管理能力优势的收益，也无法把在生产经营、营销手段、售后服务等方面的经验嫁接到国内企业中来，跨国并购的优势就不能得到充分发挥。

企业文化差异造成的整合障碍

在知识经济时代，企业并购呈现出范围广、巨额化、跨国化等一系列新特点，逐渐成为世界各国企业扩大规模、获取竞争优势的最有效的战略选择。但这一战略选择的实现并不完全取决于有形资产规模(如厂房、机器、技术、资本等)的简单叠加，更重要的是实现并购企业和目标企业从有形资源到以企业文化为核心的无形资源的整合，从而在根本上提高企业的核心竞争力。跨国并购中，并购双方来自不同的国家，政治、经济背景不同，社会制度和经济发展程度不同，东西方文化差异造成的冲突不可避免。由于并购中往往要涉及到人员变动、管理模式选择等问题，双方文化的差异就表现得更为突出和明显。据有关数据统计，在全球范围内资产重组的成功率只有43%左右，而那些失败的重组案中80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。因此，如何通过整合在企业内部建立统一的价值观和企业文化，实现“l+12”的效应是并购双方必须认真考虑的问题。”

会计准则存在国际差异

在当今世界, 各个国家都会制定适合本国国情的会计准则, 因而在各个方面也存在很大的差异, 首先如财务报表的格式,各国在资产负债表, 利润表, 以及现金流量表的格式上都有不同, 这也是跨国并购中编制报表一个问题其次会计术语的差异也会给企业在跨国并购中造成混淆的概念再次会计方法不一致, 这就使得跨国企业在合并财务报表的会计方法的选择上要酌情考虑另外, 不同的国家采用的会计年度也不一致, 例如, 我国的会计年度采用的是公历年制, 日本则是3月制等等,合并财务报表是以母公司的会计年度为准的, 凡与母公司会计年度不一致的海外子公司, 必须按照一定的程序和方法进行调整, 使其与母公司的财务报表在会计年度上取得一致。除此之外, 就会计本身而言,在经济全球化的背景下, 国际间的会计准则的协调和统一似乎并不是一件难事。但是事实上压力很大, 就拿许多经济大国来说, 会计是一种商业语言, 如果各国会计准则不统一, 那么它们所提供的财务报表的可读性、可比性就会降低, 同样对跨国并购中合并财务报表也会产生影响。对经济活动的全球性发展造成一定障碍。

价值评估不科学，对业务和流程不熟悉，风险规避不合理

目标公司的价值评估是决定跨国并购成败的环节之一。中国企业跨国并购能力缺乏的表现之一就是并购溢价过高，特别是金融业并购。国内金融机构对海外金融业的很多业务和流程尚处于一知半解的状态，即使雇佣了海外最好的金融中介公司帮助其进行尽职调查，由于有些并购方急于成功，在调查过程中急功近利，往往使所得信息失真，加之经济危机背景下股市市值大幅波动使估值失准，并购后迅速浮亏。此外，我国企业在跨国并购过程中对风险规避不合理使得并购风险加大。例如，由于并购融资或因兼并背负债务，引起财务状况恶化，或因汇率风险造成巨额亏损。

中介服务机构不健全，服务水平未达到提供国际并购服务要求

目前，我国虽已形成了包括信托投资公司、证券公司、财务公司在内的投资银行格局，但无论是实力还是经验都明显欠缺，行业协会和专业组织不健全，服务水平远未达到提供国际并购服务的要求，许多中介机构甚至还从未接触过跨国并购业务。这使得中国企业在开展跨国并购时很难得到中介机构的高质量服务，无法获得有用的信息和帮助，从而导致企业在并购中出现问题。

对企业跨国并购的几点建议

在跨国并购合并财务报表中会计政策调整的问题上, 主要是要将跨国企业海外子公司的财务报表按照母公司的标准进行调整, 使其与母公司的财务口径一致,综合起来, 我认为有以下几点对策: 首先,分析海外子公司的会计政策与母公司会计准则有何差异其次, 确定会计政策对海外子公司财务报表有何影响再次, 按照母公司的会计政策对子公司的财务报表进行调整最后, 重新编制海外子公司的财务报表。

另外一点, 也要考虑经营环境的因素,要依据经营环境进行合理分析。跨国公司在世界范围内的广泛经营面临着各种各样的经营环境, 遭受各种各样的经营风险,使人们对情况各异的多国经营进行单一合并的合理性产生了怀疑。因为不同国家的经营环境对财务比率的影响是明显不同的,在一国认为是正常的财务比率而在另一国会被认为是不合理的。例如日本公司的负债比率平均高达84% , 而美国公司的负债比率仅为47%。从日本的观点来分析, 高负债比率很少被认为是值得惊异的。因为日本是以大商业银行为核心的大公司发展成被称为“财团”的新工业集团。银行与公司之间的关系非常密切, 银行很少对拖延偿还债务施加处罚, 通常的做法是延长偿还期, 或以新债取代旧债, 长期负债就近似于业主权益。在日本, 较低的流动比率也很少作为公司无力尝债的标志, 而在美国, 这是做不到的。类似差别还表现在其他很多方面。因此, 在分析跨国公司合并财务报表时,就不仅仅要充分了解母公司与海外子公司在会计政策方面的主要差别, 而且还要了解不同国家的经营环境和理财惯例, 并进行正确的解释。对于一个优秀的经营决策者, 应充分了解各国的经营环境, 而不能仅根据本国的标准和习惯去分折跨国公司的合并财务报表, 以免导致错误的经营决策。

加强人才培养，也很重要。第一，要在有关部门的带动下成立并购专业协会。对全球各国的并购环境进行全面分析，作出专业性的评价和说明。对国内企业的跨国并购经验和教训进行总结，组织相关企业和人员参与跨国并购问题的交流和沟通。第二，国内企业应加强自身并购能力和经验的积累。在企业内部注重培养熟悉跨国并购的专业性综合人才，为企业全球化经营的不断深入做准备。第三，加强国内人才培养与引进海外高水平人才并重。近期来看，重点应放在聘请与选拔高水平的国际经营管理人才，尤其是紧缺型人才；长远来看，应当着眼于培养我们自己的跨国经营管理人才，各高校和科研院所应设置相应专业与课程，加大对跨国并购人才和跨国经营管理人才的培养。

完善中国企业跨国并购的法律制度建设。成立全国统一的跨国并购指导管理机构，统一制定跨国并购的方针、政策、规划，统一管理和协调各方面的活动，提供信息咨询。第二、提供税收优惠政策。在避免双重征税的前提下，采用多层次差异性税收政策，鼓励企业开展跨国并购。第三、建立企业跨国并购保险制度。企业跨国并购面临许多不确定的风险，尤其是国家政局的动荡，战争等，对这类风险，国家可以建立保险制度。第四、制订跨国并购的操作方法和程序，让企业对跨国并购程序有所了解，以科学合理经济地参与并购活动。（摘自企业上市）