周绾绾

　　南宁糖业（000911.SZ）近年来基本面的颓势已经引发业界和投资者的普遍关注，除了公司解释的“糖价下跌，成本上升”，是否还有其他深层次的原因？随着《第一财经日报》调查的深入，记者获取的南宁糖业与主要客户股东签订的基于购销合同的《股权出质设立登记申请书》，却意外暴露了南宁糖业一笔最高质押债权额合计达3亿元的“资金生意”。对于此信息，上市公司却从未对外公开披露过。而这笔资金生意，牵出了不为人知的“鼎华系”。

　　在企业资产负债率高企、财务成本压力巨大、业绩连续下滑的背景下，南宁糖业却腾挪巨资，利息收入的核算和去向均不明确，上市公司管理层的真实意图究竟指向何方？

　　应收账款畸高

　　作为国内制糖行业最大的国有控股上市公司，南宁糖业年糖产量约占全国食糖总产量的5%。但就是这样一家大型糖企，近年来却陷入一个怪圈：对于糖价此起彼伏的行情，公司业绩总是表现为“跟跌不跟涨”，以致股价长期低迷，近来甚至步步逼近8年低位。

　　公开信息显示，2010年至2012年三个会计年度南宁糖业归属于母公司所有者的净利润分别为18386万元、8608万元、-31031万元。另外，公司发布2013年中期业绩预告称，1月~6月将亏损11300万~12600万元。而如果连续两年亏损，上市公司将“披星戴帽”。

　　细究南宁糖业各年财务报表，公司前五大客户较为集中，应收账款畸高，似乎与行业现状背离。

　　历年年报数据显示， 2010年年末、2011年年末、2012年年末南宁糖业应收账款余额分别为68072万元、54832万元、20297万元，虽然逐年回落，但绝对金额仍然较大。

　　“贸易商去糖厂拿货一般都是现款结清，从无赊账的情况发生，糖厂对贸易商的管理模式一直是款到发货，尤其是前几年糖价不断走高、市场供不应求的情况下，绝无可能在糖厂赊账。”华东地区一家知名的糖业经销商在接受记者采访时表示，“经销商对下游客户即使允许一部分赊账，但该部分赊账必须要支付一定的利息，赊账的利息收入也构成经销商的一部分利润。”

　　而与业界观点截然相反的是，南宁糖业对其经销商似乎格外“大方”，2010年末应收账款余额高达68072万元。

　　而2010年至2012年三个会计年度，公司前五大客户占其全部营业收入的比例分别为32.02%、40.10%、37.12%。南宁糖业近三年年报披露的前五大客户中，除“天津娃哈哈宏振食品饮料贸易有限公司”（下称“天津娃哈哈”）为知名企业娃哈哈集团旗下的分公司，以及广西华洋糖业储备中心（下称“糖储中心”）为国有收储机构外，其他几家如南宁同欢商贸有限公司（下称“南宁同欢”）、南宁糖海商贸有限公司（下称“南宁糖海”）、广西糖好商贸有限公司（下称“广西糖好”）似乎都为“籍籍无名”的贸易商，就连网络上也很难搜索到相关企业的信息。而公司官网披露的大客户如可口可乐、百事可乐、王老吉等，则从未在其年报披露的大客户资料中出现。

　　更为巧合的是，近三年来，除糖储中心外，公司的前五大客户也基本与应收账款前五名客户吻合。

　　而记者在查阅工商资料之后，发现自2010年以来上述南宁同欢等大客户的同一控制人皆为“鼎华系”，包括但不仅限于前五大客户，如南宁同欢、南宁糖海、广西安亿达商贸有限公司（下称“广西安亿达”）、广西糖好以及广西鼎华商业股份有限公司（下称“鼎华股份”）。

　　“鼎华系”浮出水面

　　广西红盾网工商资料显示，南宁同欢成立于2005年6月21日，注册资本为300万，注册地址为“民族大道89号9楼B1”，法定代表人为冯铁军；南宁糖海成立于2005年6月17日，注册资本为300万，注册地址为“民族大道89号9楼C1”，法定代表人为阮少队；广西糖好成立于2010年6月，注册资本3000万，注册地址为“民族大道89号9楼A1”，法定代表人为黄元宁。而且，巧合的是，南宁糖业上述三家大客户均注册在同一个地方：“民族大道89号9楼”。

　　工商资料显示，南宁糖海的股东结构为，阮少队出资120万元，出资比例为40%；廖健怡出资27万元，出资比例为9%；鼎华股份出资153万元，出资比例为51%。南宁同欢的股东结构为，冯铁军出资120万元，出资比例为40%；廖健鸣出资27万元，出资比例为9%；鼎华股份出资153万元，出资比例为51%。而根据南宁市人力资源和社会保障网资料，上述个人股东，如廖健怡、阮少队、冯铁军等人的社保缴纳单位皆为鼎华股份。

　　而鼎华股份的工商内档则显示，公司前身南宁鼎华商业有限责任公司是2001年12月20日经南宁国有资产管理委员会批准，由原南宁市糖业烟酒总公司整体改制设立的公司。鼎华股份股东由一百多名自然人出资设立，法定代表人为张丽铭。其前十大股东分别为张丽铭、张丽斌、黄元宁、张敏、冯铁军、阮少队、郑秀莲、张丽生、王祖平、刘江。

　　而根据广西红盾网的资料，广西安亿达的法定代表人为张丽斌，广西糖好的法定代表人为黄元宁，皆为鼎华股份的大股东。至此，“鼎华系”也悄然浮出水面。

　　从南宁糖业近三年披露的前五大客户和前五大应收账款对应客户的情况看，2010年至2012年公司对“鼎华系”的销售收入合计分别为100244万元、150381万元、76563万元，分别占公司当年全部销售收入的25.87%、35.61%、23.12%；而公司对“鼎华系”应收账款的合计数分别为25955万元、37983万元、10657万元，分别占公司当年年末应收账款余额的37.20%、67.40%、47.80%。这些应收账款金额和占比均根据公司年报披露的前五大客户合计数来统计，由于公司前五大客户之外还有大量“鼎华系”企业，因而各年对“鼎华系”的实际应收账款余额和占比会更高。

　　而记者意外从有关方面获得了鼎华股份的10份《股权出质设立登记申请书》，这些申请书显示，出质人“张丽铭、张敏、张丽斌、黄元宁、冯铁军、阮少队、郑秀莲、张丽生、莫哲、廖凯”将其持有鼎华股份的股权共计9233万股，质押给南宁糖业；各出质人分别与质权人南宁糖业签订《最高额质押合同》，作为质权人与鼎华股份在“2011年10月起至2014年9月止”期间签订的购销合同的补充协议。经记者测算，这10份《最高额质押合同》被担保的最高债权额合计为人民币3亿元。

　　值得注意的是，上述《股权出质设立登记申请书》中南宁糖业方面的签字代表人均显示为李俊贵。

　　资料显示，2008年11月，李俊贵当选为南宁糖业第四届董事会董事长，任期三年；2011年11月，再次当选；2012年3月李俊贵辞任董事长之职。公司现任董事长为肖凌，任职起始日为2012年4月14日。

　　另类“放贷”谜团

　　今年一季报显示，3月末南宁糖业净资产近9.93亿元，而上述质押合同最高债权额合计为3亿元，占比超过30%。

　　针对上述《最高额质押合同》，记者采访了一位资深会计专业人士，他认为从合同的内容来看，存在两种可能，一是通过企业体外“小金库”放款给股权出质人，但该合同的主合同是购销合同，且合计金额巨大；由于上市公司信披制度较为严格，比较大的另一种可能性是南宁糖业充当了“银行”的角色，以“应收账款”的形式放款给鼎华股份。

　　但记者获得的《最高额质押合同》并未标明利率，更未明确利息的收付方式和权利人。这是否一种上市公司的“金融创新”？是否符合上市公司的监管规定？记者采访了两位行业专家。

　　上海一家合资券商的保荐代表人告诉记者，这种问题在很多行业都存在，从严格的法律形式上来说，可以得出“以变通方式进行贷款”的结论。但问题是现在企业之间进行借贷，虽然违反《贷款通则》，但却普遍存在。不过，对此变相“借贷行为”，上市公司不进行公告则属于信披违规。至于此行为中是否有上市公司高管个人利益的考虑，企业“放款”行“利益输送”之实，则需要监管部门的认定。

　　另一家知名律师事务所合伙人则对记者表示，单从《最高额质押合同》来看，形式上属于“履约担保”，属合法行为，但要看是否有“损害上市公司和中小股东利益”的实质安排，如果有则涉嫌违法。

　　上述会计专业人士指出，在行业贸易商需现款拿货的背景下，仅凭股权质押，就以应收账款的形式“放款”给“鼎华系”最高3亿元的额度。如果未明确“放款”的利率和收付方式，则资金成本实际上将由上市公司承担。

　　而2012年南宁糖业发行公司债5.4亿元，票面利率为7.25%。公司2012年年报显示，去年全年南宁糖业财务费用支出达20157.54万元。一季报显示，截至2013年3月末，公司资产负债率为82.1%。

　　对于上述“质押合同”，记者并未在南宁糖业公开资料中寻找到蛛丝马迹，而且公司定期财报也未披露这笔“借款”是否收取利息。因而，对于这笔巨款，上市公司能否收到“资金占用费”，或是进入“个人腰包”，都仍然是个谜。

　　对于公司业绩下滑的深层次原因以及上述问题，本报记者致电南宁糖业董秘办公室联系采访，但公司相关工作人员以“公司在即将公布中报之前三十日内为静默期”为由，不接受媒体采访。