中钢集团作为年收入超过1000亿元的大型央企，其上市工作筹划已久，千头万绪，并非环保等工作过关之后即能奏效。

    近日，本报记者获悉，此次中钢集团上市主要资产之一的位于河南洛阳的中钢耐火材料有限公司(以下简称中钢耐火)，因一场涉及5000万元本金的债务官司，正与东方资产管理公司处于拉锯之中，而相关资料表明，由于中钢耐火涉嫌在改制中转移资产和债务，或将面临数亿元的债务纠纷。

    记者获悉，当地金融监管部门已经了解到相关情况，将在近期展开调查。

    债务挪移

    中钢耐火的该笔债务系公司前身——洛阳耐火材料公司为洛阳春都集团担保形成的或有负债。

    由于债务人洛阳春都此前被列入国家2005-2008年计划内破产建议名单，并已经全国破产兼并办公室审批即将实施政策性破产。因此，东方资产管理公司接收的洛阳春都集团5000万元(截至2003年底利息1191万元)可疑类贷款，由洛阳耐火材料公司承担连带担保责任。

    但随后洛阳耐火材料公司经过一系列改制，由洛阳耐火材料有限公司到中钢洛阳耐火材料有限公司，再到中钢耐火材料有限公司，加之资产债务大挪移，终致东方资产管理公司的该项债务几近于悬空状态。

    据东方资产管理公司郑州办事处人士介绍，2006年3月，该办对债务人——洛阳春都集团股份有限公司和保证人——洛阳耐火材料集团有限责任公司在河南省高级人民法院提起诉讼，该案件经河南省高级人民法院审理后判决：1、洛阳春都集团于判决生效后10日内向东方公司偿还借款本金5000万元及利息(2006年1月31日前的利息为25527871.65元)，2、洛阳耐火材料公司对上述债务承担连带清偿责任。

    此时的洛阳耐火材料公司，已经改制为中钢集团洛阳耐火材料公司，该公司随即向最高人民法院提起上诉，但最终被驳回上诉，维持原判。

    至2008年上半年，东方资产管理公司虽与债务人中钢洛阳耐火材料公司就债务偿还多次协商，但无法达成统一意见。此时，情况再度发生变化，一是中钢集团整体上市已成定局，并进入了筹备阶段，二是中钢洛耐公司改制为中钢耐火材料公司，中钢洛耐公司的有效资产均原地转移至中钢耐火公司名下，中钢洛耐成为一间空壳公司。

    2008年4月25日，中钢洛耐公司向法院提交书面《答辩意见》称，中钢耐火公司与中钢洛耐公司之间没有法律关系，中钢耐火公司的资产是中钢洛耐公司欠下大量债务，在债权人纷纷申请洛阳仲裁委员会仲裁过程中，中钢洛耐公司资产被裁决用资产抵债后，中钢耐火公司出资购买了各债权人手中的抵债资产所形成的，中钢耐火公司不应追加为本案的被执行人。随后，中钢洛耐对此前提出的还款方案不再认可，表示无能力偿还所欠债务，不再进行协商还款。

    改制之谜

    资料显示，原洛阳耐火材料公司成立于“一五”期间，在中钢集团介入改制之前，股东分别为洛阳市国有资产管理局(持股69.42%)、信达资产管理公司(持股21.18%)和华融资产管理公司(持股9.40%)。

    2005年底，洛阳政府开始对原洛阳耐火材料公司进行重组，引入中钢集团。当年12月，洛阳国资委将其所持股权无偿划转给中钢集团公司54%，成立中钢集团洛阳耐火材料有限公司，该公司股东分别为洛阳市国有资产监督管理委员会(持股15%)、中钢集团公司(持股54%)、中国建设银行河南省分行(持股21.18%，原为信达资产管理公司所持)、中国华融资产管理公司(持股9.40%)、中国节能投资公司(持股0.4%)。

    这一局面未能持续多久。2006年7月，中钢集团公司将股权又划回洛阳市国资委。但有关方面并未变更工商登记，至今，工商资料显示的该公司股东中钢集团公司仍为第一大股东，持股比例为54%，公司名称也仍延续中钢集团洛阳耐火材料有限公司。

    2006年8月，中钢集团洛阳耐火公司重组改制成立中钢集团耐火材料公司，注册资本15000万元，股东分别为中国中钢集团公司出资13500万元(占90%)、洛阳市国有资产监督管理委员会1500万元(占10%)组成，住所地仍为洛阳市西苑路1号。

    东方资产管理公司认为，从形式上看，中钢洛耐公司和中钢耐火公司是两个独立的企业法人，没有任何联系，但实际情况是，中钢耐火公司是由中钢洛耐公司重组改制而来，中钢洛耐公司乃一名称空壳而已，两公司实为一个公司。

    东方资产管理公司出具的有关资料，显示了中钢耐火与中钢洛耐的这种欲断还连的关系。

    2006年8月底，当地政府有关部门就中钢洛耐公司资产重组中的有关问题专门召开了一次会议。会议认为，2005年底中钢集团控股中钢洛耐公司后，经营形势明显好转。但是“由于潜在的债务风险，为避免风险，保持企业的持续经营和稳定，中钢耐火公司承接了中钢洛耐公司债权人的相应债权及分立出来的对应资产，保证了企业资产的完整和业务活动的正常开展。”经研究，会议决定将中钢洛耐公司铁路专用线、两宗国有土地89386平方米以及其他房产等，划转到中钢耐火公司。

    随后，中钢耐火公司在向银行、工商管理部门出具的一系列材料中，均为“原洛阳耐火材料集团有限公司变更为中钢集团耐火材料有限公司”、“中国中钢集团公司在洛阳市委、市政府及洛阳市国资委的大力支持下，重组洛阳耐火材料集团有限责任公司成立中钢集团耐火材料有限公司”等。

    5月30日，记者在中钢耐火公司厂区内采访时，一位工人告诉记者，虽然公司的名字变了，包括厂房、设备以及办公楼等都没有变，生产和经营也没有中断。

    由于中钢耐火公司董事长杨宏志的手机一直处于无法接通状态，记者当天未能对其进行采访。

    此前，记者注意到，在中钢耐火公司的网站上，原洛阳耐火材料公司成立于“一五”期间的50年发展历程、重大记事、企业荣誉等，现在均为中钢耐火公司拥有。

    资产“原地搬家”

    资料显示，中钢耐火公司于2006年8月成立，注册资本1.5亿元，到当年底，资产总额即已经达到了5.594亿元，并于2008年成为中钢集团筹备上市的资产之一。

    根据中钢耐火公司2006年年检报告，截至2006年12月31日，中钢耐火公司的流动资产为16486万元、长期投资为9222万元、固定资产为30232万元，三项合计资产总额为55940万元。记者调查发现，这些资产除了注册资本金外，其余均通过“仲裁抵债、抵债资产转让”形式，从原中钢洛耐“原地搬来”。

    其基本程序为，由中钢洛耐的债权人向洛阳仲裁委员会提起仲裁申请，申请裁决中钢洛耐的资产用以抵偿所欠债权人的债务，裁决生效后，再由中钢耐火公司出面，收购债权人的抵债资产，由此化零为整，中钢洛耐的资产在收购完成后，就全部成为中钢耐火的资产。

    由于原中钢洛耐资产庞大，因此，此次仲裁的工作量也随之增大，仲裁效率也非常之高，甚至在5天之内，即完成10起仲裁案件。

    其中两起较大的通过仲裁购买资产分别为中钢耐火以1700万元从洛阳市社会保险事业管理处购买价值4600余万元的用以抵债的146.076亩国有土地的使用权和物资部等固定资产，以397万元从洛阳市失业保险处购买价值1525万元的用以抵债的中钢洛耐能源保障处的固定资产，两项合计，中钢耐火公司以约2000万元的价格购买了价值超过6000万元的资产，而且几方约定，购买价款作为负债，分期逐年缴清。

    中钢洛耐公司2005年度审计报告显示，截至当年底，中钢洛耐公司欠养老保险费1362余万元、失业保险费约117万元。在8个月过后即仲裁发生时，养老保险费变为4600余万元、失业保险费变为1525万元，分别增长4倍和10倍以上。

    东方公司人士指出，上述事项说明，从中钢洛耐公司与洛阳市社会保险事业管理处、洛阳市失业管理处达成《还款协议》到两个单位申请仲裁，再从仲裁机构裁决社保处和失业管理处将抵债资产以只有原价30%的价格转让给中钢耐火公司，这一系列的行为目的就是为了通过所谓的仲裁资产抵债和抵债资产转让等“合法”形式，达到中钢耐火公司接收中钢洛耐公司资产，规避债务的目的。

    通过一系列仲裁案，中钢洛耐公司的土地使用权、房产及建筑物、股权投资及物资部、火车运输处、技术中心、能源保障处、模具分厂、办公室、新闻部、功能材料分厂、镁钙材料分厂、行政车队、资产财务部、铝制材料分厂、清欠办、企业管理部、审计检查部、人力资源部、招标办、离退休管理中心、结构调整办、保卫部、硅质材料分厂、营销一部、不定型材料分厂和工业炉工程处等机构全部有效资产，均转移至中国耐火公司。

    资料显示，原洛阳耐火公司为洛阳春都连带责任保证贷款总额1.49亿元，全部逾期，其本金和利息已经超过2亿元。

    由于这类债权为担保所形成的或有负债，且未事先进行财产保全，未能进入中钢耐火公司，由此形成了东方资产管理公司与中钢集团两大国资巨头的债务纠葛。