一、现代公司治理理论

　　公司治理(Corporate Governance)是20世纪80年代以来人们普遍关注的一个问题，是现代企业的经营环境发展变化的结果。1976年美国学者Jensen和Meckling发表了《企业理论：经理行为、代理理论和所有权结构》一书，掀起了公司治理研究的发端。

　　从现代公司产生的那一天起，公司治理问题就摆在企业的组织者、参与者面前了。按照美国经济学家威廉姆森的权威定义，“公司治理就是限制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和，包括：所有权的配置、企业的资本结构，对管理者的激励机制，公司接管，董事会制度，来自投资者的压力，产品市场的竞争，劳动力市场的竞争，组织结构等等。”现代研究认为：公司治理有广义和狭义之分。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体;公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施的共同治理;治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。无论是狭义的还是广义的公司治理，其实质就是借以处理公司中各种契约，协调、规范公司中各利益主体的关系的一种制度安排，这种制度安排的基础是股权结构。公司治理的核心是处理作为委托人的股东代表和利益相关人与作为代理人的经理人员之间的关系。可以说公司治理结构是所有者与经营者之间的一种权力制衡机制。

　　Keasey and Wright认为公司治理和责任机制在于确保代理人按照股东和其他相关者的利益行事。在企业的相关利益主体中所有者和经营者之间的契约关系是最核心的关系。这种关系成为公司治理结构的核心问题。公司治理的两个主要因素就是监督经营者的绩效和保证管理者对股东和其他利益相关者的责任。哈特认为，公司治理之所以成为必要，关键在于企业中存在两个问题：一个是代理问题，或组织成员之间存在利益冲突问题;另一个是不完全合约。而事实上，不完全合约是导致代理问题的重要因素。公司治理主要解决的是现代企业所有权和经营权分离所导致的代理人问题。企业的经营者属于经理人市场，企业的所有者属于资本市场，企业的代理问题就是通过资本市场、经理人市场及其他相关市场得到有效解决的。

　　在现代公司的委托代理体制中，委托人和代理人既是一个利益共同体，又是一个利益矛盾体。由于现代公司的利益主体，不仅包括所有者和经营者，还包括债权人与雇员等，为了处理好各利益主体的关系，实现他们共同的经济目标，就需要设立一整套制度。因此，公司治理结构就是指用以处理不同利益相关者即股东、债权人、经理人员和职工之间的关系，以实现经济目标的一整套制度安排。这套制度主要内容应包括：一是如何配置和行使控制权。二是如何监督和评价董事会、经理人员和职工。三是如何设计和实施激励机制，并且指出良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来降低代理成本。

　　公司治理结构要解决上述问题，首先必须建立三个有效机制。一是“激励机制”，即关于企业所有者与经营者如何分享经营成果的一种契约。二是“监督机制”，即企业所有者或相关的中介机构对企业经营结果、企业经营者行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与分析的行动。这又分为内外两种监督体系。三是“制约机制”，即根据对企业经营业绩及对企业经营者各种行为的监察结果，企业所有者或市场对企业经营者或内部控制人作出适时、公正、无情的奖惩决定。股票市场、兼并市场和经理人市场等共同发挥了对企业经营者的制约作用。

　　改革开放以后，我国出现了国有、民营、外商投资等多种形式的经济组织，尽管我国众多企业纷纷按照《公司法》的要求，成立了所谓的“董事会”和“监事会”，但是不同的所有制形式形成了不同的治理结构，现实中也面临和存在着不同的治理问题。

　　二、公司治理对CFO的要求

　　CFO(Chief Financial Officer)意指公司首席财政官或财务总监，是现代公司中最重要、最有价值的顶尖管理职位之一，是掌握着企业的神经系统(财务信息)和血液系统(现金资源)的灵魂人物。

　　发达国家的CFO制度是在企业所有权和经营权相分离以及现代企业法人治理结构下，由企业所有者在企业内部所建立的，以保障股东价值最大化和企业价值最大化为目标，以专业人员、机构、制度和措施为依托所组成的财务监督与管理机制的总称。发达国家的CFO制度主要有以下几个方面的特点：

　　第一，CFO作为公司治理结构的重要环节，有效地对企业财务活动实施外部监控。CFO直接受聘于董事会，代表董事会对企业管理层实施外部的财务监控，以规范和约束经营管理层的行为，最大限度地保障出资者的权益。其工作主要对董事会负责，进而对股东大会负责。与企业财务经理(或称财务主管、财务负责人、主计长，相当于“首席管理会计师”)相比，CFO的监督工作具有较强的独立性和有效性。企业财务经理受聘于CEO并对其负责，会自觉或不自觉地考虑经营者的利益而非股东的利益，虽然也具有会计监督的职能，但只是一种“内部人”的监控，工作的独立性和有效性较差。在公司治理结构中CFO制度的安排是解决代理问题，克服“内部人控制”现象的重要途径。

　　第二，CFO是受董事会委派的董事级高级财务管理人员，是企业财务的最高管理者，是企业财务资源调配的第一负责人。作为企业经营管理人员的CFO，管理和控制企业所有的会计、财务和审计职能，并直接向董事会报告。会计职能主要包括税务管理、企业的内部及外部会计系统管理、企业的计划及管理控制系统的管理等职能;财务职能主要包括企业长期与短期的财务管理工作、融资与企业信用管理、投资管理、保险管理、资本预算等职能。企业的内部审计部门直接向CFO报送审计报告。作为执行董事的CFO，还肩负着领导整个企业财务战略重任，现代市场的竞争不仅是在人才、技术、营销等方面展开的竞争，而且在财务运作层面上的竞争也日趋激烈，CFO正成为以财务运筹为核心的战略管理者。

　　第三，由于CFO被赋予极大的财务权力，所以他必须承担相应的法律责任。如果公司涉嫌财务欺诈等违法行为，CFO失察、甚至参与或支持了这种违法活动(即使是由董事会指使的)，他也必须受到法律制裁。美国的安然公司、世界通讯公司、施乐公司等大公司的一系列会计造假案中，CFO们难逃其责。美国在2002年7月已通过相关法案，要求达到一定规模的大公司的CEO和CFO必须对公司定期财务报告进行个人书面认证，以增强对他们的法律约束。

　　杜胜利教授认为：由于CFO制度是一种完全不同于总会计师和财务总监的新型体制。CFO在现代公司治理结构中是一个完全不同于传统总会计师和财务总监的一个角色。借鉴和吸收这种制度的前提首先是要明确CFO在公司治理中的地位责任和功能作用。

　　如图1所示的CFO制度框架描述了CFO在公司治理结构中的核心作用。CFO不同于其他经理层人员的一个重要特征是其应该直接由董事会聘任，同时出于效率的考虑，董事会经营决策的执行必须由CEO统一领导。因此CFO除了对董事会财务决策的统一执行和财务监督外的其他方面都必须对CEO负责。在这个意义上，CFO在公司治理结构中成为CEO与董事会之间的桥梁。审计委员会作为投资者的代言人监督CFO的工作，其审查报告可以直接暴露CFO的工作表现与成绩失误。另一方面，CFO作为内部人又熟知企业内部信息，而这是审计委员会开展工作的重要基础，为了在公司董事、内外部审计人员、CFO和财务管理人员之间建立通畅的交流渠道，审计委员会必须与CFO合作，所以两者是制衡与合作的关系。内部审计直接对审计委员会负责，接受其指导监督，同时向CFO报告工作。在国外较大的公司中，CFO领导下的价值管理有三大典型职责：财务总监、司库与CIO。CIO主管公司的信息系统与业务流程，对外财务报告与经营业绩评价，对生成的信息和经营业绩评价结果向CFO汇报。财务总监主要承担内部受托责任，负责企业的控制系统与计划管理，并就企业的计划、预算、控制情况向CFO汇报。司库承担了企业资金的集约管理、资本运作管理及风险管理，就企业的资金状况与资本管理向CFO汇报，司库功能发挥作用的最高形态是由职能性的职位和部门发展为功能性的公司——财务/金融公司。

　　这种为了解决委托代理矛盾而设立的CFO制度是现代公司治理机制的重要组成部分，在很大程度上保证了经营者向着股东价值最大化的方向努力。

　　三、CFO在治理结构中的责任及角色定位

　　“经济越发展，会计越重要”。新形势下的CFO，首先要做好角色定位。过去人们眼中的会计，不过是在单位里从事报销、发工资、做财务报表的普通工作人员，充其量也只是个“账房先生”，只要把账理清楚算准了就行了。但是随着市场经济的进一步发展，企业面临着更加复杂多变的环境和日益加剧的竞争，环境的变化，使经营的不确定性加大，企业战略的重要性更加突出。

　　调查显示，现代CFO的职能重心正从业务处理和控制转为决策支持和全球战略发展，CFO时刻关注的主题是增加实质性的股东价值。CFO与股东有一种先天的近亲关系：他们都很喜欢财务数据并乐于讨论财务目标。这样也便于CFO在公司内部导入股东利益观念，并帮助CEO和其他高级管理人员理解财务目标在公司战略中的位置，从而使CFO在公司内部担负起股东价值管理的重任。The Conference Board(1997)受普华永道的委托，对全球300名CFO进行调查，74.8%的受访CFO认为他们主导了股东价值管理。

　　在公司内部，CFO是公司业绩管理的主要负责人。首先，公司的业绩管理目标必须符合股东的利益，CFO将股东的预期精确地传递给公司高层。其次，公司的业绩指标大多以财务指标为主，CFO作为财务的最高负责人责无旁贷。再次，公司越强调股东价值，越需要建立一个基于统计和财务数据的框架体系，CFO及财务部门可以迅速分析各指标之间的联系，以及他们对股东价值的最终影响。最后一点但同样重要的是，公司的全球化程度越高，越依赖于CFO及其触角——每一个经营单元都与财务有联系，即推广业绩评价体系，实时评价、分析经营进展。

　　业绩指标将股东价值转换为有形的数量目标，但在公司内部如何将数量目标转换为可实施的战略呢?作为战略层面的核心成员，CFO与其他管理者一起不断考虑：公司应强化哪些环节?公司应向哪些领域扩张?公司应采用何种购并方略?由于这些战略与业绩管理目标相联，CFO不仅要参与制定这些战略，还要推广这些战略。

　　由于CFO在公司战略中越来越重要的作用，CFO在美国成为与CEO或董事长并肩的高级职位。

　　普华永道财务及成本管理团队描绘了从战略管理到运营实践的CFO职能框架如图2。

　　在现代企业制度建设中，特别是按《公司法》规范的上市公司和非上市公司，应区分经理执行层高级财务管理人员和董事管理层高级财务管理人员，前者应对后者负责，主要承担内部受托责任，职能是负责企业内部管理控制;后者对股东和董事会负责，按照法定程序成为董事，进入董事会，主要承担外部受托责任，职能是代表出资者实施企业外部资本控制。世界范围不断发生的会计问题使CFO的外部受托责任受到考验，实际上财务问题本质上是公司治理结构问题。在规范信息披露、增强市场信心等建设公司诚信等问题上，CFO会被要求也有必要发挥更重要的主导作用。实际上，对应不断扩大的广义的公司治理问题的外延，CFO及CFO制度的设计不仅要考虑股东与债权人的利益，还应广泛考虑供应商、分销商、雇员、政府及社区公众的利益。基于以上分析，笔者认为现代公司的CFO除了肩负着外部受托责任与内部受托责任以外，还担负着社会诚信责任，具体包括保证财务报告的真实性，及时透明披露等重大财务信息，监督经营过程中的违规行为等见图3。

　　从记分员、账房先生到守财人、监督者;从评价、服务、管理者到商业合作伙伴、团队成员、领导者，CFO的角色已经发生了深刻的变化，为企业创造的价值逐渐增加这一趋势已经非常明显。当价值管理成为企业财务管理的主流思想后，CFO的角色定位发生了本质的变化。如今，衡量CFO的工作，很重要的方面在于看他能在何种程度上使企业转变成一个优秀的价值管理公司，使股票价值上升。

　　合格CFO的第一角色就是CEO的战略伙伴，是企业战略的参与者，参与公司战略的设计和执行，整合配置资源，为公司战略提供财务支持，促使公司发展战略与投资者的期望相一致。决策支持所包含的范围甚广，其核心内容主要是三个方面：为公司战略提供财务评价;为管理层及经营者提供经营预测的模型和工具;为管理层提供动态的预算、预测信息和实时的经营信息。对于现代企业而言，经营战略与财务战略之间存在着密切的内在联系。企业战略的目标就是在公司控制权市场和资金市场上确定优势，而CFO则根据企业的发展战略提出符合公司实际的、表达清楚的辅助性财务战略。如果CFO无法了解企业在每个阶段的经营发展措施，那么企业的现金流计划、投资计划、融资计划将无法作出，这就相应影响了公司价值的实现。所以，CFO应将企业战略和财务责任融为一体，成为沟通战略经营中心与企业投资者财务要求的桥梁。同时，CFO应当全过程地参与公司价值创造战略的制定，具有与CEO一起全方位培养企业价值管理的能力。

　　第一，CFO能为公司战略带来产生重大影响的新的财务理念，能够创建一个足以使公司实现战略目标和获得持续发展能力的财务支持系统。在企业的经营管理中，要始终树立“企业经营发展以营销为龙头，企业管理运营，以财务为核心”的理念，发挥财务在经营管理中的统驭、平衡、控制和协调作用。

　　第二，CFO是经营控制者。企业经营要按照既定的经营战略、经营方针来执行，需要财务来进行监控、检查;企业经营的各个环节，要保持高效、良性运营，需要有系统合理的内部控制予以保障。CFO在整个过程中都应直接参与，身处经营活动的第一线。

　　第三，CFO是绩效评价者。企业经营的所有信息最终都归集到财务，反映在财务报告中。CFO要充分利用经济杠杆，对经营指标进行合理量化，化战略为具体行动。同时还要在进行事前、事中控制和事后分析的基础上，对指标执行、经营绩效、资产运营效率进行有效的评价，引导企业经营行为。用数字说话是CFO的职业要求，为此，CFO必须履行传统“账房先生”、“管家”的职能，这一点是CFO职责中最不可缺失的内容。CFO需要准确完成企业的流动资金计划、预算、现金、外部报告和资本预算等。在《总会计师条例》中，更加明确地指出：CFO要编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划、拟订资金筹措和使用方案、开辟财源、有效地使用资金。

　　第四，CFO是风险管理者。企业经营过程中会遇到宏观经济环境的系统风险、政策风险，还会遇到市场风险、经营风险、财务风险、外汇风险和控制风险。只有财务才能从战略高度认识、防范和规避风险。

　　第五，CFO是关系协调者。企业经营还会涉及到政府、工商、财政、税务、金融等部门，与这些部门做好沟通协调，为企业营造良好的外部环境也是CFO义不容辞的职责。在经营管理中，CFO还要利用自身参与战略制订，熟悉企业环境，了解公司资源和竞争优势的便利，做好与公司内部部门、员工的沟通，使既定的公司战略得以正确、通畅地执行。

　　四、结语

　　CFO的职能及其所承担的责任对CFO的能力提出了更高的要求。The Conference Board(1997)的研究表明，由于未来CFO更注重公司战略与决策支持，从而其能力也从过去的财务视角转向经营视角。注重经营及战略的CFO更强调问题的解决能力和创造性，而注重财务的CFO则更强调财务会计及控制知识。对于变革时期的CFO，思维能力、创造性、领导和团队建设能力、沟通能力等软性技能越来越重要了。

　　现代企业制度中委托代理关系的存在是CFO制度诞生的根源。在治理结构层次，CFO受聘于董事会，代表股东对经理层实施财务监督;在公司内部组织结构中，作为公司管理层的重要成员，主导公司的财务运作体系，承担起战略与资源管理、理财和控制的职责。因此，CFO既是企业法人治理结构的重要一环，也是企业经营管理的重要组成部分。要成为一名新时期合格的CFO，适应国际化的环境和竞争形势，不仅要做好角色定位，参与、关注战略的制定和执行，协调好外部关系，而且要注重国际视野的培养，自身素质的完善，知识能力的提升，职业判断的训练和职业操守的提高，做到“内外兼修”。在财务战略、公司融资、并购重组、绩效评价、风险管理、经营控制、管理沟通等领域成为行家里手。

　　参考文献

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　　[2] 邓传洲，等译.公司未来的设计师.中国财政经济出版社，2004.

　　[3] 杜胜利. CFO管理前沿.中信出版社，2003.

　　[4] 上海国家会计学院.成为胜任的CFO——《中国CFO能力框架》研究报告.经济科学出版社，2006.

　　[5] 王萍.CFO

　　[6] 邓传洲.CFO