“中国不缺流动性，但缺乏成为LP（有限合伙人）的资金。”创业板开闸,资本市场风云再起, 金融危机下遭受资金流动收紧之扰的外资创投在意图转身人民币基金时,无奈欲投无门。

    据清科集团8月25日发布的《人民币私募股权投资研究专题报告》显示，尽管从募集金额角度，美元基金还是占据市场主导，但从年均复合增长率来看，人民币和美元基金差距正在逐步缩小。另一方面事实却表明，红杉中国、智基创投、经纬创投、北极光这批活跃的外资创投们，面对108家首批申请创业板上市的企业名单时却集体失语。

    以往外资PE对中国市场最为熟悉的“两头在外”、“红筹上市”投资模式，面对相关的外汇管制和法规限制，已经步履维艰。在现行体系下，外资创投应如何参与到人民币基金的募集过程中？

    “最为妥当的方式是做有限合伙制创业投资基金的GP（普通合伙人）。” 金杜律师事务所合伙人张毅在清科创投人民币基金募集研讨会上表示。

    “中国人最能接受的就是有限公司的模式，希望通过公司制把一些外资的钱放进来，这是不可能实现的东西。”张毅表示，除去外商投资控股公司按照现行法律公司是被视为外资管理之外，很大的问题在于GP、LP之间决策权、管理权、“谁炒谁”的问题。

    “公司制下，而且所有股东都按股权比例来投票，这是法律赋予的权力，但是在基金管理模式下，LP不能参与管理。这也是中国LP始终不能理解之处，中国投资人很大程度上认为自己出了钱当然要自己管，否则不是成了买了炮仗只听一声响？” 

     随着《合伙企业法》以及国务院《合伙企业注册登记管理办法》的颁布，酝酿人民币基金的外资创投基金在国内进行有限合伙制的复制，从法律制度上获得了明确，然而困扰依旧存在。

    “到各个地方，理解可能会相差相当的距离，都是GP承担无限责任。”招商和腾创投基金主管合伙人李雪刚表示，尽管招商和腾筹备人民币基金首选有限合伙人模式，但具体到各地却有不同的解读版本，令其花费很大的力气，“有时候不得不把律师找出来”。 

    在张毅看来，目前此种困扰的直接原因是《合伙企业法》最后一条：外资直接进来做合伙企业的合伙规定由国务院另行规定。“国务院没有另行规定，所以地方说不能做。”

    在作为人民币基金GP的外资创投眼中，中国本土的LP也是亟待成熟。李雪刚表示，对于人民币基金实际上还没有正式开始募集，目前主要面临的问题在于“LP阵营难以控制”。“比如找国企，一上市社保要求国有股减持，10%的募集资金免费转走了，GP、LP等于白做；民营企业素质更是参差不齐，在股市、房地产上赚了钱就投过来，过段时间非要你还钱，不还就跟你没完。”

    对于LP的另一来源——政府引导基金，李雪刚表示，很多当地政府表示作为LP的先提条件是基金投在当地，而且投资方式与“搞补贴”无异，“投资是有标准的，否则会赔钱的，政府可以不在乎，但GP在乎，这是招牌。这就考验GP的智慧了，大家需要调整、协调，最后形成共赢的局面，这是我们与政府打交道过程中需要面对的事儿。” 

    对于此前在上海浦东抢滩的黑石等7家外资PE来说，同时还要面临国内与国际LP在投资领域和利益分配上的权衡。对此，张毅表示有两条路径可循：一是外商投资创业投资企业，二是做一个平行基金。

    “但是，无论在哪种模式项下都会遇到很大的问题和限制，能否做一个比较广泛的约束，比如对于限制类行业有一个选择权，外资与内资在行业产业内有所分属，能不能划江而治等等。”