作者：中国工商银行首尔分行贸易融资部主管 汤志贤

来源：《贸易金融》杂志2018年8月刊

在国际跟单信用证业务中，信用证单据功能实现是指信用证项下提交的单据满足两个条件，其一是满足信用证的条款要求，其二是其具备国际审单惯例要求的特定单据的要素。上述两个条件是构成单证相符的重要原则，换言之，若国际信用证项下提交的单据满足以上两个条件，就应该认定为实现了提交单据的功能。

由于不同行业从业人员的认知差异，尤其是银行单证从业人员对金融国际业务和贸易业务全景存在理解差异，在实务中，可能会产生对单据实现功能判断标准的分歧。国际商会（ICC）在2017年4月的雅加达会议通过的Document 470/TA.864,就体现了这一分歧。

在470/TA.864意见咨询中，案例背景是中国某企业向澳大利亚进口货物, 信用证要求提交的单据中包含中国—澳大利亚自由贸易协定原产地证书，以证明货物原产于澳大利亚。信用证这样规定：“Certificate of Australian Origin of the commodity issued by Australian Business Chamber in the form for ChinaAustralia Free Trade Agreement, issued in Australia.”信用证受益人（澳大利亚某公司）提交的原产地证书采用了中澳自贸协定规定的样本格式，并按中澳自贸协定规定由所在国授权机构出具。该原产地证书相关栏位主要包含以下内容：

第1至第3栏位：出口商、生产商、进口商名称及地址。第4至第12栏：与货物、货物运输等有关的信息，如货物描述、重量、发票信息、运输方式及路线等。第13栏位：出口商或生产商申明：“兹申明上述填报资料正确无误，该货物出口至（进口方）符合中国—澳大利亚自由贸易协定原产地规则的相关规定”。第14栏位：授权机构证明：“根据所实施的监管，兹证明所列信息正确无误，所述货物符合中国—澳大利亚自由贸易协定原产地规则的相关规定。”意见咨询同时表示，该产地证没有明确表明货物的产地，如“货物原产自澳大利亚” 单据经信用证指定银行审单后，指定银行认为单证相符并寄单开证行。遭开证行拒付，拒付理由为：产地证未明确货物产地信息（“Certificate does not show the origin of goods”）。对于这个不符点，指定行和开证行产生了争执，指定行引用ISBP745 L2认为，倘若受益人提交了信用证规定的制式产地证，那么无须单据再满足其他普通的标准。开证行对此不以为然，并引用ISBP745 L1反驳：当信用证要求提交原产地证时，提交看似与所开发票的货物相关且证实货物原产地，并经签署的单据，即满足要求。

指定行对开证行的解释并不满意，其答复开证行时认为：当信用证仅要求提交产地证时候,ISBP745 L1才适用，但由于在此案中，信用证明确要求了单据的具体类型（中国-澳大利亚自由贸易协定中的产地证），因此此处应该适用ISBP745 L2（当信用证要求提交特定制式的原产地证明，如GSP Form A,应当仅提交特定格式的单据）。开证行依旧没有同意指定行的意见，开证行在第二次回复中认为：当信用证要求提交特定格式的原产地证，那么仅当提交特定格式的单据从表面上看来和发票的货物一致，且注明货物原产地，才满足要求。而在该案中，提交的原产地证没有注明产地国。

意见咨询向国际商会提问：上述不符点是否成立？ ICC银行委员会技术顾问在上述咨询中给出了意见：该案中，受益人应该提交信用证规定格式的中国—澳大利亚自由贸易协定中的产地证，同时原产地证必须清楚注明原产地国为澳大利亚。上述拒付之所以引起争议，是因为案中的产地证出具方式和常见的方式存在差异。通常在官方缮制的原产地证样本格式中，会明确显示产地栏位，或声明该产地证所述货物生产地区,从而较为直观地表明所指货物的产地。但在案例中的产地证样本格式中，以上表示方式均未采用。这导致从单据表面难以直观判断货物原产地，也引发了对这类官方出具的产地证明，是否实现了其单据的功能的讨论 。作者认为，不仅上述案例中的拒付不成立，单据功能已经得到实现，同时，上述案例必须引起国际信用证领域的重视，因为若此案例中开证行拒付成立且得到普遍认可，在一定程度上意味着中澳自贸协定中规定的官方产地证样本存在缮制瑕疵，因为即使出口商按照中澳自贸协定规定完整填写了该产地证所有栏位，在信用证审单环节，该单据仍然可能被认为未表明货物的产地信息，单据功能未能完全实现。

原产地证是用以证明有关出口货物制造地的一种证明文件，是货物在国际贸易行为中的“原籍”证书，在特定情况下进口国据此对进口货物给予不同的关税待遇。产地证可分为一般产地证和优惠产地证。目前我国官方签发的优惠性原产地证书包括普惠制原产地证书（即FORM A证书）、《亚太协定》原产地证书（即FORM B证书）、中国—东盟自由贸易区原产地证书（FORM E证书）、中国—巴基斯坦自由贸易区（中巴优惠贸易安排）原产地证书（FORM P证书）、中国—智利自由贸易区原产地证书（FORM F证书）等。

2015年12月20日，我国与澳大利亚政府签署的《中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由贸易协定》（以下简称中澳自贸协定）正式实施。该协定第三章规定了原产地规则和实施程序，并规定了中国—澳大利亚自由贸易协定原产地证书（以下简称中—澳产地证）的格式样本。

根据中澳自贸协定 ， 以下三个条款非常关键：第三章第一条：“（二）原产地证书是指由出口方授权机构签发的表格，用于确认双方之间运送的货物并证明相关货物符合本章规定原产于一方。”第三章第十四条：“一、为在另一方获得优惠关税待遇，原产地证书应由出口方的授权机构签发”；“ 三、根据本章规定，货物在出口国被判为原产时产地证书应在货物出口前或时签发。出口商或生产商应提交签发原产地证书的申请，并随附相关证明文件以货物具备原产资格”。

根据以上条款，我们可以得出如下结论：当提交由出口国授权机构出具的中澳产地证时，即可表明产地证中所显示的货物原产于该出口国。而案例中原产地证的第14栏位明确表明了此版本产地证中所列的货物符合中—澳自由贸易协定原产地规则的相关规定。本案中，根据单据上可以判断，货物在出口国澳大利亚官方机构认定为原产，并获得由澳大利亚授权机构签发的中澳产地证；即使产地证既没有单独显示该货物的“原籍”，也没有显示货物生产于哪个国家，但通过提交信用证规定的中澳自贸协定规定的特定产地证其本身，已经足够证明货物原产于澳大利亚。因此，该产地证符合ISBP745和UCP600关于原产地证单据功能实现条款的要求。 本文作者亦试图站在国际商会视角理解对该案的最终意见。客观看，国际商会对该咨询给出的意见清晰明了，为跟单信用证项下单据的审核提供了便利的指引，同时与ISBP745和UCP600也保持了一定的一贯性。

但国际商会的意见又显然脱离了国际贸易双边协定实务。信用证的本意是推动国际贸易更便利、更安全的开展。对审单标准的过于拘泥和教条主义，对于推动国际贸易的顺畅进行并无补益。从长远发展的角度看，如若越来越多的银行采用“宁可错杀三千，不可错漏一个”的审单理念，而忽视了国际贸易实务和信用证的初衷，最终会降低信用证的使用率，增加信用成本、沟通成本和其他机会成本，对国际贸易和信用证专业的的健康发展有害无利。(本文不代表作者供职机构立场)