解读一：银信合作再收紧，监管细则落地加速

来源：屈庆债券论坛 作者：华创债券团队 周冠南

事件：12月22日，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》（以下简称55号文），对银信类业务定义及银信通道业务定义进行明确，并对银信类业务中商业银行和信托公司的行为进行规范，并对加强银信类业务的监管提出相应要求。

一、55号文哪些监管细节值得关注？

（1）将表内资金和收益权纳入银信合作范畴。根据2011年银监发72号文，银信合作是指商业银行将客户理财资金委托给信托公司管理的业务，新的监管要求将银信合作范围扩大至所有表内外和收益权业务，反应监管全局监管，表内外统一管理，防范机构监管套利的整体方向。

（2）商业银行需按照实质重于形式原则，穿透管理、风险管控。新规要求银信合作无论是否通道业务，需按照实质重于形式原则进行监管，且不区分表内外业务，只要银行实质承担信用风险就要穿透计提资本和拨备，且不能通过通道规避监管指标或虚假出表。对目前很多银信合作的通道类业务造成影响，且加大银行各项考核指标压力，限制银行资产扩张规模。

（3）规范银信合作资金流向。新规要求银信合作资金不得违规投向房地产、地方平台、股票市场、产能过剩等限制或禁止领域，对于目前依然打擦边球的违规操作业务未来将严格管理，地产融资和平台融资难度增加，或引发部分企业再融资风险。

（4）回归资产管理本质，打破刚兑。新规要求信托公司不得接受委托方银行担保，或抽屉协议，对于部分通过信托通道开展的非标项目、明股实债、非标转标等业务造成影响，最终方向是逐步打破刚兑，和目前资管新规方向一致。

（5）实施名单制管理，塑造行业核心竞争力。鼓励银信合作过程中机构发挥各自特长，建立以专业管理能力和风险控制能力为核心的竞争优势，避免简单依赖牌照资源扩大规模的业务现象。

（6）明确监管惩罚，加强监管执行力度。新规同样对监管机构的执法过程进行了要求，包括加强非现场、现场检查，开展窗口指导，实施形成处罚等，确保监管要求落地且对业务造成实质影响。

二、如何看待55号文透露的监管思路？

（1）强调实质重于形式原则，在穿透监管、实质风险控制、防范监管套利、加强监管落实方面提出具体要求，与当前监管大方向匹配。

（2）监管细则落地速度加快，各类资管行业的业务规范将逐步统一。目前银监会正在加速弥补监管制度短板的工作推进，近期银监频频发文规范银行业务，未来证监/保监系统也会出台细则对券商、基金、保险行业的业务进行规范，市场需要正式监管收紧的态度并适应业务逐步调整合规的过程。

（3）未来主动管理业务调整亦不可避免。目前银信业务新规对通道类业务影响最大，但是主动管理业务的监管方向也十分清晰，即严格的穿透管理、实质风险管理、对手方的名单制管理、严格的监管检查等都将落实到细节。需要关注未来更多监管细则落地对债券市场造成的冲击。

解读二：堵住银信通道的“口子” 

来源：兴业研究 微信号CIB_Research 作者：何帆 鲁政委

12月22日，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》（以下简称《通知》），《通知》共10条，分别从商业银行和信托公司双方规范银信类业务，并提出了加强银信类业务监管的要求。

通知扩大了银信类业务及银信通道业务的定义，将表内外资金和收益权同时纳入银信类业务的定义；贯彻三三四检查中提出的“谁出资谁负责”的监管原则；堵住通过银信通道规避监管的“口子”，明确不得绕道信托将信托资金违规投向限制或禁止领域，不得利用信托通道掩盖风险实质，规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定，不得通过信托通道将表内资产虚假出表。

本次《通知》将银信类业务的定义扩大到表内外资金和收益权。此前，在银监发[2010]72号中，定义银信理财合作业务，是指“商业银行将客户理财资金委托给信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为”，也就是仅包括了理财资金的委托。本次《通知》将银信类业务的定义扩大到“表内外资金或资产（收益权）”。

从资金控制权上明确委托人和通道方的权责界定。《通知》在银信通道业务定义中即明确，此类业务“商业银行作为委托人设立资金信托或财产权信托，信托公司仅作为通道，信托资金或信托资产的管理、运用和处分均由委托人决定，风险管理责任和因管理不当导致的风险损失全部由委托人承担”。本次定义从资金控制权上明确，由于资金或资产的管理、运用和处分均由委托人决定，即由委托人控制，所以风险全部由委托人承担，这相较于银监会“三三四”检查中指出的“谁出资谁负责”，监管逻辑更为明确。

《通知》旨在进一步堵住银信通道规避监管的“口子”，全面规范通道业务。三三四检查中，对于通过多层嵌套和通道业务规避监管的行为进行了整治，但是并未对银信业务进行专项整治，金融机构对于银信业务具体交易结构的监管规定仍然存在理解上的分歧；资管新规则主要针对资管业务和资管资金的多层嵌套和通道业务，并未规范表内资金。本次《通知》将上述监管“口子”进一步堵住，表明监管层全面规范通道业务的决心。

强调不得将信托资金违规投向房限制或禁止领域。三三四检查中，指出检查内容包括“信贷资金是否借道建筑业或其他行业投向房地产和“两高一剩”行业领域；是否通过同业业务和理财业务或拆分为小额贷款等方式”；2016年以来的多次信托业检查中，也包括对于房地产信托业务合规经营情况检查，本次《通知》再次重申，“不得将信托资金违规投向房地产、地方政府融资平台、股票市场、产能过剩等限制或禁止领域”。

应当指出的是，对于《通知》中上述规定理解的关键在于如何理解“是否违规”。根据现有的规定，对于信托资金投向房地产，银发〔2003〕121号中规定“商业银行不得发放用于缴交土地出让金的贷款”，则银行资金通过信托通道也不得用于房地产企业拿地，但是，目前并未任何规定信托资金不得投向房地产行业；银监会2012年《绿色信贷指引》要求严控“两高一剩”行业贷款，则依据穿透原则，银行资金通过信托通道也应遵守上述规定；银行自营资金不得投资于股票，但银行理财可以投资于股票，但交易结构需要遵守监管规定，例如，银监会在2015年，针对理财资金借道“伞形信托”进入股市进行了治理。

不得通过信托通道规避监管指标。《通知》要求，“商业银行对于银信通道业务，应还原其业务实质进行风险管控，不得利用信托通道掩盖风险实质，规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定，不得通过信托通道将表内资产虚假出表”。这也是三三四检查中一些提法的再次强调。

解读三：银行考核压力加大

【联讯证券李奇霖、钟林楠】

1、  至少有两个新变化。1）扩大银信合作业务范围，原本狭义仅包括银行将资金交由信托公司管理或间接接受信托受益权，现将财产权信托全部纳入其中，并明确规定银信通道业务的定义，扩大监管口径范围；2）要求银行实行名单制，8号文曾提出名单制，现实中，大部分银行对于合作的资管、信托等机构均内设白名单，实际影响较小。

2、  重新强调几个重点。1）强调禁止投向地产等限制性行业；2）强调银行按实质重于形式，穿透计提资本拨备；3）强调银信不能通过抽屉协议或回购等“假出表”规避监管，在财产权信托被纳入银信合作范围后，严监管环境下，过去引入第三方代持或对接理财，利用财产权信托暂时出表再回购等方式难以持续。

3、  银行考核压力加大。对于存量违规业务要补提资本金和拨备，结合资管新规等监管文件，银行表内资本充足率的考核压力将显著增大，银行要么发行二级资本金，要么进一步压缩广义信贷中的同业项，广义基金的流动性进一步收缩。

4、  强监管加快落地。文件一方面提出会进一步对银信通道业务进行监管规定；另一方面也要求以加强日常、非现场监管与现场检查等方式来落实已有的监管细则，按照2017年以来一贯的强执行力度，信托通道进一步压缩、银行行为更为规范等趋势是比较确定的。

各银监局，各政策性银行、大型银行、股份制银行，邮储银行，外资银行，中国信托登记有限责任公司：

近年来，银信类业务增长较快，其中银信通道业务占比较高，存在一定风险隐患。为促进银信类业务规范健康发展，防范金融风险，保护投资者合法权益，现就有关事项通知如下：

一、本通知所指银信类业务，是指商业银行作为委托人，将表内外资金或资产（收益权）委托给信托公司，投资或设立资金信托或财产权信托，由信托公司按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。

本通知所指银信通道业务，是指在银信类业务中，商业银行作为委托人设立资金信托或财产权信托，信托公司仅作为通道，信托资金或信托资产的管理、运用和处分均由委托人决定，风险管理责任和因管理不当导致的风险损失全部由委托人承担的行为。

二、商业银行在银信类业务中，应按照实质重于形式原则，将商业银行实际承担信用风险的业务纳入统一授信管理并落实授信集中度监管要求。商业银行应对实质承担信用风险的银信类业务进行分类，按照穿透管理要求，根据基础资产的风险状况进行风险分类，并结合基础资产的性质，准确计提资本和拨备。

三、商业银行对于银信通道业务，应还原其业务实质进行风险管控，不得利用信托通道掩盖风险实质，规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定，不得通过信托通道将表内资产虚假出表。

四、商业银行应当在银信类业务中，对信托公司实施名单制管理，综合考虑信托公司的风险管理水平和专业投资能力，审慎选择交易对手。

商业银行应当根据客户和自身的风险偏好和承受能力，选择与之相适应的信托公司及信托产品；在选择信托产品时，应注意期限、金额等方面的安排，与自身流动性管理相匹配。

五、信托公司在银信类业务中，不应盲目追求规模和速度，应积极转变发展方式，通过发挥信托制度优势和提高专业管理能力，为委托方银行提供实质金融服务，立足信托本源支持实体经济发展。

六、信托公司在银信类业务中，应履行勤勉尽责的受托责任，加强尽职调查，确保信托目的合法合规，不得接受委托方银行直接或间接提供的担保，不得与委托方银行签订抽屉协议，不得为委托方银行规避监管规定或第三方机构违法违规提供通道服务。

七、商业银行和信托公司开展银信类业务，应贯彻落实国家宏观调控政策，遵守相关法律法规，不得将信托资金违规投向房地产、地方政府融资平台、股票市场、产能过剩等限制或禁止领域。

八、中国信托登记有限责任公司应持续加强信托产品登记平台建设，强化信托产品信息披露，促使合同条款阳光化、交易结构清晰化，提高信托业务的透明度和规范化水平，增强市场约束。

九、银监会及其派出机构应加强银信类业务的非现场监管和现场检查，对业务增长较快、风险较高的银行和信托公司进行窗口指导和风险提示。依法对银信类业务违规行为采取按业务实质补提资本和拨备、实施行政处罚等监管措施。银监会将进一步研究明确提高信托公司通道业务监管要求的措施办法。

十、各银监局应强化属地监管责任，切实加强对银信类业务的日常监管，对银信类业务中存在的各类问题要及时核查并严肃问责处理，情节严重的要从重处罚，确保银行业金融机构整改落实到位，相关情况应及时报告银监会。

银监会有关部门负责人就《关于规范银信类业务的通知》答记者问

为促进银信类业务健康发展，进一步规范银信类业务，防范金融风险，保护投资者合法权益，近日，中国银监会发布《关于规范银信类业务的通知》（以下简称《通知》）。银监会有关部门负责人回答了记者提问。

一、发布《通知》的背景是什么？

答：近年来，银信类业务增长较快，其中银信通道业务占比较高，存在一定风险隐患。对此，银监会高度重视，制定《通知》，对银信类业务，特别是银信通道业务予以规范。

二、《通知》的主要内容和要求是什么？

答：《通知》共10条，主要包括四方面内容：一是明确银信类业务及银信通道业务的定义。《通知》明确将银行表内外资金和收益权同时纳入银信类业务，并在此基础上明确了银信通道业务的定义。二是规范银信类业务中商业银行的行为。《通知》要求在银信类业务中，银行应按照实质重于形式原则，将穿透原则落实在监管要求中，并在银信通道业务中还原业务实质。三是规范银信类业务中信托公司的行为。《通知》分别从转变发展方式和履行受托责任两个方面对信托公司开展银信类业务提出了要求。四是加强银信类业务的监管。《通知》明确，银监会及其派出机构应加强银信类业务的监管，应依法对银信类业务违规行为采取按业务实质补提资本和拨备、实施行政处罚等监管措施。

三、与原有相关规制相比，《通知》有哪些新的要求？

答：《通知》主要有以下三方面的新要求：一是商业银行在银信类业务中的新要求，主要包括：对信托公司实施名单制管理，综合考虑信托公司的风险管理水平和专业投资能力，审慎选择交易对手等。二是信托公司在银信类业务中的新要求，主要包括：不得接受委托方银行直接或间接提供的担保，不得与委托方银行签订抽屉协议，不得为委托方银行规避监管要求或第三方机构违法违规提供通道服务，不得将信托资金违规投向房地产、地方政府融资平台、股市、产能过剩等限制或禁止领域等。三是提高银信类业务的监管要求，《通知》提出，银监会将进一步研究明确提高信托公司通道业务监管要求的措施办法。