来源：风控博士沙龙  作者：肖黎明

资产管理业务是指委托人将自己的资产交托给受托人，由受托人为委托人提供投资管理等服务，为委托人获取投资收益。其资管业务可以概括为“受人之托，代人理财”。

资管产品可以分为银行理财、信托计划、券商资管产品、保险资管产品、公募基金、期货资管产品、私募基金产品，因我国对于金融机构是进行分业监管，资管产品的法律关系也分为信托法律关系（受信托法调整）和委托类法律关系（主要受民商事合同法的调整），但笔者自己观点倾向是资产管理本质是信托，与普通民商事法律关系不同，不是委托法律关系，因当统一纳入《信托法》进行统一调整。（不是本文讨论重点，因此不详细阐述）。

2012年以来，银行理财、证券、保险、公募基金、私募基金及期货资管快速发展，以银行理财为例，2014年底银行理财约为15.05亿，2015年底银行理财为23.5亿，同比增长了56%，截止2016年末，银行表内及表外理财产品资金余额分别为5.9万亿元和23.1万亿元。

资管业务主要合作模式包括：

（1）银信合作。银行理财资金对接信托计划，通过信托进行放款。

（2）银证合作。银行理财资金以券商资管计划为通道，扩大投资范围，实现信贷资产出表或者参与定增业务。

（3）银基合作。银行理财资金通过基金公司或基子（通常以其为通道）进行投资(从本质上来说也是扩大投资范围或参与二级市场的定增业务）。

（4）银保合作。银行通过购买保险资管产品，通过定期或协议类存款方式存入到另一银行，使同业存款变为一般存款。通过SPV将同业存款变为一般存款一种套利的行为，就A银行来说它赚取了息差的收益，而B银行获得了存款性的指标。今年国内一家商业银行因同业存款业务被监管处罚。

（5）银信证基保合作。比如银行委外业务，股票质押式回购业务，定向通道业务，股权类直投类业务。

表1：资管类产品情况一览

银子银行总是与资管业务相伴。在我国银行理财业务偏离了资管业务的本源，在实务中我们看银行理财存在刚性兑付，从而使银行理财业务成为影子银行。表外银行理财业务其实无疑是“再造”了一张银行资产负债表。其中以银行委外风险较大。（偏离了“购买投资服务”的初衷，人为的拉长了链条，突破投资限制，因而在监管上存在“监管难”的问题。

银行委外的业务背景主要基于一方面银行理财资金近几年成倍的增长，另一方通过资管计划层层嵌套可以突破一些监管的规定。

实务中最常见的交易结构是银行理财资金认购基金子公司或信托公司的SPV（通常以其为通道）再认购券商的资管计划（券商SPV）再投资到双方约定的标的，这里我们需要注意如果这里不是银行的理财资金而是银行的自有资金的话，那么就直接可以委托券商成立的定向资管计划，此处就无需信托或基金子。

图1：基本交易结构

我们不难看出以银行理财资金通过委外的形式的嵌套为例可能会带来以下风险：

一是可能存在加杠杆、加久期及可能存在变向突破投向的监管问题。例如：银行理财资金大都局限于债券，而一些股权投资受到一定的限制，但如果通过券商资管、信托等SPV为通道，可以将资金流向于受限的股权类投资。

二是一些遮盖一些风险隐患。（例如：一些不良资产可能隐藏在理财资产中，可能会引发系统性风险）

三是层层嵌套，其实根本上来说是资金空转，规避监管，并可能导致风险的传递。嵌套类产品尤其是结构化产品，底层资产很难穿透，如果出现风险（比如违约），可能会造成市场上的波动。

图2：银行理财产品配置情况

国内监管机构对于非标的定义是在银监会的8号文中首次明确非标的定义：所谓非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购性条款的股权性融资等。

非标业务的形式主要有：银信合作、同业代付、信托受益权转让、银证合作等形式。

传统的银行信贷业务通常有着严格的资本充足率及贷款投向限制等监管要求，银行借助表外理财实现“表外放贷”，实务中通常投向非标准化债权类资产（非标产品），具有银子银行特征，首先非标业务投明度低且穿透难，容易规避监管，可能会隐藏相应的风险，一旦风险爆发，可能是系统性风险。

从本质上来说非标投资其实是变相贷款，同样存在信用风险、资金投向及业务流程等问题，加上流动性较差及不透明，非标业务的规制受到监管的重视。银行将表内的信贷资产（涉及不良产）和自营非标资产出表，来规避资本充足率和流动性的考核，但资产和负债不匹配将会引起流动性管理的危机。同时“非标业务”通过层层的嵌套拉长了企业的融资链条，会触发资金短缺，从而会产生期限错配等问题。2013年8号文《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》首次对非标业务提出了监管的要求，即在任何时间都以理财产品余额的35%与商业银行上一年审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。

对非标的监管思路：一是一些存量资产如何转标（非标转标，通过ABS），二是非标转标过程中如何识别、发现及规避风险。

根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中有关规定，明确禁止了资管产品直接或间接投资于以下资产：非标准化商业银行信贷资产及其收益权。已经投资的纳入金融机构的合并财务报表范围，并进行风险加权资产计量和资本的计提，并在过渡期限内进行清理。目前能投资非标的资管计划有信托、银行理财、基金子公公司专户及券商定向资管计划。

图3：非标业务常见的交易结构

（以证信交易结构为例）

通道业务在近几年得到了快速的发展，比如券商资管计划、信托及基金子公司专户都存在大量的通道业务，而造成加剧催生通道业务原因还是在于资管业务标准的不统一而导致的。通道通常理解为不承担主动管理的责任。实务中通道承担功能如下：

第一，绕监管，扩大投资范围，解决开户需求。

第二，集团协作考核的需求。在实务中我们可能会发现某资管计划会嵌套一层资管计划但可能是多余的，这部分可能是处于集团业务协同考虑，其实这部分可以忽略。

第三，风险隔离，通过SPV实现真实的破产隔离，此类风险隔离的通道业务监管态度是否允许要区分善意的通道业务还是恶意的通道业务。

在实务中，比如银行的理财产品去购买其它的资管产品（券商资管、保险资管、基金专户），通过这些工具可以加杆杠，实现监管套利，但本身并没有服务实体经济而是资金空转。

图4：交易结构

（通过SPV投资扩大投资范围）

根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中有关规定，禁止资管产品投资其他的资管产品（FOF、MOM除外）。该条规定旨在禁止金融机构扩大投资范围，通过通道的手段来规避监管。禁止嵌套意味着，银行的理财资金通过券商的资管计划或公募基金专户进入资本市场可能存续期到期后也无法继续了。

除此之外，监管通过对通道业务施加了对净资本的约束，例如证监体系中，2016年证监会出台了《证券公司风险控制指标管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》，提高了对通道业务净资本计提比例。

从实务中来看，券商发行的小集合产品有40%左右来自银行理财资金，如果银行的理财资金无法对接券商的小集合，会对券商小集合产品产生一定影响，但对于控制风险传递是能起到一定的作用的。