货款损失金额究竟怎么定？
2009-05-14 14:42
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案情
2002年10月16日，JH公司与JX服装进出口公司签订售货确认书一份，约定由JH公司向该公司购买男式棉衬衫102,000件，单价为0.6美 元，总价值为61,200美元，双方实际履行的数量为100,080件，总价值为60,048美元。2001年11月12日，ZH集装箱运输公司为JH公 司承运前述货物，并由其签单代理人向JH公司签发了全套正本海运提单。该提单记载，装船港为赤湾港、卸货港为TEMA港、货物名称为MEN’ST/CT- SHIRTS、数量为一个1x40英尺集装箱、内装有695个纸箱、装船日期为2001年11月12日。上述货物运至目的港后，ZH集装箱运输公司在未收 回正本海运提单的情况下，即交货于收货人，以致JH公司未能收回货款。上述1x40英尺集装箱、内装有695个纸箱的男式棉衬衫装船时的货物实际价值为 60,048美元。由于ZH集装箱运输公司的无单放货行为，致使JH公司丧失了该提单项下的物权并由此导致财产损失，故JH公司诉至上海海事法院，请求判 令ZH集装箱运输公司赔偿货款损失70,056美元及银行贷款利息。
JX服装进出口公司辩称，即使存在无单放货行为，JH公司所主张的赔偿金额也没有依据。JH公司提供的销售合同和商业帐单不能作为认定涉案货物价值的依据。涉案货物的价值应以JX服装进出口公司售与JH公司的货物价格计算。
裁判
上海海事法院审理认为，据已查明的事实，足以证明被告已实施了无单放货行为，依法应承担由此给原告造成的经济损失。关于货物的实际价值，虽然原告认为 应以其与收货人之间的销售合同约定的70,056美元为依据，但其未能提供充分有效的证据予以证明，且根据我国海商法的规定，被告的赔偿额应以涉案货物装 船时的价值加保险费加运费为限。现原告提供的证据只可证明货物装船时的价值为60,048美元，却未提供有关保险费和运费的证据，故被告应赔偿原告的经济 损失为60,048美元。因原告与案外人JX服装进出口公司之间系国际贸易，并不必然要求出具被告在质证中所称的“发票”，原告出具的现有发票亦符合国际 贸易惯例，故对被告相关辩解不予采纳。综上，法院判决被告JX服装进出口公司赔偿原告JH公司经济损失60,048美元及相关利息损失。
评析
在无单放货案件的审理中，一旦确认承运人存在未凭正本提单放行货物的事实，那么承运人就要承担向提单合法持有人的赔偿责任。一般而言赔偿货款、利息 （含贷款利息）、银行贷款逾期罚息、出口退税、地方出口创汇奖励、律师代理费和其他费用等损失，而其中的货款损失是所有损失构成中的最主要部分，而由于国 际贸易中对于货款具体金额始终处于一种不确定状态，出口价格、进口价格、各类关税、保险等费用的变化直接影响关于货款具体金额的确定，所以如何确定具体的 货款损失金额亦是类似案件的审理要点。
依据我国《海商法》第55条规定，货物的实际价值或修复费用是国际海上货物运输中计算货损赔偿额的基础。其中保险费及运费按照有关合同当事人之间的约定，在实践中对于货物价值的计算不会构成什么障碍。但何为货物装船时的价值，是一个值得探讨的问题。
成本价格应当成为计算货物实际价值的基础
本案中，原告作为国际贸易中的中间商，其从案外人JX服装进出口公司实际购买男式棉衬衫100,080件，总价值为60,048美元。此后，又转卖给 涉案的收货人，转卖合同约定的货物价格为70,056美元。从中明显可以看出，作为中间商的原告，其所付出的成本价格就是60,048美元，这样才能在转 卖后获得差价利润。所以原告认为应以其与收货人之间的销售合同约定的70,056美元为承运人的赔偿依据显然缺乏事实和法律依据。
遵循特殊法优于一般法的原则，对法律另有规定的货损赔偿标准应当优先适用
我国《合同法》确立的货损赔偿原则是以尊重当事人意思表示为主，并辅以其他各种方式的多元化标准。《合同法》第312条规定：“货物毁损、灭失的赔偿 额，当事人有约定的，按照其约定；没有约定或者约定不明确的，按照本法第61条的规定仍不能确定的，按照交付或者应当交付时货物到达地的市场价格计算。法 律、行政法规对赔偿额的计算方法和赔偿限额另有规定的，依照其规定。”从本条规定中，我们可以看出《合同法》突破了《海商法》第55条规定中货损赔偿的唯 一性标准，采取了多元化的标准。当然依据其中的关于“当事人意思自治”和“合同补缺规则”的原则来确定无单放货损害赔偿的具体金额完全可以，因为平等主体 之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议因依据各方当事人平等、自愿、公平、诚信的原则，通过合约对货损赔偿的内容协商一致，该合同自然对双方当事人 具有法律约束力。
但是，《合同法》采用了“按照交付或者应当交付时货物到达地的市场价格计算”的表述，较《海商法》第55条“货物实际价值”的规定而言属于一般的法律 规定，而不是属于《海商法》的特殊规定。《合同法》与《海商法》之间本身就是一般法与特殊法的关系，《海商法》有规定的，应优先适用《海商法》；《海商 法》无规定的或其规定的未尽事项，才能适用《合同法》及《民法通则》等一般法。所以，国际海上货物运输中的货损赔偿就应根据《海商法》第55条规定计算具 体数额，只有在货物的实际价值、修复费用等无法确定的情况下，《合同法》及《民法通则》规定的货损赔偿标准才应适用。
本案系海上货物运输合同无单放货损害赔偿纠纷，承托双方对于货款赔偿金额事先和事后又都没有达成协商一致的结果，亦不能适用“当事人意思自治”和“合 同补缺规则”的原则来加以确认。所以当然应该首先适用《海商法》关于货物损失赔偿的计算依据。根据我国《海商法》的规定，被告的赔偿额应以涉案货物装船时 的价值加保险费加运费为限。现原告提供的证据只可证明货物装船时的价值为60,048美元，却未提供有关保险费和运费的证据，故被告应赔偿原告的经济损失 也就为60,048美元，而非原告诉请的货物销售价格70,056美元。
2002年10月16日，JH公司与JX服装进出口公司签订售货确认书一份，约定由JH公司向该公司购买男式棉衬衫102,000件，单价为0.6美 元，总价值为61,200美元，双方实际履行的数量为100,080件，总价值为60,048美元。2001年11月12日，ZH集装箱运输公司为JH公 司承运前述货物，并由其签单代理人向JH公司签发了全套正本海运提单。该提单记载，装船港为赤湾港、卸货港为TEMA港、货物名称为MEN’ST/CT- SHIRTS、数量为一个1x40英尺集装箱、内装有695个纸箱、装船日期为2001年11月12日。上述货物运至目的港后，ZH集装箱运输公司在未收 回正本海运提单的情况下，即交货于收货人，以致JH公司未能收回货款。上述1x40英尺集装箱、内装有695个纸箱的男式棉衬衫装船时的货物实际价值为 60,048美元。由于ZH集装箱运输公司的无单放货行为，致使JH公司丧失了该提单项下的物权并由此导致财产损失，故JH公司诉至上海海事法院，请求判 令ZH集装箱运输公司赔偿货款损失70,056美元及银行贷款利息。
JX服装进出口公司辩称，即使存在无单放货行为，JH公司所主张的赔偿金额也没有依据。JH公司提供的销售合同和商业帐单不能作为认定涉案货物价值的依据。涉案货物的价值应以JX服装进出口公司售与JH公司的货物价格计算。
裁判
上海海事法院审理认为，据已查明的事实，足以证明被告已实施了无单放货行为，依法应承担由此给原告造成的经济损失。关于货物的实际价值，虽然原告认为 应以其与收货人之间的销售合同约定的70,056美元为依据，但其未能提供充分有效的证据予以证明，且根据我国海商法的规定，被告的赔偿额应以涉案货物装 船时的价值加保险费加运费为限。现原告提供的证据只可证明货物装船时的价值为60,048美元，却未提供有关保险费和运费的证据，故被告应赔偿原告的经济 损失为60,048美元。因原告与案外人JX服装进出口公司之间系国际贸易，并不必然要求出具被告在质证中所称的“发票”，原告出具的现有发票亦符合国际 贸易惯例，故对被告相关辩解不予采纳。综上，法院判决被告JX服装进出口公司赔偿原告JH公司经济损失60,048美元及相关利息损失。
评析
在无单放货案件的审理中，一旦确认承运人存在未凭正本提单放行货物的事实，那么承运人就要承担向提单合法持有人的赔偿责任。一般而言赔偿货款、利息 （含贷款利息）、银行贷款逾期罚息、出口退税、地方出口创汇奖励、律师代理费和其他费用等损失，而其中的货款损失是所有损失构成中的最主要部分，而由于国 际贸易中对于货款具体金额始终处于一种不确定状态，出口价格、进口价格、各类关税、保险等费用的变化直接影响关于货款具体金额的确定，所以如何确定具体的 货款损失金额亦是类似案件的审理要点。
依据我国《海商法》第55条规定，货物的实际价值或修复费用是国际海上货物运输中计算货损赔偿额的基础。其中保险费及运费按照有关合同当事人之间的约定，在实践中对于货物价值的计算不会构成什么障碍。但何为货物装船时的价值，是一个值得探讨的问题。
成本价格应当成为计算货物实际价值的基础
本案中，原告作为国际贸易中的中间商，其从案外人JX服装进出口公司实际购买男式棉衬衫100,080件，总价值为60,048美元。此后，又转卖给 涉案的收货人，转卖合同约定的货物价格为70,056美元。从中明显可以看出，作为中间商的原告，其所付出的成本价格就是60,048美元，这样才能在转 卖后获得差价利润。所以原告认为应以其与收货人之间的销售合同约定的70,056美元为承运人的赔偿依据显然缺乏事实和法律依据。
遵循特殊法优于一般法的原则，对法律另有规定的货损赔偿标准应当优先适用
我国《合同法》确立的货损赔偿原则是以尊重当事人意思表示为主，并辅以其他各种方式的多元化标准。《合同法》第312条规定：“货物毁损、灭失的赔偿 额，当事人有约定的，按照其约定；没有约定或者约定不明确的，按照本法第61条的规定仍不能确定的，按照交付或者应当交付时货物到达地的市场价格计算。法 律、行政法规对赔偿额的计算方法和赔偿限额另有规定的，依照其规定。”从本条规定中，我们可以看出《合同法》突破了《海商法》第55条规定中货损赔偿的唯 一性标准，采取了多元化的标准。当然依据其中的关于“当事人意思自治”和“合同补缺规则”的原则来确定无单放货损害赔偿的具体金额完全可以，因为平等主体 之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议因依据各方当事人平等、自愿、公平、诚信的原则，通过合约对货损赔偿的内容协商一致，该合同自然对双方当事人 具有法律约束力。
但是，《合同法》采用了“按照交付或者应当交付时货物到达地的市场价格计算”的表述，较《海商法》第55条“货物实际价值”的规定而言属于一般的法律 规定，而不是属于《海商法》的特殊规定。《合同法》与《海商法》之间本身就是一般法与特殊法的关系，《海商法》有规定的，应优先适用《海商法》；《海商 法》无规定的或其规定的未尽事项，才能适用《合同法》及《民法通则》等一般法。所以，国际海上货物运输中的货损赔偿就应根据《海商法》第55条规定计算具 体数额，只有在货物的实际价值、修复费用等无法确定的情况下，《合同法》及《民法通则》规定的货损赔偿标准才应适用。
本案系海上货物运输合同无单放货损害赔偿纠纷，承托双方对于货款赔偿金额事先和事后又都没有达成协商一致的结果，亦不能适用“当事人意思自治”和“合 同补缺规则”的原则来加以确认。所以当然应该首先适用《海商法》关于货物损失赔偿的计算依据。根据我国《海商法》的规定，被告的赔偿额应以涉案货物装船时 的价值加保险费加运费为限。现原告提供的证据只可证明货物装船时的价值为60,048美元，却未提供有关保险费和运费的证据，故被告应赔偿原告的经济损失 也就为60,048美元，而非原告诉请的货物销售价格70,056美元。
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