| 一、消费金融产业综述

消费金融是传统个人金融服务的补充，是金融结合消费场景的产物。消费金融是面向中低收入个人或家庭提供以生活消费为目的的小额、短期借贷融资服务，其中在校生、蓝领、农村户籍人口等群体是消费金融的主要客户群体。作为传统个人金融服务（主要指信用卡贷款）的补充，消费金融更加强调普惠性和便捷性，具有单笔授信额度小、审批速度快、无需抵押担保、服务方式灵活、贷款期限短等特点。

消费金融产业模式

在整个消费金融领域，参与的机构数量和类型日益丰富。从产业链的角度来看，在上游有专门提供数据服务的机构，具体包括征信数据接口、黑名单、反欺诈等。其次，电商和社交等移动平台也为消费金融公司提供了客户导流，线下的实体店尤其是提供服务的门店构成了广阔的消费场景的市场。第三，目前除了自有资金，消费金融公司主要依赖外部的资金支持，主要包括金融机构和P2P平台投资者，前者的成本总体上低于后者。金融机构包括银行、信托、保险等。此外，ABS有望成为消费金融的重要资金来源之一，通过资产的生成、打包、出售形成资金闭环。从产业链下游来看，催收是一个重要的环节。目前，各家消费金融公司都有自己的催收部门，以电催为主。超过一定期限的不良贷款都会外包给专门的催收公司进行催收。消费金融具有小额、高频、分散的特征，其催收方式与传统的线下个人贷款有较大的区别，通常消费金融公司需要建立相应的催收模型以提高催收效率。长远来看，催收的效果将直接影响消费金融公司的盈利能力。

我国消费金融产业仍然处于起步阶段，2015年底，个人短期消费信贷的规模约为4万亿，艾瑞咨询估算的互联网消费金融的规模在千亿级水平。预计未来5年个人消费信贷规模的增速为20%，其中短期消费信贷的增速快于长期消费信贷，预计增速在25%左右，那么到2020年，我国个人短期消费信贷的规模将超过12万亿。根据目前互联网消费金融的发展态势来看，其占比将快速提升，如果占 比能达到1/3的话，其规模将超过4万亿。非银行的消费金融的贷款余额正在实现从千亿到万亿的跨越。

| 二、消费金融及相关资产证券化政策法规一览

消费金融资产证券化政策一览

| 三、消费金融机构开展资产证券化业务的动因

1、资产证券化与发行金融债券：更高的信用评级，更低的融资成本

资产证券化和金融债券最大的区别是：一般金融债券关注的是发行人的主体信用，而资产支持证券首要看基础资产的质量及交易结构安排，包括基础资产的组合信用水平，交易信用支持安排，交易风险与缓释安排，现金流压力测试，外部增信机制与效果等。消费金融机构基础资产的分散化，使得它的信用资质得到了相当明显的提升，基本上都可以获得比发行人主体信用更高的评级，从而突破发起人的信用和融资条件的限制，可以高于发起人的信用评级获得低成本的融资。

以传统消费金融机构的首单ABS产品即中银消费金融有限公司于2016年1月15日在银行间市场发行的6.99亿元个人消费贷款信贷资产证券化信托资产支持证券为例，根据其发行文件显示，其优先A档和优先B档的票面利率分别为3.29%和4.10%，低于其2016年12月发行的金融债票面利率4.76%，有效地降低了消费金融公司的外部融资成本，提高其经营效益。

2、资产证券化与同业拆借：更灵活的融资规模，不受企业资产净额限制

《消费金融公司试点管理办法》第二十三条规定，消费金融公司同业拆入资金余额不得高于资本净额的100%，因此其所能借到的资金也十分有限，远远不能满足其对业务发展的资金需求。而资产证券化业务不受此规定限制，其发行规模主要由公司业务规模决定，能更好地满足公司对业务发展的资金需求。

3、资产证券化与向境内金融机构借款：更为灵活的融资期限

境内金融机构借款目前是消费金融公司最主要的资金来源，然而由于消费金融公司经营的是资金密集型的贷款业务，拥有天然的轻资产、高负债比率的特点，导致其在向银行融资时利率较高，且借款期限通常不长。而资产证券化产品的发行期限通常为3-5年，同时可以进行循环购买结构和回拨选择权相结合的设计，配合储架发行创新结构，有利于原始权益人和计划管理人根据发行时的具体市场环境灵活设计产品期限结构，提高融资灵活性，为企业提供持续稳定的资金来源。

综上，发行ABS产品可以拓宽消费金融机构的融资渠道，有利于其扩大业务规模；再者，发行ABS产品可以获得低成本融资，提高其经营效益；同时，发行ABS产品还有利于提高消费金融机构的流动性和资金使用效率，提高资本的周转率。

根据CNABS数据，2015年至今，已发行的个人消费贷款ABS产品共计66支，发行总金额已达1313.83亿元。

1、基础资产的选择及资金池的构建

消费金融资产支持证券的本金和收益仅取决于资产池中贷款的本息回收和相应的信用增级安排，因此，入池贷款本身的信用风险是导致资产支持证券信用风险的最主要原因，消费金融机构大数据风控制度的完善及基础资产的分散性可以有效保证入池资产的质量，降低不良率，保护投资者利益。

A、原始权益人大数据风控

消费金融机构提供的金融服务以“无抵押担保、贷款审批速度快”为特点，而无抵押担保及贷款审批速度快的结合均提升风险系数，逾期率与坏账率成为核心问题，潜伏并处于高发危机，发起人完善的风控制度、完整的数据库有利于控制该风险。

为确保入池资产的质量，保证投资人的权益免受损失，在尽职调查中要关注消费金融机构的大数据信用评估体系，具体包括以下几个方面：

风控模型的构建

根据《中国人民银行金融城域网入网管理办法（试行）》及《征信业管理条例》的规定，消费金融公司可以接入人民银行金融城域网，从而使用以央行征信数据为主的金融数据建模。但是，该模型主要以与金融机构发生借贷关系的数据为主，数据种类单一易失效，且无借贷记录的用户得不到有效地信用评估。故尽调时应关注原始权益人在建模的时候是否引入了其他征信机构的数据、用以考察的数据种类是否多样等，把多种数据结合起来风险建模可以保证完整性，保证模型不会因为借款人某些领域的作假而改变，也不会因为部分数据的缺失而影响模型的稳定性。

对欺诈风险的防范措施

欺诈是消费金融机构风控的重难点。恶意欺诈用户一般不会采用真实身份借款，身份真实性识别是反欺诈的核心。身份证、银行卡、姓名、手机号四要素如果无误，欺诈概率是其他群体的1/3左右。因此在尽调中，要关注消费金融机构在身份识别方面的能力，看其是否有自己的大数据库，数据库能否和其他机构的各种ID对应的数据库连接对比，从而在审批环节能进行身份匹配，能够及时辨别潜在的欺诈嫌疑用户。

对信用风险的防范

信用风险主要指还款能力（经济实力）与还款意愿（道德风险），是消费金融资产证券化的主要风险之一。大部分用户在申请阶段并非恶意，这就考验消费金融机构对信用风险的判断。而消费金融机构行为数据挖掘能力是信用风险防范的核心，因此，在尽调中重点关注消费金融机构是否能分析海量用户的行为数据，从中挖掘出可以多次复用的规律，从而预测借款人的信用风险。

贷中管理及不良催收

消费金融机构的贷中管理以及不良催收制度对控制不良率，防范专项计划风险至关重要。贷中管理方面，关注原始权益人能否通过及时监测借款人信用的变化、负债的新增、流水的异动、联系状态的异常等数据，采用全自动的风险识别流程，提早识别风险，提高人工处理效率。

据统计，70%-80%的不良资产是因为道德水平不高、还款能力不强的债务人失联导致，因此，在不良催收方面，应重点关注原始权益人是否有可重新建立起与债务人的联系的大数据网络，通过关联匿名ID、联系家人朋友追回欠债，从而降低整体不良率。

B、基础资产分散性

消费金融基础资产十分分散，是天然的适合证券化的基础资产。但是由于不同业务场景的资产的性质差异较大，所以在构建基础资产池时，应根据消费金融机构业务特色，差异化配比基础资产，以减少贷款不良率，保护投资者免受损失。

消费金融基础资产配比因素

2、循环购买结构设计及资金池现金平滑性

消费贷款具有频次高、额度小的特点，同时每笔入池贷款在金额、期限、利息等方面存在差异，资产端的期限和资产证券化的期限就会产生不匹配问题，导致资金闲置。因此，在挑选基础资产的时候要考虑基础资产到期的时间，同时设计循环购买，所有现金流归集之后不偿付证券端，而是再循环购买其他基础资产，通过循环购买解决期限错配的问题。做循环购买设计时，需考虑基础资产的质量、合格资产的充足性以及资金池现金的平滑性。具体应注意以下几点：

A、基础资产质量控制

循环购买区别于传统静态池资产证券化的一点在于不仅要在专项计划设立初期控制初始入池资产的质量，还需要分析循环期新增入池资产，进行后端控制。循环期新入池的基础资产质量的控制主要取决于两点：一是就循环购买的基础资产制订合格标准，原始权益人、计划管理人严格按照合格标准筛选基础资产；二是计划管理人的尽责程度，计划管理人在计划存续期内应该持续关注基础资产违约率、回收率及损失率等触发风险的因素。

B、循环期内合格资产的充足性

循环购买设计首先要考虑的问题就是循环期内备选合格资产的充足性问题。在循环购买模式中，循环期内计划管理人可以用专项计划中可支配的现金向原始权益人持续购买符合入池标准的新增进出资产。专项计划设立后，若出现在某个循环购买日合格资产不足购买情况，就会导致资金闲置，资产池的整体收益率下降，进而产生影响优先级利息兑付的风险。

这一风险可通过两方面来控制防范。首先在专项计划成立前，应对原始权益人以及基础资产的历史数据进行充分的分析，重点关注原始权益人自身的发展、行业地位以及所属行业的发展情况、历史数据的增长趋势等。其次还可以在专项计划中设置特定的触发机制来控制这一风险，如闲置资金连续多少日未达到证券未偿本金余额多少比例时触发加速清偿事件等。

C、资金池现金的平滑性

做循环购买设计应考虑的另一个问题就是周期的设置，避免资金池回款与投资人本息兑付时间间隙过大，从而影响产品结构的稳定性。一般来说由于多数消费分期的周期为3个月、6个月、12个月，那么ABS产品一般的投资期限就要与之相对应，在评估完现金流平滑性之后，根据资产的质量确定不同期限的产品的评级和本息偿还方式。

以京东白条2016年第一期ABS为例，该专项计划设置了循环购买，计划管理人可利用专项计划资金以循环的方式购买符合合格标准的京东白条应收账款债权资产。为防止基础资产质量下降而导致的信用风险，专项计划做了两项设计：一是针对入池资产设计了相应的合格标准，循环购买基础资产需按照与首次购买相同的入池标准进行。就循环期每一次后续购买基础资产而言，原始权益人需通过其IT系统自动筛选符合合格标准的京东应收账款债权，并向计划管理人发送该次拟购买资产清单。计划管理人向资产服务机构发出后续购买指令，授权其在购买清单范围内购买资产。对于后续购买的京东白条应收账款债权资产，由资产服务机构按照约定继续进行保管和催收等管理工作。二是对资产池不良率进行了设计，若循环购买过程中相关指标超过规定，将采取相应的风险监控和防范措施，或启动加速清偿机制。通过这两项设计有效保证了基础资产质量。

3、不良资产的置换

专项计划设立后部分入池资产可能发生变化，成为不合格资产，从而会对资产支持证券本息的偿付造成影响，影响资产支持证券的期限和收益。为控制上述风险，可在专项计划中设置不良资产置换或赎回条件、方法，保障投资者利益。

4、抽样调查的有效性

消费金融类贷款债权具有小额、分散的特点，入池基础资产笔数众多，因此必须采用抽样调查的方法并保证抽样调查的有效性。抽样参数的选择以及抽样的比例是影响抽样有效性的两点关键因素。在抽样参数的选择上，可采用多维度数据，如合同期限、本金、借款人、占资金池的比例；在抽样的比例上，应综合考虑风险控制与成本、效率。

在核查方法上，可以通过对合同、还款记录等信息的核实以及对债务人电话访谈录音的核实，来验证借贷关系的真实性，以及与基础资产的有关数据的可信度，并通过对原始权益人内部风控部门进行访谈及审阅风控管理制度文件等来判断原始权益人是否有一套行之有效、健全的风险控制体系