作者：华夏银行温州分行 张继翊 系天九湾贸易金融圈研究团队高级成员

转口贸易由来已久，它是国际贸易的一种常见形式，已有数百年的发展历史，其对世界经济贸易的发展贡献巨大。在我国对外开放和国际贸易的发展进程中，转口贸易扮演了非常重要的角色，但是也一直存有争议，特别是最近2年越发成为热门话题，迎来业界高度关注。上海的钢贸转口贸易、青岛港有色金属转口贸易引发了大范围的信用风险，给商业银行带来巨大的损失。本文将简要分析转口贸易的各种套利模式，剖析转口贸易的风险点，并提出风险防范的具体措施。

一、转口贸易概述

（一）转口贸易的定义和分类

转口贸易在教科书或者百度百科中一般有如下的定义：转口贸易，又称中转贸易或再输出贸易，指国际贸易中进出口商品的买卖，不是由生产国与消费国直接进行，而是通过第三国转手进行的贸易。贸易的商品由出口国运往第三国，在第三国不通过加工再销往消费国，也能够不通过第三国而直接由生产国运往消费国，但生产国与消费国之间并不发生交易关系，而是由中转国分别同生产国和消费国发生交易。

上述定义的转口贸易并不能完全反映实务操作的转口贸易的各种情形。目前大家日常所统称的转口贸易应该涵盖以下几种情形：

根据国际收支统计口径，转口贸易系指我国居民向非居民购买货物，然后将该货物销售给其他非居民，但货物并没有经过我国。这种转口贸易在最新的国际收支编码中，归类为122010-离岸转手买卖。

海关货物贸易统计中“保税区（保税监管场所）转口货物”指从境外存入我国保税区（保税监管场所）的转口货物和从保税区（保税监管场所）运出境的转口货物。这种转口贸易在最新的国际收支编码中，归类为121030-海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物，一般常被简称为转口货物。

上述两者主要区别在于，国际收支统计中“转口贸易”统计货物所有权发生转移但货物不实际进出我国国境的情况（也不进出保税区等场所），海关“转口货物”统计货物已实际进出我国国境而无论货物所有权转移与否的情况。

除了国际收支统计口径的转口贸易和海关统计口径的转口货物之外还有一种在实务中经常发生的转口贸易形式叫做货物在境内不跨境，指货物未发生进出境，一直存放海关特殊监管区域或保税监管场所，但所有权在居民和非居民之间进行转移。这种转口贸易在最新的国际收支编码中，也归类为121030-海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物。

（二）转口贸易的发展

窥一斑而知全豹，下面以温州地区的转口贸易发展情况为例，看看近几年转口贸易的发展态势。

2011年是温州转口贸易发展的分水岭。2011年下半年温州爆发区域金融风波之前，温州的转口贸易发展如火如荼。之后，温州的转口贸易随着融资支持的减少，转口贸易业务扭转直下。据统计，温州转口贸易收支从2007年的2.47亿美元，飙升至2011年的141.80亿美元。随着2011年8月温州区域金融风波爆发，转口贸易增长势头发生逆转。2012年，温州市转口贸易收支106.33亿美元，同比下降25.01%。2013年，温州市转口贸易收支90.69亿美元，同比下降14.7%。

伴随着转口贸易整体下降的趋势，人民币转口贸易业务却因自身独有的优势而逆势上升。2012年，温州人民币转口贸易收支折合39.30亿美元，同比增长88.31%，2013年三季度人民币转口贸易收支为6.07亿美元，四季度则攀升至14.27亿美元。

转口贸易的异常增长以及一些不规范的虚假贸易行为，暴露出许多风险事件，也严重干扰了货币政策，引起了监管部门的高度关注，一系列的严控措施和专项检查政策陆续出台。2013年5月份监管部门就曾密集打击虚假贸易，一时市场上风声鹤唳，转口贸易和转口贸易融资蓬勃发展的形势急转直下。

（三）我国转口贸易快速发展的原因

转口贸易的发生最初是一些港口城市基于地理和历史原因，以及一些政治和经济的因素，其适合进行货物的中转销售。他们输入大量的商品，除少部分用于本国或本地区消费外，大部分商品转售给其他国家。逐渐地，其中一些港口城市凭借优越的地方位置，良好的基础设置，优惠的税收政策等成为了全球著名的转口贸易中心，如香港、新加坡等。这些转口贸易中心主要以离岸转手买卖这种模式为主。

我国的一些城市利用保税区、保税监管仓库等也大量从事转口贸易。这种转口贸易主要以转口货物这种模式为主。

我国转口贸易快速发展的原因主要有：

1、一些从事一般贸易进出口的企业，利用转口贸易扩大自身的业务范围，追求更多的利润增长点。有人认为，实业不振是投机套利活跃的重要根源，随着传统实业竞争加剧，一些企业放弃主业，转而追求转口投机套利。

2、一些大宗商品内盘价格与外盘价格不一致，企业可以利用各个国家和地区的价格差异，进行转口贸易。不仅可以避免一般贸易因价格倒挂的损失，也可以赚取一定的价差。如青岛保税区一些从事橡胶交易的贸易企业，因价格倒挂，如直接报关进口企业将面临巨大亏损。

3、通过转口贸易降低融资成本。如国内进口商购买商品，出口商只接收汇款结算，不接受信用证结算。如进口商通过境内贷款来支付货款，融资成本较高。此时，进口商可以给自己控制的一境外企业开出信用证，由境外企业低成本贴现后再支付给最终的出口商。

4、利用转口贸易实现利润截留境外。一些境内企业在境外注册离岸公司，利用离岸公司来进行转口贸易，通过商品价格的重新定价来实现利润留存在境外的离岸公司。

5、利用转口贸易的税收优惠政策来合理避税。香港、新加坡这些全球著名的转口贸易中心具有非常优惠的关税和其他税收减免政策，我国国内的特殊监管区域大都也具有保税、免税等优惠税收政策。

6、为了获得贸易融资而进行转口贸易。一些企业为了套取资金或者追求境内外利差和汇差的收益，需要做大贸易融资的发生额。企业通过做大转口贸易发生额来实现做大贸易融资发生额的目的。

二、转口项下贸易融资业务的主要模式

贸易融资是商业银行围绕进出口贸易结算的各个环节为企业提供的短期融资或信用便利。贸易融资将贸易和融资仅仅捆绑在一起，因此一般认为贸易融资具有自偿性、真实性、期限短、风险低等特点，辅之很多贸易融资业务是以信用证、保函等表外业务进行，资金可以来源于境外，因此又呈现了资源节约、融资成本低，甚至可以额外获取利差、汇差等财务收益。然而，现在很多转口项下贸易融资实质为跨境套利或者套取信贷资金，使得贸易融资成为众矢之的，甚至有人认为转口项下的贸易融资应称为融资贸易。

转口项下贸易融资主要有两种模式，一种是敞口模式，具有一定的杠杆放大效应，容易被套取或占用信贷资金，同时还可以利用境内外利率和汇率的差异套取利差和汇差，或者利用保税区优惠税率达到套取退税或免税的目的。敞口模式最典型的就是敞口开证方式。

敞口开证模式，即进口企业缴存一定比例的保证金（比如10%到20%）通过境内银行开出3个月至1年不等的远期信用证，同时将商品快速转手卖给第三方。进口企业转手卖出可以马上回笼资金，这笔资金并没有用来提前归还这笔信用证付汇，而是要到远期信用证到期才付出资金，这个时间差长达数月，相当于进口企业获得了一次低成本的融资。

另外一种是全额模式，该模式不以套取资金为目的，而是以套取利差和汇差为主要目的。由于该模式对银行来说，常被认为没有资金风险，银行的收益又非常可观，因此企业往往要求银行将融资期限拉长，常见的期限是半年期或一年期。此外企业还会要求定期存款利息要按上限支付或者要求更高收益的结构性理财产品质押，利息部分能够前置质押，手续费还要减免。以全额保证金进口开证为例，进口商缴存全额定期保证金或以结构性理财产品、足值的银票质押，在银行开出信用证后，出口商立即提交符合信用证要求的全套单据，在开证行承兑以后，出口商立即办理福费廷/贴现。出口商获得的资金最终将回流到进口商账户。进口商可以再次以这笔资金来启动新一轮的进口开证申请。因此这种模式下的进口商与出口商往往具有千丝万缕的关系，或为长期合作的交易伙伴，或为关联公司。

这两种模式有时交织在一起，可以滚动连环使用。转口贸易融资的进口商品一般都是流动性好的大宗商品，单价高、容易变卖、容易存储且存储费用较低，存储过程中不易发生耗损。如铜、镍、锌、大豆等，铜更被称作融资铜。此外，为了实现商品的快速转手回笼资金，一些企业甚至愿意高买低卖。

三、转口项下贸易融资业务的主要产品

（一）以套利为目的的产品或产品组合

1、存美贷美

如A企业存入一笔大于300万美元的保证金，同时在银

行办理一笔美元表内融资，利用存款收益高于融资成本获得差额收益。该业务需要占用银行的外币贷款规模。

2、存美元+美元保付

如A企业存入一笔大于300万美元的保证金，同时在银行

办理一笔美元进口保付业务，保付受益人在境外贴现（或在境内银行以NRA福费廷形式进行贴现），利用存款收益高于贴现成本获得价差收益。该业务不占用银行的外币贷款规模。

3、存人民币+美元保付

如A企业存入一笔人民币保证金，在签订远期购汇基础上

同时在银行办理一笔美元进口保付业务，保付受益人在境外贴现（或在境内以NRA福费廷形式进行贴现），利用存款收益高于贴现成本获得价差收益，同时利用远期汇率与即期汇率之差获得汇兑损益。如价差收益高于汇兑损失，则该笔业务仍有利可图。该业务不占用银行的外币贷款规模。

4、存人民币+外币表内融资

如A企业存入一笔人民币保证金，在签订远期购汇基础上

同时在银行办理一笔表内外币融资，融资品种可以为外币流动资金贷款、进出口押汇、进出口代付，利用存款收益高于融资成本获得价差收益，利用远期汇率与即期汇率之差获得汇兑损益。如价差收益高于汇兑损失，则该笔业务仍有利可图。该业务需占用银行的外币贷款规模。

5、票据质押+美元保付

这种模式与存人民币+美元保付模式类似，企业可将未到期的票据直接拿来质押，无需贴现后存保证金，实质上节约了企业的财务支出，或者说增加了企业套利的收益。

6、票据质押+外币表内融资

这种模式与存人民币+外币表内融资模式类似，企业可将未到期的票据直接拿来质押，无需贴现后存保证金，实质上节约了企业的财务支出，或者说增加了企业套利的收益。

此外还有存美元+人民币开证/保付，欧贷通等模式，原理差不多，都是利用利差和汇差获取收益，这里不再一一赘述。

（二）以融资套现为主要目的的产品或产品组合

前述的敞口开证模式就是融资套现的典型代表。如开证申请人缴纳10%保证金在银行开出金额为200万美元，期限90天的远期信用证用于向境外B企业进口电解铜，同时开证申请人与境外C企业签订销售合同，以电汇方式结算。开证申请人可以从中套取资金约2个月。开证申请人通过不断开证达到长期套取资金的目的。如果开立跨境人民币信用证，因不受短债指标限制，还可以将期限拉长。

此外还有一些保税区内仓单质押或货物质押非开证模式来融资，因这些模式在我行属于供应链金融，并不属于贸易融资范畴，本文不再赘述。

四、转口项下贸易融资业务的主要风险点

（一）大宗商品价格波动风险

如果转口项下贸易融资以融资套现为主要目的，融资企业在贸易上可能并不挣钱，甚至要亏一些钱促成转口贸易交易的快速达成。因此当大宗商品价格发生巨大波动时，融资企业在贸易上容易发生大额亏损。特别是这种价格波动持续时间较长时，容易造成融资企业巨额的资金窟窿，一旦资金链断裂，最终将无力偿还银行的融资。如2011年国内橡胶价格就经历了一次过山车的行情，橡胶价格从上年末的3.8万/吨，到2月中旬攻上了4.3万/吨，此后就一路震荡下跌，年底跌到了2.6万/吨。由此导致了部分通过橡胶进行转口贸易融资的企业倒闭，给银行留下了大量的不良资产。

（二）操作风险

如果转口项下贸易融资以融资套现为主要目的，企业需要持续不断进行转口贸易操作并进行融资，后一笔业务融出的资金用于归还前一笔融资，达到长期套取资金的目的。这个过程对于企业的管理能力和操作能力要求非常高，必须一环扣一环，金额、期限以及贸易、融资等方方面面需要顺畅，一旦发生操作失误或纰漏，都可能引起一系列问题。

（三）银行收贷风险

与上述因企业自身操作问题出现风险类似的，如果因融资银行的原因造成不及时发放融资、压缩融资规模等，也容易造成企业资金链紧张或断裂，最终导致出现风险。

（四）保证金有效性的风险

全额保证金业务模式下，每笔业务都是全额质押，看似银行没有资金风险，但是如果保证金来源不合规不合法，或者由于其他涉及犯罪等原因，导致保证金被司法机关冻结、扣划，将给银行带来巨大的风险。如最高人民法院在一例上诉案中曾判决：如果开证银行在开立信用证之前就已经明知该信用证是无贸易背景的、虚假的或以非法融资为目的的信用证，则开证申请协议应认定无效，为开证提供保证额不动产质押合同作为从合同也应认定无效。

（五）贸易背景的合规风险

贸易融资需要有基础贸易背景，为了构造基础贸易背景，部分境内企业串通境外企业或者直接控制境内外企业，虚假签订买卖合同，提供虚假商业单据。对银行而言，在虚假贸易背景基础上发生贸易融资不仅存在合规风险，而且非常容易导致最终的信贷风险。如2013年上海外汇局发现某公司存在虚假单证问题，通过对相关银行的现场检查，发现该公司以保证金、银票质押等担保方式，先后向上海7家银行提供虚假转口贸易代理合同、购销合同、货权凭证和发票，向银行申请外汇融资资金并对外支付91笔，合计2.9亿美元，涉及虚假提单125份。2014年6月青岛港事件，外汇局也检查发现大量企业利用伪造、变造商业单据、重复使用物权单证或者套用已报关进口的一般货物贸易单证等手法虚构贸易。

（六）资金挪用风险

通过转口贸易项下的贸易融资，套取的资金往往被企业挪作他用。比如转口贸易融资套取的资金很多就流向了房地产行业，绕开了国家对房地产行业的调控。从目前青岛骗贷案公开的信息看，房地产正是巨额资金的最终流向。此外也有一些资金流向了其他高收益的领域，如民间借贷、证券期货等。一旦房地产等行业出现下行，将直接导致对应的贸易融资风险。

五、转口项下贸易融资业务的风险识别和防范措施

（一）风险识别方法

1、交易对手是否集中、是否关联。

虚假贸易进行融资的企业，其交易对方一般较集中。可以通过查看历史交易筛选出交易对手集中的业务，再进行判断是否具有合理性。交易对手如果是注册在离岸金融中心（如英属维尔京群岛、开曼群岛等）的公司要特别关注，交易对手是在香港注册的，则可以通过香港政府网站查询企业的注册信息，通过搜索引擎查询是否有公司网站，一般空壳公司注册时间短、注册金额非常少。

2、转口贸易是否为企业的主营业务。

现在办理或者变更企业的营业范围非常方便，因此不能局限于查看

企业营业执照中的营业范围，应当多关注企业的经营历史。对于突然冒出来的、规模异常大的企业要多加小心。

3、看商品价格是否倒挂。

目前大宗商品价格非常透明，可以在网上很容易查询到各类大宗商

品的各种报价。如客户合同提交的价格与实际价格相差较大，则要查明原因。有些情况下，有些企业虚构合同，但是对该类大宗商品价格不了解，很容易出现与实际价格相差十万八千里的情况，如果有发现这种情况应当立即停止与这种企业的合作。

4、交易是否合情合理

合同、提单等单据勾勒了贸易的基础框架。通过单据中的付款方式、

运输路径、企业的账户性质（是否为离岸账户）等能够了解交易的整个过程，进而可以判断交易是否合乎情理。特别是大宗商品交易，金额如此巨大，单据却异常简单，就很值得怀疑。实务中一般提供了保险单、质检证书的交易往往相对真实。

（二）防范措施

1、坚持展业三原则，要在了解你的客户、了解你的业务、尽职审

查的基础上办理转口项下的贸易融资业务。以往由监管部门明确规定审核单据和凭证，虽然给银行柜面人员的审核提供了简单明了的操作依据，但银行的审核却容易流于形式，反而忽略了了解客户、了解业务这个层次，使得以假单据办理违规业务得以成行。展业三原则不再强调银行必须审核什么凭证来办理业务，银行对自己的客户和业务是了解的，知道企业日常经营情况。如果对客户和业务不了解，那就要履行“尽职审查”的责任了，此时的审查可能不局限于单据了。

2、做好贷前贷中和贷后管理。贷前调查要坚持双人实地调查，调

查要全面细致，对授信主体的资信情况、经营能力、盈利情况和履约情况，对企业的对外投资和负债情况以及实际控制人的品德要做详细科学的调查。对企业的商品存储状况、资金回笼周期等细节要重点关注。业务办理过程中做好专业审核，对商品价格、运输情况、资金流向、信用证条款以及客户的操作模式要做到心中有数。贷后要持续跟踪，勤走访客户，多查看生产车间和商品库存，发现问题及时报告。

3、完善贸易融资产品管理。对进口开证、进口押汇、进口代付等

贸易融资产品的业务制度和操作流程要及时进行后评估，对存在瑕疵或不合时宜的内容要及时修订，对期限、用途、担保条件等关键要素要根据形势发展进行限制。如当前经济发展形势不佳，风控压力较大的情况下，应缩短贸易融资的期限，对用途和进口商品进行限定，可适当提高保证金比例，加固担保措施等。

4、控制好物权。贸易融资业务特别是货押或仓单质押模式下的业务，掌控货物以及所有权是最好的担保措施。货押管理需要有专业部门和专业人员，专门与合作的仓储监管公司进行无缝对接，加强对商品的监管。对合作的仓储监管公司要实行准入制，不与一些资质低管理差的仓储监管公司合作，防止出现假单，杜绝欺诈、纠纷的发生。

5、重点关注大额业务。对大宗商品进口开证业务，银行的开证经办人员要逐日盯市，关注大宗商品价格波动情况。对融资金额和余额较大的企业，客户经理应当按照贷后检查有关工作要求进行定期回访，了解企业生产经营情况，关注企业的投资和经营方面的重大行为。分行国际业务部对重点客户的经营情况也要特别关注，对日常业务办理过程中出现异常行为的，及时与经营单位联系进行核实。

贸易融资业务一直是商业银行重要的信贷业务品种，也经历了从怀疑到观察，再到价值发现的实践和创新。最近转口项下贸易融资的发展以及出现的种种问题，又让贸易融资如何发展成为热议的问题。我们要辩证看待转口项下贸易融资的套利，不能一棍子打死，要合理支持贸易背景真实，需求合理，风险可控的转口贸易融资业务。贸易融资的未来，特别是转口项下贸易融资如何走出一条健康发展的道路，需要相关从业人员的共同思考和努力。为了防范转口贸易过程中信息不对称和货权控制难的问题，目前实务中也出现了一些利用电子化、网络化技术实现银行、物流企业、海关、企业、交易平台等机构数据共享，国际上也出现了一种新型的电子化的结算工具BPO(Bank Payment Obligation,银行付款责任)，BPO日益受到商业银行的重视，很多商业银行已经在开发基于BPO的贸易融资产品。只要控制好风险，完善业务流程，相信转口项下贸易融资业务仍然大有可为。