一审法院认为，中信银行与大连中聚以及张家口公司签订的《保兑仓协议》是以大连中聚与张家口公司二者之间购销合同为基础，以开立银行承兑汇票方式支付货款的金融服务合同。该协议合法有效，协议各方均应严格履行合同义务。中信银行对上述银行承兑汇票进行承兑，汇票到期后大连中聚未能按照合同约定交付全额票据款项，导致中信银行为其垫款4999.15万元而形成债权债务关系，债权人为中信银行，债务人为大连中聚。大连中聚应立即偿还该笔债务，但其至今未还，中信银行请求大连中聚给付垫款本金符合法律规定，该院予以支持。

关于中信银行主张由大连中聚按照逾期天数日万分之五计算罚息，对此，大连中聚则抗辩同意按照《保兑仓协议》约定计息标准计算，即在中国人民银行规定同期贷款利率水平上加收50%计收罚息。一审法院认为，《银行承兑汇票承兑协议》统筹于《保兑仓协议》项下，分属于具体操作保兑仓协议流程中的一项，又因《银行承兑汇票承兑协议》仅在中信银行与大连中聚二者之间签订，且《保兑仓协议》在先，《银行承兑汇票承兑协议》在后，罚息标准应当按照“后者优于先者”的原则视为双方对罚息标准部分的变更，故一审法院采纳《银行承兑汇票承兑协议》约定的日万分之五计算罚息。对大连中聚抗辩按照中国人民银行规定同期贷款利率水平上加收50%计收罚息的意见，一审法院不予支持。

内蒙古中瀚则应当依据《最高额保证合同》对中信银行授信额度范围内承担连带保证责任，故内蒙古中瀚应当对上述的全部款项承担连带保证责任，对其要求按照中国人民银行规定同期贷款利率水平上加收50%计收罚息的意见，一审法院不予支持。

又因大连中聚对垫付款项分文未还，依据案涉三方所签订的《保兑仓协议》，张家口公司应当对全部垫款本金承担保证责任，并仅按照保兑仓协议中约定的中国人民银行规定同期贷款利率水平上加收50%计收罚息部分承担保证责任。

关于张家口公司提出贸易背景虚假，主合同无效从而保证合同无效，且案涉银行承兑汇票并非用于购销合同，中信银行交付的票据已背书转让，张家口公司并未实际取得票据权利的抗辩意见，一审法院认为，关于贸易背景真实性问题，大连中聚以及张家口公司在案涉协议签订之前已向中信银行提供《大连中聚与张家口公司战略合作协议书》、张家口公司向中信银行的申请授信函以及《购销合同》等均能够证明双方之间存在铁精粉购销业务往来，贸易背景存在，虽然张家口公司主张购销虚假，但对上述证据的真实性及与本案的关联性不持异议，故对张家口公司提出贸易不真实导致合同无效则保证合同无效的意见，一审法院不予支持。而对于张家口公司提出其并未实际取得票据权利的问题，根据《票据法》第二十七条规定，持票人可以将汇票权利转让给他人或者将一定的汇票权利授予他人行使。张家口公司将其合法持有的银行承兑汇票通过背书方式转给其他人系法律赋予的权利，是其自愿行为，张家口公司背书行为有效。案外人据此取得了票据权利抑或再次将汇票背书，均符合相关法律规定，实现了汇票的正常背书流转。

二审法院认为:《保兑仓协议》是规范三方当事人的权利、义务，界定各方当事人应否承担及如何承担责任的合同依据。案涉《保兑仓协议》对协议框架下的购销合同、保证金、提货单、差额保证及保兑仓业务的概念，该保兑仓业务的运作模式及交易流程均作了明确约定。根据该协议可知，中信银行、大连中聚和张家口公司通过《保兑仓协议》约定了以下交易流程：

首先、大连中聚向中信银行申请开立银行承兑汇票专项用于向张家口公司支付货款，同时根据其与张家口公司签订的购销合同和与该购销合同相对应的银行承兑汇票向中信银行交付占银行承兑汇票金额一定比例的保证金作为质押担保；其次、在提货的处理手续环节：

1、大连中聚向中信银行出具加盖预留签章的《提货申请书》，同时向其在中信银行开立的保证金账户重新存入相当于拟提货金额的保证金；

2、中信银行对大连中聚新存入的保证金、《提货申请书》及提货条件进行审核后，出具与新存入保证金价值相当的货物的提货单；

3、大连中聚和张家口公司委派专人到中信银行处办理承兑汇票和提货单交接手续：张家口公司应在《银行承兑汇票交接确认书》加盖其授权人员签章；对中信银行出具的提货单，张家口公司或其授权的分支机构应在提货单回执联加盖公章或由其授权的经办人签字进行确认；

4、张家口公司确认上述单据无误后，向大连中聚发货；

5、中信银行有权对大连中聚和张家口公司的收、发货行为进行监督审查。由此可知，《保兑仓协议》项下的票据行为，是服务于基础贸易关系，为贸易双方完成账款收转而进行的。

保兑仓业务项下的银行承兑汇票应当在办理提货手续环节办理。它要求张家口公司和大连中聚向银行出具其指定的操作人员的《授权委托书》，大连中聚须向银行出具《提货申请书》并存入保证金，中信银行须在审核大连中聚存入的保证金、《提货申请书》及提货条件后出具与新存入保证金价值相当的货物的提货单；

然后，大连中聚和张家口公司委派专人到中信银行处同时办理提货单和承兑汇票交接手续，而且该手续均须由张家口公司的授权人员在交接确认书和回执联签章确认。而实际情况却是，虽然大连中聚向其在中信银行开立的保证金账户交存了一定比例的保证金，但是，中信银行开具两张承兑汇票时，大连中聚没有向其在中信银行开立的保证金账户中重新存入与拟提货价值相当的保证金，没有向中信银行出具《提货申请书》，中信银行未要求张家口公司出具其指定操作人员的《授权委托书》，案涉银行承兑汇票也并非张家口公司和大连中聚委派专人到中信银行处办理，办理该承兑汇票时中信银行也未出具提货单，更不存在合同中约定的对提货单进行确认的事实。

而且，大连中聚自始至终未申请和办理提货；虽然张家口公司收到了该银行承兑汇票，但其随即依照大连中聚的指令将汇票转让给了其他公司，并未从中受益。从上述事实可以看出，中信银行对案涉银行承兑汇票的开立和承兑均是抛开保兑仓协议的具体约定进行的，其对银行承兑汇票的签发并非为保兑仓合作业务目的进行，其对该票据的承兑也非对履行保兑仓合作业务进行的结算。故可以确认，中信银行开立和承兑银行承兑汇票的行为与案涉《保兑仓协议》无关，其开立和承兑银行承兑汇票的行为是脱离《保兑仓协议》而单独履行其与大连中聚间签订的《银行承兑汇票承兑协议》的行为。

由于案涉银行承兑汇票的签发和承兑并非为履行建立在供货义务和提货权转移授信基础上的三方《保兑仓协议》进行，而是中信银行因履行其与大连中聚签订的《银行承兑汇票承兑协议》，为大连中聚签发银行承兑汇票并承兑，大连中聚未能在汇票到期日前向中信银行全额支付票据款项，导致中信银行对外垫资从而引发纠纷而提起的诉讼，而该垫资行为构成了中信银行对大连中聚的实际借款，因此，本案案由应认定为金融借款合同纠纷，大连中聚应承担双方约定的还款付息责任。中信银行基于《保兑仓协议》而要求张家口公司承担连带保证责任的主张，不能成立。原审认定本案诉争法律关系为金融服务合同不妥，二审法院予以纠正。

案涉《保兑仓协议》第二条(四)款约定：“差额保证”是指大连中聚在银行承兑汇票到期日前15天未足额备付时，如果中信银行在本协议项下出具的提货单累计金额(无论因任何原因)少于中信银行依据本协议及其与大连中聚之间签订的《银行承兑汇票承兑协议》而承兑的以张家口公司为收款人的银行承兑汇票总金额，则张家口公司对该差额部分以及由于逾期产生的逾期利息、罚息承担连带保证责任。

该协议第三条以及第六条第(二)款中均作了与上述内容完全一致的约定。因此，张家口公司承担连带保证责任的前提是中信银行在本协议项下出具的提货单累计金额少于其承兑的银行承兑汇票总金额，故该差额保证责任并非一般意义上的信用担保，而是保兑仓业务协议中附条件的合同义务，属于附条件的担保。

因此，即便是中信银行与大连中聚之间的融资行为是基于《保兑仓协议》而为，也因中信银行没有出具提货单，提货单与中信银行承兑的银行承兑汇票之间的差额根本不存在，中信银行不具备行使“差额保证”请求权的条件和基础，故中信银行要求张家口公司承担保兑仓协议项下差额保证责任，亦缺乏事实和法律依据，二审法院不予支持。

关于大连中聚上诉称一审判决罚息错误一节，由于《保兑仓协议》属于框架式合作协议，案涉银行承兑汇票并非基于《保兑仓协议》约定的条件和操作流程签发，并非为保兑仓合作业务目的而承兑；而《银行承兑汇票承兑协议》系由大连中聚和中信银行签订，该协议中明确约定“承兑汇票到期日，中信银行凭票支付票款。到期日中信银行未获清偿的票款，中信银行将根据逾期天数及逾期付款金额，按日利率万分之伍计收罚息。罚息利率遇中国人民银行调整时，从调整之日起按调整后的利率执行”。因此，一审法院依据该承兑汇票承兑协议的约定及法律规定，确定大连中聚应承担约定的罚息正确。