来源：南方周末

2016年5月，由中国银行发起的“中誉2016年第一期不良资产支持证券”发行，标志着自2008年以来暂停的商业银行不良信贷资产证券化正式重启。

为了将不良贷款移出资产负债表，焦头烂额的银行求诸资产证券化，或国企、央企等接盘者；借款企业则利用规则漏洞，千方百计通过虚假的租赁合同、迂回重组等方式逃债；地方政府手中也有融资平台、地方AMC等可资利用。

在央企、国企大规模合并重组的国资改革背景下，为了避免“被合并”，许多央企、国企都有并购资产以“做大盘子”的需求，眼下的不良资产正是一顿性价比极高的盛宴。

庞大的银行不良资产正在催生新的市场。

在一轮巨幅信贷扩张后，如今银行坏账率再度回升。

中国银监会披露的数据显示，截至2016年6月末，商业银行不良贷款率为1.81%，创近七年新高；不良贷款余额接近1.5万亿元，这是继1999年银行剥离1.4万亿不良资产后，又一个超万亿的“大包袱”。

中国商业银行按照风险程度将贷款划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其中后三类合称为不良贷款，意味着借款人很可能无法足额偿还借款。除了不良贷款，“关注”类贷款余额和占比也在显著增加。近日，中国四大资产管理公司之一的华融集团董事长赖小民公开表示，目前银行业“关注”类贷款已达到三万多亿。

在不良资产接收端，是一门垄断的生意——10户以上的不良贷款只能批量剥离给四大资产管理公司（以下简称“四大AMC”），以及目前各地成立的29家省级资产管理公司（以下简称“地方AMC”）。

但与庞大的不良资产规模相比，被垄断的处置渠道已无法满足银行的需求，再加上当前监管层对于银行借通道“假出表”的打击，更加剧了银行不良处置压力。曾经一度形同虚设的资产保全部门如今俨然各大银行的热门岗位，“压力大不大”也成了行业间的问候语。

为了将不良贷款移出资产负债表，焦头烂额的银行求诸资产证券化，或国企、央企、上市公司等接盘者；而不良贷款的借款企业则利用规则漏洞，千方百计通过虚假的租赁合同、迂回重组等方式逃债；想要降低地方债务风险的地方政府，手中也有融资平台、地方AMC等可资利用。

“八仙过海，各显神通。”一位民资AMC高管向南方周末记者描述眼下被各路资本盯上的银行坏账，“不良资产到了风口上，野蛮人就进来了。”

目前发行的两单不良资产证券化产品，还远远没有市场化，其原因有两个：一是难以定价；二是银行清收能力不强。

7月8日，中信建投固定收益公众号挂出消息称，农业银行“农盈2016年第一期不良资产支持证券”将于近期发行，发行规模30.64亿元。

“如果有一个稳定的现金流，就将它证券化”，这是美国华尔街的一句名言，时隔8年，被叫停的不良资产证券化（ABS），在国内重启。

2016年初，国务院批准6家商业银行500亿元的不良资产证券化试点额度。5月，在银行间债券市场，中国银行和招商银行分别发行了3.01亿元的“中誉2016年第一期不良资产支持证券”和2.33亿元的“和萃2016年第一期不良资产支持证券”。中行、招行小试牛刀后，农行即将发行的30亿不良资产ABS，意味着不良资产ABS正式归来。

中国的商业银行从2005年开始试点信贷资产证券化，2008年，建设银行成功发行了总规模为27.65亿元的“建元2008-1重整资产证券化”，这是国内首只由商业银行发行的不良资产ABS产品。但随后美国次贷危机的爆发，暴露了信贷资产证券化的风险，中国因此暂停了银行间不良资产ABS产品的发行。

长期以来，由于不良资产接收端被四大AMC和地方AMC垄断，银行在出售不良资产时往往很被动，贱卖优质资产的情况时常发生。重启不良资产ABS，是银行重新掌握主动权的一个方式。

不良资产证券化对于银行的意义在于，可以把不良资产从银行资产负债表内移除，降低当期不良率，且不用等到处置完不良资产，就可以提前解决流动性问题。

中行与招行的不良ABS产品一上市，因为其价格便宜，遭到了合格机构投资者的抢购。民资AMC高管刘晓楠向南方周末记者坦言，首单资产证券化相当于“样板工程”，基础资产质量非常好，但对基础资产的评估却“非常保守”，目的是鼓励市场参与，“一个资产包打了一五折，一个二四折，如果卖到市场上，这两个包起码不低于三折。”

业内普遍认为，目前发行的两单不良资产ABS，还远远没有市场化，其原因有两个：一是难以定价；二是银行清收能力不强。

总部位于山东青岛的新大唐资产管理集团是中国最早成立的民资AMC之一，其董事长张纳新告诉南方周末记者，农业银行在山东发行资产证券化产品，新大唐也参与了不良资产的尽职调查。在他看来，不良资产证券化最核心的问题在于定价，但不良资产是非标准产品，定价非常复杂，而中国还缺乏相关的专业团队。

此外，不良资产最终还得清收后才能变现，但受制于体制等因素，银行的清收处置能力并不强。

“如果全部按照首单的价格来卖，银行会赔死。”刘晓楠说，所以现在各方都在尝试如何将非标准的不良资产做成相对标准化的产品。

深圳联合金控风险管理有限公司管理着约700亿银行不良资产。该公司总裁助理王益坤告诉南方周末记者，联合金控正在开发一个债权评估系统，主要根据债务人的特点、资产质量、预期回收时间等，给不良资产定出一个合理的市场价格。经过合理定价的银行不良资产，最终目的是要面向更为广泛的受众市场。

目前已有不少民资AMC，在通过四大AMC或地方AMC拿不良资产包以及处置的过程中，将不良资产标的包装成类似于不良资产证券化式的理财产品，面向大众发行。王益坤介绍，联合金控就在试水这种途径，通过私募的方式发行过几期基金产品，募资用于购买特定的不良资产包，基金收益是处置不良资产包后获得的利润分成。

在现实中，很可能出来收购银行债权的这家公司，是帮助原企业逃债的同谋者。甚至也不排除，并购重组方就是原企业老板。

在不同的经济背景下，本轮的不良资产处置与上一轮有很大不同。在1999年上一轮不良资产高峰期，土地、房地产等抵押物资产很容易处置变现，但现在大部分二三线城市房地产过剩，资产处置的折扣很低，因此并购重组成为当前不良资产处置的主流模式。

张纳新经历过第一轮不良资产处置高峰，他认为，本轮周期对不良资产的精细化运作提出了更高的要求，“就山东来看，上一轮不良资产的源头以国企为主，重组有很多政策限制，但这一轮出问题的更多是民企，本身重组的欲望很强烈，同时也可以借助资本市场，重组的退出渠道畅通。”

据张纳新介绍，新大唐正在与银行探讨新的合作方式，即把问题贷款留在银行资产负债表内，引进第三方资金对不良资产进行重组。这种方式相较于以往第三方买断债权的好处是，银行没有损失，也避免了买断债权后处置不力带来的风险。

还有一种“出表重组”，是通过重组将问题贷款移出银行资产负债表外，这种方式之下，存在大量企业逃废债的情况。

熟悉银行资产保全的业内人士徐勉告诉南方周末记者，有的企业会想各种各样的办法不还贷，比如借款人失联，或者虚假租赁。比如一家企业的某笔不良贷款抵押了一处房产，但该房产被其“虚假出租”出去，租赁期20年。按照法律，“买卖不破租赁”，银行要在租赁期满后才能执行抵押物回收或处置，“光撤销这个租赁合同，就要经过各种繁复的法院诉讼”。

企业通过种种方式“赖账”，会迫使银行降低贷款评级，比如一个企业在各大银行负债共计3000万，但目前资产只值1500万，资不抵债成为不良贷款。后通过上述种种方式，使银行将其列入“难清收的不良资产”，如果此时一家企业站出来，愿意以1500万之内的价格收购银行的债权，再把抵押的房产、土地全部转过来，成立一家跟原公司一模一样的新公司，在技术上，这算是一种“出表重组”。

这种重组与真正意义上的重组不同在于，银行债权价值被人为制造的风险因素压低。据财新报道，在大量已经债务重组的案例中，银行受偿率大多低于20%。

而在现实中，很可能出来收购银行债权的这家公司，是帮助原企业逃债的同谋者。“原先企业可以继续经营，过一段时间后并购重组方协议退出。甚至也不排除，并购重组方就是原企业老板自己。”徐勉说。

一位国有股份制银行高管无奈地向南方周末记者表示，对于这种逃废债企业，即便是打包出售给持牌的AMC，也卖不起价钱。这就是为什么各地都在成立债权人委员会的原因，“银行需要联合起来防止企业逃废债，在现阶段，银行已处于相对弱势的地位”。

一家大央企旗下有水泥、医药、食品、酿酒、地产等各类产业，从银行买来的不良资产包里，水泥厂就并入水泥板块，食品厂就并入食品板块。

时逢新一轮不良资产高峰，各银行有不良资产出表的迫切需求，同时一些企业也有业务扩张的需要，供需由此对接形成一个市场，其间的交易方式不一而足。多位AMC业内人士告诉南方周末记者，眼下，不良资产的主力接盘者是上市公司和国企，它们与银行之间主要有两种交易方式。

一种是债务直接平移，其接盘者一般是（拟）上市公司，如新三板上市公司，它们正在为登上创业板、中小板努力，希望吃进不良资产来扩张自身的资产负债表。比如一家企业以一处价值6000万的物业作为抵押，向银行贷了1个亿，现在企业经营出问题还不上贷款，这种情况下，银行把6000万债权平移给上市公司，由上市公司和风险企业完成抵押物交接。

对于银行来说，一方面少了一笔问题贷款或不良资产；另一方面，不用走复杂的不良资产处置流程，尽早收回了部分贷款。虽然还有4000万贷款仍要向风险企业追索，但是比起此前1亿风险资产，还是迅速降低了不良资产的规模。

Wind数据显示，截至目前，已有247家A股上市公司发布公告，成立或参与并购基金，这一数字与去年全年相当。

第二种方式是银行提供变相补贴，由实力强劲的国企或上市公司接盘。

一位不良资产中间商告诉南方周末记者，不久前他曾帮助一家股份制商业银行出表了一批不良资产，这批资产如果按照正常的处置流程，只能卖到两至三折，但是银行要求卖出八折的价格。

这种情况下，可以找一家实力强劲的国企以八折价格买断不良资产，但作为补偿，银行再给购买债权的企业授信8000万低息贷款，还可以做无限展期。对银行来说，在不良资产出表的同时，把风险客户换成了无风险客户。

而接盘企业则相当于每年承受很低的资金成本，拿到一个资产项目，“上市公司拿到项目之后还可以做定向增发。”该中间商介绍。

在央企、国企大规模合并重组的国资改革背景下，为了避免“被合并”，许多央企、国企都有并购资产以“做大盘子”的需求。通过正向并购企业必然要付出较高的溢价，但是通过反向并购不良资产，被并购企业的议价能力则相对较弱。“我作为你的债权人，要么你跟我玩，要么就没得玩。”一位民资AMC高管对南方周末记者说，如果负债企业不同意被并购，下场很可能就是破产清算。

央企、国企吃进这些资产后，并不用考虑退出套利的问题，而是持有资产自己运营。比如一家大央企旗下有水泥、医药、食品、酿酒、地产等各类产业，从银行买来的不良资产包里，水泥厂就并入水泥板块，食品厂就并入食品板块。“对于央企、上市公司来说，眼下的不良资产是一顿性价比极高的盛宴。”上述不良资产中间商说。

作为“地方政府的孩子”，地方投融资平台和地方AMC赚钱的目标永远是摆在第二位的，首要目标是帮助政府解决地方债务危机。

与上述相对市场化的不良资产挪移相比，还有一种地方政府主导下的，行政指令下的不良资产乾坤大挪移，多发生在同一地区的地方国企、城商行系统与地方融资平台之间。

城商行系统人士李贲告诉南方周末记者，地方投融资平台现在开始帮助地方性银行解决不良资产问题，比如把出了问题的地方国企债务从银行等价转让给地方投融资平台。这样，城商行、农商行以及信用社这些由地方政府控制的金融机构可以在没有任何损失的情况下，将不良资产出表；地方国企也不用面临被债务清收的风险，可以继续经营。

“按照银行正常的不良资产处置流程，这笔国企债务无论如何都要打折。”李贲说。

由地方投融资平台持有不良资产，也延缓了地方债务风险。如果企业一直经营不善，平台就把企业的抵押资产，比如土地或者物业接过来抵债。“大楼价值1个亿，找个评估机构评估成1.5个亿，再从银行贷款贷出1个亿，这个钱不就找回来了么？”李贲说，地方投融资平台的融资能力很强，即便债务暂时会烂在手里，也能够应付。

而在面对非本地的股份制银行时，地方AMC又成了地方政府有力的帮手。为了加大银行不良资产处置，2012年，财政部、银监会则联合为地方AMC颁发了准生证，允许它们从事省内金融机构不良资产的批量收购与处置。从2012年开闸到现在，已有29家省级资产管理公司相继组建。

多位AMC及银行业人士告诉南方周末记者，股份制银行和地方政府正在博弈：股份制银行的想法是尽量收回企业债务，不惜让企业破产。但是对于地方政府来讲，首要任务是维持稳定，尤其是涉及国有企业时。此外在价格上，股份制银行希望把债权尽量卖高，而由地方政府财政支持的地方AMC则希望价格尽量压低。

而在与四大AMC竞争时，地方AMC的一大优势就是地方政府的支持。在浙江、广东等第一批地方AMC的网站上可以看到，它们从银行收购的不良资产包，很多都是政府或者政府平台参股的企业。

“作为地方政府的孩子，地方AMC赚钱的目标永远是摆在第二位的，第一是帮助政府解决地方债务危机。”李贲说，虽然股份制银行可以把债权卖给四大AMC，但是处置不良资产是绕不开当地政府的，无论是法律程序还是后来的处置退出，甚至在资产的一些税费上，都与地方政府紧密挂钩，“在买资产包之前，如果跟地方政府的关系不好，买到手的可能是个‘炸弹’。”

（应受访者要求，刘晓楠、徐勉、李贲为化名）