来源：《中国城市金融》

魏首席：毋庸讳言，中国银行业的不良贷款率的确在持续上升，已经从2012年的0.87%上升到2015年的1.67%，2016年3月末又上升到了1.75%。2015年的不良贷款余额达到12744亿元，比上年增长51%。那么，这是否意味着银行信贷资产质量所面临的形势已经十分严峻了呢？

为方便对问题的分析，需要先搞清楚一些与银行不良贷款相关的概念和定义。

首先，不良贷款不等于损失类贷款。按现行规定，贷款按风险程度分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类属于不良贷款。这与以往的“一逾两呆”质量分类方法有很大的区别，关键是以贷款本息预期是否会有损失来判断。即使本息都逾期了，只要不超过90天，且预期不会有损失，也可列为关注类贷款。如果客户本金或利息违约超过90天可容忍的时限，就被认定未来会有损失的可能，尽管最后贷款本息实际没有损失，但也必须按不良贷款进行管理。如预期未来会有部分损失就须列为次级或可疑类贷款，预期会全部损失那就是损失类贷款了，故不良贷款不等于是损失贷款。目前商业银行的不良贷款中，绝大部分是次级和可疑类贷款，只有少部分是损失类贷款。

其次，不能仅凭不良率来判定信贷资产质量。根据现行的会计准则，商业银行披露的不良贷款都是时点余额，不是在一定时期内不良贷款的累计发生额，且是经过核销处置之后的余额，不还原核销处置前的余额。不良贷款率是依据某一时点的不良贷款余额与全部贷款余额计算得来的，中外银行都一样。商业银行在经营过程中一直都在积极清收与核销处置不良贷款，否则就不是现在的这个不良贷款率了。

同时仅以不良率这个指标来判定银行的信贷资产质量也有失偏颇。银行不良贷款率的高低并不能完全反映其信贷资产质量的优劣，它只是评价银行信贷资产质量的一个重要指标，且与银行当期的核销处置及贷款总量有关。当期核销处置不良贷款的多少又与银行的盈利能力及拨备计提紧密相关。

从目前中国银行业的拨贷比、拨备覆盖率、盈利水平等指标看，只要中国经济不出现断崖式下滑，信贷风险就可控，银行就有较强的不良资产核销处置能力。

魏首席：这正是需要厘清的另一对概念：潜在风险贷款和不良贷款。前面已说过，“逾期”不等于“不良”。逾期贷款比较直观，只要本金或利息逾期一天就是逾期贷款，没有可容忍的空间，逾期时间越长，贷款质量越差。某一时点的逾期贷款减去不良贷款的差额，就是我们常说的“剪刀差”。执行贷款质量五级分类法后，就有可能出现逾期贷款大于或小于不良贷款的剪刀差。如是大于不良贷款，那么大于部分贷款通常被分为关注类，属于潜在风险较大的贷款。2015年末，16家上市银行披露的逾期贷款余额16028亿元，逾期率是2.64%，剪刀差是6086亿元，余额占比1%。

潜在风险贷款或预期有风险贷款等，主要是指没有纳入不良贷款，而风险因素又相对显现，难以确定未来会不会有本息损失的贷款。最主要的潜在风险贷款就是没有纳入不良贷款管理的那部分逾期贷款。

所以我们不能把有潜在风险因素的贷款与不良贷款相混淆，更不能简单划等号。在目前银行的信贷风险管理中，通常都把这部分贷款认定为关注类贷款。到今年3月末，中国银行业的关注类贷款占比为4.01%。说明有相当部分贷款并没有出现本息逾期等违约，但银行认定其存在较明显的潜在风险因素而被分为关注类贷款。

事实上，商业银行经营的信贷业务都是有风险的，就是在正常类贷款中也有潜在风险因素或预期有风险的贷款，只是银行判定这类贷款风险可控，预期能够正常还本付息，不会违约。

对存在某些风险因素又很难确定未来是否会劣变的贷款，尽管出现违约的概率提高了，但与现实的不良贷款还是有质的区别。因为有风险的贷款不一定都会出现违约，就是有些轻度的违约、善意的违约等不构成实质性风险损失的违约，都有可能是银行可容忍的风险，如逾期时间较短的贷款等。除非出现交叉违约，或有其它特别的原因，对预期不会有本息损失的贷款，一般可不分为不良贷款。

如钢铁行业严重产能过剩，涉及3万亿左右的融资，其中大部分是银行融资，行业风险很大，基本都属于预期有风险或有潜在风险的贷款，但也绝不能把这些领域的贷款都列入不良贷款。在实际的贷款质量分类中，必须要充分考虑宏观经济运行中一些不确定因素的影响，高度关注行业风险，但主要还得依据具体客户的实质风险和违约等情况来确定贷款质量的分类。

魏首席：判断目前银行贷款的质量，应当建立在客观、深入分析的基础之上。我认为，国内银行披露的不良贷款率基本准确，是真实的。

银行披露的重要经营数据信息，包括贷款的五级分类、不良贷款率等资产质量信息都是经过外部审计师审计的，不符合规定要求的，审计师都会要求银行进行调整，并按调整后的贷款质量分类进行披露。其中大型银行的外部审计更是由国际知名会计师机构进行审计的，说明银行所有的经营信息都是透明的。贷款质量分类如有重大不实或虚假，不仅监管部门要对银行问责，而且银行与外部审计师还都须承担相关的法律责任。

尽管可能有少数银行分支机构采取弄虚作假等违规手段来掩盖其不良贷款，但上级行、监管部门通过各种方式的监测控制、现场检查、举一反三的警示以及外部审计，都会对此提出纠正或调整分类。当然也不排除在正常关注类贷款中仍还会有个别事实不良贷款。从总体上看，现在银行披露的不良贷款应当是真实的。

魏首席：现在宏观经济运行情况发生了较大变化，市场环境变了，交易模式变了，必然会使得一部分借款人出现难以继续履行原先与银行签订的融资合同。银行也会遇到许多新的不确定因素，需要采取各种不同的风险防范、风险保全、风险缓释、风险控制、风险处置等措施来维护自身债权，保持信贷资产质量尽可能的稳定，使信贷风险的损失暴露尽可能降低。

于是银行与借款人商议，对原借款合同要素进行调整修改或展期，达成新的双方都可接受的、可执行的合同来缓释风险、保全资产，以适应新的经济运行。这既是企业维持正常生产经营的需要，也是银行化解信用风险最重要、最常用的方式，完全符合监管等规制的要求，也是国际银行业的最常见的惯例。不能把银行这样的风险管理措施，视为掩盖真实信贷资产质量的行为。

事实上，这种借款合同要素的调整修改，就是在经济上行期也普遍存在，只是现在更多了。当然这类操作的基本原则，就是银行要确保风险不扩大或风险可控，不会对未来的信贷资产质量带来更大的压力。

如随着房地产市场的变化，销售进度大大放缓，原先借款合同中约定的房地产开发贷款期限是按以往快速销售的惯性思维来设定的，与房地产市场变化后的销售进度不匹配，导致发生贷款违约的概率大大提高。银行与借款人需重新协商，根据实际的市场销售回款等情况，对原合同中的贷款期限、还款方式等一些要素做相应的调整，以使贷款能正常还本付息。

再如，一些在经济上行期签订的个人住房按揭贷款合同，由于当时经济发展较快，企业效益好，员工收入高，每月还款的额度是按当时的收入来确定的。现在企业效益下降，员工的收入也相应减少了，很难再按合同约定的月供数额来偿还贷款。只要借款人是善意的，且有潜在偿债能力并愿意尽力来偿还债务的，银行就应当尽可能与其协商未来还本付息的解决方案，使之与其收入或其他还款来源相匹配。如延长还款期限、更灵活的还款方式等。

诸如此类的风险因素，银行通过这样一些资产保全与风险缓释措施，可以避免客户出现技术性违约。

魏首席：这些分析所说的风险债务或风险贷款率，实际上指的是有风险因素或潜在风险的贷款，但被人误读误解为不良贷款或坏账贷款，并借此对当期披露的银行不良贷款提出质疑。其实我在前面已经讲到，潜在风险贷款并不能和不良贷款划等号。

国际货币基金组织（IMF）2016年4月出版的《全球金融稳定报告》得出的结论是，中国银行业有风险债务的比例在15.5%。其定义的“风险债务”是指EBITDA利润（即未计利息、税项、折旧及摊销前的利润）不足以偿付当年利息的情况。但该报告还统计了样本企业连续两年的风险债务，这一比例就降到了9%，下降了6个百分点。显然是指有风险因素的贷款，不是实际的不良贷款。按此推测，如果统计连续三年，样本企业的风险债务可能会降至更低，就与银行业披露的关注类贷款占比大体吻合。这也说明中国银行业的信贷资产质量是真实的。即便一家企业连续多年都有以上债务风险，那也只是提升了违约的概率。只要企业有履约意愿和其它偿债来源，就不一定会发生违约。除非企业生产经营恶化，债务风险继续扩大到无力履约。

在市场经济环境里，企业生产经营出现一些波动，销售下降，回款放缓，现金流短期出现紧缺，是时常会出现的问题，尤其是在经济增速由上行转为下行时期，此类现象会不断增多。对这种潜在风险因素不能简单地视为客户已经出现重大风险，并预期未来会使银行贷款本息有损失，但确实需要引起银行的高度关注。

从实际情况看，有些潜在风险因素确实会导致贷款劣变为不良，但大都不会劣变。大部分的借款人仍有很强的还款意愿和履约能力，即使出现当期利息会逾期支付，也不会出现实质性的违约，更不会危及到贷款本息的损失。还有的客户出现了一些风险因素，自身虽已无能力偿还未来到期的贷款本息了，也没有保证担保等缓释措施，潜在风险很大，但其股东愿意进行代偿，也可容忍其按关注类贷款进行管理，不列入不良贷款。

据对工商银行的逾期贷款跟踪分析发现，大约有30%的逾期贷款预期未来会有损失，30%左右是技术性的，逾期时间不足10天。也就是说有70%的逾期贷款风险可控。如工作做得实一点、细致一点，有相当大部分逾期贷款是可以不逾期的，不会有那么大的剪刀差，也会减少一些人的疑问。

可见有潜在风险因素的贷款是一个非常复杂的问题，需要透过一些表象来做些具体的、有深度的解剖分析。但从银行信贷风险管理的角度来看，这个问题确实须引起银行的高度关注，稍有不慎，对风险因素、潜在风险不及时采取措施或措施不力，就会有更多的潜在风险转变成现实风险。因此必须要提前做好风险防控工作，尽可能避免或降低对信贷资产质量的影响。事实上，这也是银行信贷风险管理的最重要内容。

魏首席：所有银行披露的不良贷款率都是时点余额，也就是经银行清收核销处置后的不良贷款余额。现金清收、呆账核销是银行不良贷款处置的最主要的方式，批量转让实际是现金清收和呆账核销两者的结合。批量处置不良贷款也是国际上常见的一种不良贷款处置方式，所以本身不存在掩盖不良贷款的问题。

从中国目前的情况分析来看，银行不良贷款的核销、抵债等处置，要受到一定的政策约束和市场环境的限制。有些贷款还会因情况变化多，相互交叉多，涉及的责任人多等因素，难以及时核销，有些抵押物很难处理，这与国际上的同类银行有较大的差异。虽然资产证券化已开始启动，但也只是尝试性的，目前市场还很小，且流程长、环节多、成本高等约束，远不能满足银行对不良贷款处置的需求。债转股也是在探索，需研究的问题可能更多。

商业化批量转让处置银行不良贷款是一个很好的方式，受到银行业的欢迎。但由于可以参与批量处置的机构很少，批量转让的市场有限，而需求则在不断增大，导致转让不良资产的价格逐步走低，成本增大。有的批量转让包的受偿率已不足贷款面值的10%，有的甚至是基本没受偿。

正是由于现行的不良贷款批量转让处置渠道、方式等比较窄，缺乏足够的市场空间、合适的投资者和相应的工具，迫使银行在现有的法律法规和政策框架内，试图通过创新来寻找新的批量转让处置途径和方式，使不良贷款能够得到更有效的处置。

魏首席：我们说当前银行业的信贷资产质量是真实的，风险是可控的，并不是说银行业的信贷风险管理和不良贷款处置就没有问题了。这是两个既有密切关系又不在同一层面问题，不能相提并论，风险管理是商业银行永恒的话题，当然需要不断完善。

其一，加强信贷风险管理，严把信贷准入关，要依据经济调整期的市场特点来选择客户，优化客户结构，这是保持银行信贷资产质量优良稳定的基础。

银行的风险管理是与业务发展紧密相连，是同一问题的两个侧面。没有业务的发展，也就谈不上对业务的风险管理。当前中国正处在渐进式的体制机制改革和经济发展方式转型的过程中，宏观经济运行中的不确定因素很多，但也会带来许多新的发展机遇。商业银行要在积极防控信贷风险的前提下，抓住新的发展机会，依据新的经济环境和条件来调整风险管理策略和措施。

要在行业（领域）、客户、产品等信贷准入政策上，防控好信贷风险，前瞻性地把握未来的市场。尤其对潜在的信贷市场、信贷客户要有明确的政策指导，鼓励分支机构积极进取，拓展新市场、新领域、新客户。对有潜在风险因素的客户、产品、领域等要有明确的退出与限制策略。要做实做深客户的尽职调查，准确把握客户的生产经营特点及风险隐患或风险因素，提出风险可控的融资方案，并据此在计息方式、还款方式、担保方式等相关合同条款上能有更多的弹性，以更好地支持实体经济。

其二，要强化对分支机构经营的行为风险管理。

商业银行的总行要强化对其分支机构风险偏好和经营理念的管理，完善业务经营的日常监测控制，促使分支机构合规经营、规范操作，真实反映经营绩效和资产质量。分支机构的经营活力必须是以总行对其经营行为能有效控制为基础，不能以简单的扩权放权来实现。

为避免有的银行分支机构为了短期、局部的利益，牺牲长期、全局利益，增大风险隐患，甚至违规操作，弄虚作假的问题。商业银行总行不仅要关注分支机构的经营结果，而且更要关注其经营的行为、经营的过程。要细分经营业绩考核指标，有更科学合理的资产质量评价表达，最大限度地保全信贷资产、减少损失，夯实资产质量。

在具体的经营行为风险监控上，还要关注客户、产品、领域等结构及其集中度风险。如某个局部领域、某个融资产品以及同类客户群等在短期内融资增长过快、对其经营绩效贡献较大时，更要重点加强现场的业务与合规检查，避免爆发大面积的信贷风险。

要进一步规范风险保全和缓释的业务操作，严守合规操作的红线和风险防控的底线。能保全的要保全，能缓释的可以缓释，该列入不良的必须列入不良。尤其对变更授信主体等方式来化解和缓释风险贷款必须有严格的限制条件，不得以银行新增融资为代价。更不得明知企业已难以为继，或已面临停产关闭，还对其发放新增贷款去收利息，甚至弄虚作假，编造理由来发放更多的贷款，用于收贷收息等行为。

魏首席：监管部门要根据外部环境的变化，相应调整有关的监管规定或要求。

一是要有全面评价商业银行资产质量的监管机制。除不良贷款外，还应对关注类贷款、有各种潜在风险因素的贷款以及信贷客户的行业、区域、类型分布等结构进行考核评价，形成一个能全面评价商业银行信贷资产质量的综合评分，并在银行间进行比较，以引导商业银行不只关注不良率，更多地考虑整体的信贷资产质量，关注未来的信贷资产质量态势。这样也能使外界对中国银行业的信贷资产质量有一个更全面清晰的了解，特别是对中国银行业内部治理的有效性、监管的有效性、法规制度的有效性等有更充分的信心。

二是对商业银行的不良贷款率要有更大的容忍度，在对商业银行的年度考核评价中，给予更大空间。对普遍存在的业务操作问题导致的风险，不宜过多追究具体经办人员的责任，而应督导商业银行追究分支机构或业务部门负责人的责任。对局部出现较大面积不良贷款导致资产质量严重恶化的银行及其分支机构要加大追究管理人员经营行为的责任，直至取消其任职资质。进一步严格规范银行在保全资产、缓释风险过程中的操作行为，制定发布相关操作指引，公开透明，严格监管，特别是要加大监管现场检查的覆盖面。对违规行为“零容忍”，坚决打击故意隐瞒、违规操作等弄虚作假行为。

三是积极鼓励银行大胆进行创新，拓宽不良资产处置渠道，创新不良资产处置方式。只要有利于不良资产处置、有利于降低资产损失、保全资产价值、提升处置回收率的，就应鼓励积极探索。完善相应的法律法规，为不良贷款处置营造更好的市场环境，尽可能提升处置效率，减少处置环节，降低处置税费。尽快扩大不良贷款批量转让的投资对象，除四大资产管理公司和地方资产管理公司外，应鼓励更多的社会投资者参与。