来源：《中国外汇》金融&贸易2016年第2期 6月1日出版

“营改增”政策都是针对纳税人发生的具体行为，而并非依据企业所属的行业性质来判断纳税义务的。

3月24日，财政部和国家税务总局颁布了财税［2016］36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（下称“36号文”）。自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（下称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业及生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。

在此背景下，本刊邀请业内专家就“营改增”之后对企业现金管理可能带来的影响进行解读。熊毅，现金管理领域专家，前苏格兰皇家银行大中华区现金管理产品总监，曾任职于摩根大通、汇丰银行等多家外资金融机构，具备丰富的开发现金管理产品的经验；沈瑛华女士系毕马威中国间接税合伙人，负责毕马威北方区增值税业务,她具有丰富的国际间接税知识及国内增值税改革经验，长期参与政策咨询工作。

F&T=中国外汇《金融&贸易》

熊毅：根据之前营业税的相关规定，不论金融机构还是其他单位，只要是发生将资金贷与他人使用的行为，均应视为发生贷款行为，按“金融保险业”税目征收营业税。根据此条款，公司之间的发放委托贷款所产生的利息需要缴纳5%的营业税。而且在不同城市，可能还需要根据当地的税务规定，在营业税的基础上缴纳河道管理费、城市建设费或教育附加费等。在营改增之前，营业税及其附加费是由委托贷款的贷款方（即出资方）收到委托贷款利息时自行向税务机关缴纳。

根据刚颁布的《营业税改征增值税试点实施办法》（下称“《实施办法》”）中的“销售服务、无形资产、不动产注释”，金融服务是销售服务中的一种。金融服务，是指经营金融保险的业务活动。其中又包括了贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。根据规定，贷款是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。从实质上看，不同法人之间的委托贷款也是属于此类金融服务。因此，即使公司不属于36号文中所规定的行业，只要公司有对外发放委托贷款的行为，通过这种占用资金而取得的利息及利息性质的收入，也应当按照《实施办法》中的贷款服务缴纳增值税。

沈瑛华：首先需要强调的是，“营改增”政策（包括所有现行增值税政策）都是针对纳税人发生的具体行为而并非依据企业所属的行业性质来判断纳税义务的。也就是说，一家公司即使其主业不属于金融服务业，只要其发生了金融服务行为（包括委托贷款），就应该按照相应的政策规定就该行为计算缴纳增值税。

具体到委托贷款业务，“营改增”之后，委托贷款取得的利息收入需要按照6%的税率缴纳增值税，同时，如果发生贷款利息支出，相关的进项税是不能抵扣的。税率从5%到6%是最直接的影响，然而从营业税转换到增值税，不仅仅是企业税负会发生变化，发票开具和经营模式等也可能随之变化。

熊毅：首先要看该公司的纳税人性质。假设该公司是税法所规定的“一般纳税人”，而非“小规模纳税人”，则“一般纳税人”发生的应税行为适用“一般计税方法”计税。目前来看，金融服务并不属于财政部和国家税务总局所要排除的特定应税行为。因此，金融服务的贷款利息收入应当采用“一般计税方法”计算。一般计税方法的应纳税额，是指当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。应纳税额计算公式: 应纳税额=当期销项税额－当期进项税额。销项税额计算公式：销项税额=销售额×税率。根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》，贷款服务以提供贷款服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额。而且根据《实施办法》第三章第15条的规定，金融服务的增值税税率是6%。如此看来，对于委托贷款的贷款方来说，委托贷款利息收入的销项税额=委托贷款的利息收入×6%（具体详见链接示例1）。

沈瑛华：如果该企业为增值税一般纳税人，直接用取得的不含税贷款利息收入乘以适用的增值税税率6%来计算缴纳销项税即可（假设是含税价则需要除以1.06还原为不含税收入），可以抵扣成本和费用端获取的进项。如果是增值税小规模纳税人，则适用于3%的征收率。

熊毅：不行，根据《实施办法》第27条第6款的规定，贷款服务中的利息支出不可以作为进项税从销项税额中抵扣。

沈瑛华：不可以抵扣进项税额。根据“营改增”的规定，借款方不可以就贷款服务产生的利息费用做进项抵扣。不仅如此，借款方发生的与贷款直接相关的费用（包括投融资顾问费、手续费、咨询费等）也不得抵扣进项税额，这增加了借款方的融资成本。政策出台之前，曾经传闻利息费用不可抵扣只是暂时性的，但最终的法规中并未提及这一点，目前，也没有迹象表明该政策的“暂时性”。

熊毅：“营改增”之后，委托贷款利息收入还是要应税的。新老做法的主要区别在于，委托贷款利息收入的销项税可以和公司其他销售业务形成的当期销项税合并，扣除当期合并进项税之后向税务机关缴纳增值税；而原来5%的营业税是没有进项税可以抵扣的。对于纳税人而言，虽然6%的税率与原营业税政策下的5%税率相比，上升不大，但委托贷款利息收入方若不能足额取得进项税额，仍存在自身税负上升的风险。这意味着提供委托贷款的一般纳税人在“营改增”后必须适用增值税一般计税方式。这将要求纳税人必须能够准确计算销项税额，并对增值税发票进行有效管理（具体详见链接示例2）。

沈瑛华：贷款利息收入税率从之前的营业税5%，转变到6%增值税，提高了一个点。其他城建税、教育费附加及地方教育费附加虽然税率没变，但由于其计算的基数增大，所以这些附加税费也会由此增加。而如前所述，委托贷款的利息支出以及与其直接相关的费用支出，相关的进项税额是不得抵扣的。但是，企业的税负是否由于“营改增”而变化，不能仅就委托贷款一种行为而言，需要进行整体的考虑，例如其他费用类和资本性支出的进项税可能增加，从而使得总体税负依然可以实现降低。

企业需要准确评估“营改增”给自身带来的全面影响，实现所有进项应抵尽抵，进行增值税优化管理。

熊毅：境内企业通过资金池的方式归集成员公司之间的资金，实现资金集中管理的方式由来已久。之前，由于人民银行《贷款通则》所限，跨法人实体之间搭建资金池最合规的方式是通过委托贷款的方式。在这种情况下，通常境内人民币资金池是含有一个主账户和对应多个子账户的伞型零余额结构。子账户和主账户如果不是同一法人实体，则子账户和主账户之间的资金池划拨必须记录为子账户和主账户之间的委托贷款。因此，对于采用资金池方式进行企业内部跨法人实体资金集中管理的公司，还是需要按照上述委托贷款利息的增值税计算方式，细化到主账户和子账户之间的委托贷款层面来计算。但是由于资金池内委托贷款发生的频率较高，企业可能会需要依赖银行所提供的资金池业务利息日报表进行增值税的详细计算。

沈瑛华：“营改增”新政规定，利息支出以及与贷款直接相关的费用不能抵扣进项税，这对目前企业集团之间常见的资金池业务会造成一定程度上的不利影响。鉴于资金池业务应该按照贷款服务缴纳增值税，因此，从资金池取得贷款利息收入的一方需要按照6%计算缴纳增值税，而支付利息的一方却无法就其缴纳的增值税进行进项税额抵扣，即针对资金池业务的增值税链条并未打通。

沈瑛华：外币资金池业务与人民币资金池业务类似，也存在增值税链条未打通的问题。同时，外币资金池业务还应注意，在将外币折算为人民币进行增值税税款的计算申报和开具发票等事宜时，采取何种汇率的问题。目前的政策是，企业可以使用交易当天的汇率或交易当月1日的汇率中的任意一种进行外币折算。但需要事先确定采用何种折算汇率，一经确定，12个月内不得更改。

熊毅：境内公司向境外关联公司直接发放贷款，从本质上看也是将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。根据“营改增”《实施办法》第15条第4款的规定，境内单位和个人发生的跨境应税行为，税率为零。此外，在《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》中指出,为境外单位之间的货币资金融通及其他金融业务所提供的直接收费金融服务，且该服务与境内的货物、无形资产和不动产无关即可适用。但是由于境外放款的资金来源是境内，而且不同于直接收费金融服务，因此境内公司向境外公司发放贷款的利息收入也需要缴纳增值税。而且，境外公司需根据注册地所在国的税务要求在当地为贷款利息缴纳预提税（如有），然后将税后利息汇往境内公司。

沈瑛华：相应贷款利息收入需要缴纳增值税。根据目前的增值税政策，除为境外单位之间的货币资金融通及其他金融业务提供的直接收费金融服务和出口货物提供的保险服务外，大部分出口金融服务仍需要缴纳增值税。由此可见，目前的增值税免税只适用于极小范围的出口金融服务。

熊毅： 目前看来“营改增”之后，对于实施资金池的集团客户来说，主账户所属公司从资金富裕的子账户借入的委托贷款所支付的利息不能抵扣进项税额，由传统伞形零余额资金池所演化而来的各类节税型资金池应该会继续存在。毕竟委托贷款的利息收入还是要应税的。而通过安排节税性资金池的扫划规则还是可以降低集团整体税负的。

沈瑛华：如前所述，鉴于资金池业务的增值税链条并未打通，“营改增”后，关联企业之间需要重新考虑资金池的安排。值得注意的是，36号文给予了集团内“统借统还”业务特殊的优惠待遇，即集团内统借方向资金使用单位收取不高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，则可适用增值税免税政策。“统借统还”业务不同于资金池业务，指的是企业集团或者集团核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位，并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方的本息，最后也由企业集团或者集团核心企业统一归还的业务。这一政策是原来营业税税制下优惠政策的延续。