原标题：82号文后银行不良何去何从：某大行纯通道暂停，中国银行基金模式获监管认可

来源： 21世纪经济报道 记者 杨晓宴 

4月28日，银监会下发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号，以下简称“82号文”），向银行明确，禁止用本行理财资金直接或间接投资本行的信贷资产收益权，且不得以任何方式显性或隐性回购。

尽管82号文没有涉及银行不良资产的债权转让，但监管层对于银行在体系内延后不良暴露的态度，已经有所指向。

21世纪经济报道记者从某四大AMC消息人士处获悉，82号文后，有三家国有大行均收到了来自监管的窗口指导，以某大行为典型代表的不良出表纯通道模式被叫停，另外中国银行的不良资产基金模式则受到了基本认可，未接到窗口指导。目前来看，两者的重大区别，在于银行是否直接有理财资金参与认购不良资产收益权或证券化份额。

银行资产质量劣变压力之大，仅从官方数据就可窥见。

据银监会统计，2014年一季度末，彼时，商业银行不良贷款余额为6461亿元，不良贷款率1.04%；关注类贷款余额15553亿元，占比2.5%。短短两年时间，截至2016年一季度末，不良贷款和关注类贷款余额均翻番，分别达到13921亿元和31953亿元，不良贷款率升至1.75%，关注类贷款占比甚至超4%。拨备覆盖率则从273.66%一路跌至175.03%。

对于银行来说，在实体经济下行周期中，像之前那样低价卖断不良资产，牺牲账面利润，是银行无法承受之重。

自2014年始，银行和四大AMC就开始创新各种通道合作模式。一方面，银行转让出不良资产债权或收益权，在会计上实现不良资产的出表，降低不良率，减少资本占用；另一方面，又通过各类形式进行回购将不良处置收益留在银行，资金来源，或对接银行理财资金，或机构间相互代持。

据某AMC的内部统计，2015年用非卖断创新模式完成的不良处置规模占四大AMC收购总债权的39%，而到今年一季度末，这一比例已经达到70%。

其实在82号文之前，在3月，银监会已经向各地银监局和AMC公司下发了《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发〔2016〕56号文），强调AMC和银行之间不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得违规进行利益输送，AMC不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。

82号文则明确了两点，一是作为不良资产收益权出让方的银行，不得通过本行理财资金直接或间接投资本行的信贷资产收益权，不得以任何方式显性或隐性回购；二是不良资产收益权的投资者仅限于合格机构投资者，个人投资者不得投资，且要穿透来看。

某四大AMC消息人士向21世纪经济报道记者透露，某国有大行在82号文之后收到来自监管的窗口指导，已暂停其不良资产出表通道模式业务。不过，这种通道模式在业内具有普遍性，四大AMC均有参与，且其他几家国有大行和股份行均有学习复制。

在该模式中，银行将不良资产债权转让给银行和AMC的合资公司，合资公司将不良资产收益权转让给资管计划，由银行理财资金对接资管计划。

“因为就是倒手自己家的理财，所以都不怎么用做尽职调查，不良资产包的定价也偏高。”有资产管理业内资深人士称。这也就意味着，银行不良资产的风险完全累积在银行体系内，还有可能传导给银行理财投资人。

据某四大AMC的内部统计，2015年，就此类通道业务，上述国有大行向两家AMC公开转让的规模总计约有500亿元。另外两家国有大行分别和两家AMC，分别在去年下半年和今年一季度合作了近200亿元和约100亿元。

在通道模式基础上，还衍生出了分级持有模式。简言之，就是将前述结构中的资管计划分级。

以某大行的分级持有模式为例，该行理财资金认购30%的优先级，AMC认购50%的中间级和10%的次级，银行自有资金认购10%的次级。

“我们研究过，主要是优先级银行理财对接要找资金替换，这个问题解决后，这个模式应该还是符合监管要求的。”前述资产管理业内资深人士向21世纪经济报道记者分析道。

前述AMC消息人士还告诉21世纪经济报道记者，国有大行中，目前中行的不良处置基金模式“基本上得到了监管的认可，基金后续还会继续发”。

在该模式中，不良资产处置基金由银行投资子公司和AMC子公司合资成立的GP，以及AMC共同组建而成。不良资产处置基金委托银行和AMC子公司的合资顾问公司进行管理，再由其委托资产服务商进行处置。

对比不同的不良处置模式，该模式的一个特点，在于认购基金的资金中，没有直接来自银行的资金。优先级由AMC认购，次级投资人包括AMC，银行子公司和其他投资机构。

另外一种不良资产池对资金池的创新模式，据21世纪经济报道记者了解，目前并没有被明确叫停。该模式由某华东地区股份行创新，据前述AMC消息人士透露，该行和两家AMC合作的该模式业务有近300亿元。

其具体模式为：几家银行共同打包不良资产转让给AMC，AMC再将收益权转让给资管计划。和前述通道类模式稍有不同的是，银行和AMC的资金是通过信托公司再转给资管计划。

“可能和资管计划的杠杆有关，根据资管行业的‘八条底线’，投资非标的资管计划杠杆不能超过3倍，实际超过了，因此走一个信托通道。”有资产证券化领域律师向21世纪经济报道记者分析信托计划可能的角色时表示，也有可能是为了规避某些银行投资资管计划的产品规模限制等。

“这么做，规避了自己行的资金直接投资自己家的不良资产，但做法其实很灰色，资产和资金都是池子的概念，有交错匹配。”某江浙四大AMC人士向21世纪经济报道记者透露，该行的合作银行越来越多，且每季度有一到两批资产包转让，虽然做法灰色，但如果不参与其中，将失去很大一部分银行客户。

据某四大AMC内部统计，2015年四大AMC用创新模式完成不良处置规模占收购总债权的39%，而2016年一季度该占比已经达到70%。

不过，无论是前面提到的纯通道模式，分级模式还是这种资产池对应资金池的模式、最终不良资产的处置，都还是由资管计划反委托银行来参与处置。银行分行由此参与处置收益分成。

有股份行资产保全部人士向21世纪经济报道记者表示，这主要是因为银行和AMC对于资产包价格的分歧较大。“所以前期先定一个收益，也就是优先级的收益，后续资产处置回收多的，银行肯定还是要收回来，这实际上是要保住银行不良资产未来潜在的价格。”

以某银行为例，反委托银行分行处置，分行收取回收金额4%的处置手续费。同时对AMC的目标收益设置在10%，超额收益部分，AMC和银行分行或按3：7进行再分配，或再根据具体情况协商。

各行也都制定了相应的处置回收时间表及相应奖惩制度，分行实际“压力山大”。

以农行为例，最终现金回收率偏离度在正负5个百分点以上的，按最终现金回收额与预计现金回收额差额的2倍核减或增加分行当年拨备后利润，并与资产包原所在一、二级分行和经营行领导班子绩效工资挂钩。

对最终现金回收率低于预计现金回收额率超过5个百分点的，要分析差异原因，对违反定价程序和要求，虚高定价的，还要追究定价决策者责任。

对未完成预定处置目标的分行，按照“谁家的孩子谁抱”的原则，总行参与资管计划的投资损失划归相应分行承担。

有银行分行人士向21世纪经济报道记者表示，总行制定的处置进度为2年收回本金的65%，但按照目前近一年的处置进度来看，完成任务的的压力较大。

“银行来处置不可能和我们比，”有民间资产管理公司人士坦言，“银行资产保全部的人本来就少，也不可能有各种费用，公对公，有那个心，也没那个办法，怎么可能快速处理？”

前述股份行资产保全部人士坦言，目前几乎大部分银行化解不良的方法，都只是在延迟不良的暴露，而非真正解决不良。“在大经济环境下，就是没有办法大规模消化不良。现在有很多不成熟的不良投资机构不惜以高价去收购不良资产包，过个一年，这样的投资者也要‘死’一批。”前述民间资产管理公司人士毫不讳言不良处置市场的残酷。

（编辑：曾芳，如有意见或建议，请联系zengfang@21jingji.com）

文章来源：大金融研究 

文章作者：许荣聪、邹恒超、马鲲鹏

为什么出台82号文《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》？

1.银行不良通过多种通道方式假出表，不透明、监管难以跟踪。

2.造成了风险的持续累积，银行体系仍然是不良资产收益权的最终投资者，没有实现风险的分散、转移。

3.延续56号文《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》的思路，禁止银行通过AMC通道不良假出表。

82号文的主要内容？

1.会计核算：收益权转让后不良仍然停留在表内核算，也必须要按照原信贷资产计提资本和拨备，不得监管套利。

2.报备登记制度：收益权转让可以做，但必须在监管眼皮子底下做。信贷资产收益权转让必须到银登中心进行登记交易，并且资产选定之后要逐笔报送，对于装入什么资产可能会有所限制。

3.合格投资者要求：不良资产收益权转让中的投资者仅限于机构，个人直接或间接（如个人对接的银行理财、信托计划及其他资管计划）不得参与，并坚持穿透原则。最近P2P跑路事件频发，不良资产这种专业性极高、风险较大的标的还是不适合个人群体。 

82号文影响？

1.对银行：基本把信贷资产收益权转让的各种空子都堵上了，具体表现为：1）信贷资产收益权转让了，但资本金还是得继续计提。2）不良资产转让了，拨备还得继续提，不良率和拨备覆盖率的计算中也要纳入这部分收益权转让了的不良贷款。3）银行不能用本行理财资金承接本行的信贷资产收益权或提供回购承诺，这对现在银行的贷款收益权转让出表消额度，尤其是不良出表再用理财资金承接，是有直接影响的。

综合来看，信贷资产收益权转让这条路，在82号文的框架下，基本没有太大的意义了，不能节约资本金，不能藏不良，不能用自己的理财去对接，另外还附带把个人投资者参与的路径堵了，看起来，银监会在把银行最方便、但监管难度更高、打擦边球更容易的信贷资产出表通道堵住，然后把这项业务往更公开透明更市场化的资产证券化（ABS）上面引导。

2.对AMC：82号文框架下，银行不能监管套利，一方面引导使用透明规范的资产证券化手段，另一方面，不良资产真实出表需求增加，利好AMC行业。

联系人：许荣聪15216868565、邹恒超18616685905、马鲲鹏18621565103

三、安信证券：严控不良资产收益权

文章来源：湘怀看非银

文章作者：安信金融赵湘怀

银监会规范银行信贷资产收益权转让，出表业务较多的银行压力较大。文件规定转出方银行依然要按照原信贷资产全额计提资本，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务，个人投资者不得参与投资不良资产收益权。该规定对出表业务较多的银行来说，其资本耗用、不良率可能会有所上升。对于拨备覆盖率、资本充足率指标贴近红线的个别银行来说，压力明显。长期看，该规定有利于全行业不良贷款真实暴露，监管指标趋于真实化。