来源：租赁视界

融资租赁公司资本金结汇后的人民币资金，实质上是借给需要融资的企业使用，而不是购买商品的交易，因此更容易出现不合规的情况。

近年来，融资租赁作为一种创新的融资方式发展迅猛，而售后回租作为一种融资与融物相结合的融资方式，凭借其能够有效盘活企业存量资产、解决流动资金短缺的优势得到了发展。从外汇管理的角度来看，外商投资租赁公司基本只涉及资本项下的外汇业务办理，尤其以资本金结汇业务为主。

实例分析：

资本金结汇情况。福建某外资融资租赁公司(以下简称“A公司”)2012年8月成立，注册资金4900万美元，主要从事融资租赁业务。公司全额一次性到资以后，2012年11月8日和12月13日，在某银行分别结汇3000万和1900万美元。其业务特点是到资时间短，结汇金额较大，结汇时间迅速。

资本金使用情况。A公司资本金结汇3000万和1900万美元，所得人民币18691.2万元和11826.55万元，合计约3.05亿元人民币，全部转给北京某汽车租赁有限公司。从结汇银行和A公司的提供商业单据来看，A公司和北京某汽车租赁有限公司签定了两份融资租赁(售后回租—设备类)合同。合同显示，A公司向北京某汽车租赁有限公司购买了共3335辆汽车，然后返租给该汽车租赁有限公司，为期2年。租赁利率执行中国人民银行1——3年期的贷款基准利率。简而言之，A公司资本金结汇所得的3.05亿元人民币，是以售后回租的方式，提供给了北京某汽车租赁有限公司。

业务合规情况。从外汇管理的角度来看，外资公司大额资本金快速结汇近年来一直受到关注，尤其是特殊行业的资本金结汇和使用情况，更是外汇管理重点监管的对象。那么，从A公司的银行日记账来看，其结汇资金没有回流，公司2012年资产负债表中显示其长期应收款为30517.75万元人民币，与结汇资金相符。同时，A公司办理的该业务也在中国人民银行征信中心办理了融资租赁登记。根据外汇局对外商投资融资租赁公司资本金结汇业务的解释问答，企业可免于向银行提供相关发票，但应该在合同规定的收取租金期限内，定期向银行提供每期租金所涉的发票。因此A公司向银行提供了73张租金所涉营业税发票，银行也办理了发票真实性的查验工作。

其他情况。目前，国内融资租赁业务的一种普遍模式是“售后回租”：融资方将自有机器设备等转让给融资租赁公司，再以返租的形式每个月向融资租赁公司支付租金;租金支付完毕后，融资租赁公司再以约定的价格(通常很低，仅为形式意义)卖回给融资方。融资租赁这一债权物权相结合、融资融物相结合的特点,对企业而言具有很大吸引力。

因此，A公司与北京某汽车租赁有限公司所谓的“出售”，其实质更多的是一种“抵押担保”，在会计处理上，出售的设备仍计在承租方的企业资产项下，而融资租赁公司则计一笔长期金融资产。事实上，如果融资企业出具相应的增值税发票，会使融资款变成营业外收入，大幅增加企业的税务负担，使得融资租赁的成本超过企业的负担能力。

需关注的问题：

一是交易真实性的认定问题。国家税务总局在2010年的《关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》(国家税务总局公告2010年第13号)中明确规定：“融资性售后回租业务中承租方出售资产的行为，不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税，因此也不出具发票。”在此情况下，可认定双方交易的真实性基本就只有融资租赁合同。例如A公司与北京某汽车租赁有限公司的售后回租3335辆汽车，如果外汇管理部门需要核查其真实性，除合同和异地取证外，基本很难从别处入手，也难以核实到更有权威性的商业单据或书面材料。

二是资金使用的真实性判定问题。根据外汇局2012年11月对外商投资融资租赁公司资本金结汇业务的解释问答，融资租赁公司办理资本金结汇时，须登录中国人民银行征信中心融资租赁登记公示系统进行登记，可免于向银行提供相关发票，但应该在合同规定收取租金期限内定期向银行提供每期租金所涉营业的发票。那么，外汇局对其资金使用的真实性判定，不仅需要事后不断跟踪核查，还需要持续相当长的时间。本案例的外商投资融资租赁公司将资本金结汇后的3.05亿元人民币全部转给北京某汽车租赁公司后，要进行进一步的检查。

三是资金使用的合规性问题。与一般的企业比较，外商投资融资租赁公司资本金结汇后的人民币资金更容易出现不合规的情况，因为该资金实质上是借给需要融资的企业使用，而不是用于购买商品，至于融到资的企业怎么使用该笔资金，融资租赁公司完全可以撇清关系;同时，融资租赁公司还可以采取先行收回或者其他方式将资金回流、挪用等等。这些情况外汇检查时较难取证。

四是跨境异常资金流动的监管问题。设立外商投资融资租赁公司，相对其他类型的外资企业，其外汇资金的流入流出、结汇和使用，都比较便利。外商投资融资租赁公司的设立由商务部审批，资金流入结汇时不需要发票，资金不仅可以循环使用，还可以用各种借口进行套利操作，然后视情况随时注销公司汇出资金。

五是存在外汇管理定位问题。目前，融资租赁公司分别由银监会和商务部批设，两者对融资租赁公司的机构性质、业务范围规定各自不同：银监会规定，融资租赁公司为非银行金融机构;而商务部将外商投资融资租赁公司作为一般外资企业对待，仅仅对其设立条件、风险资本做出特定要求。从实际情况来看，融资租赁公司的核心业务是为其他企业提供金融服务性质的融资租赁服务，但由于上述政策差异，相关外汇管理则难以定位。

管理应与时俱进

一是应监管和服务相结合，促进融资租赁功能的充分发挥。外汇局在日常监管中可对金额较大和结汇较频繁的公司进行现场检查，确保其资本金结汇资金流向合规，严防出现资金回流、挪用等违规行为。与此同时，也要发挥外汇服务功能，因为融资租赁产业的迅速发展，可为企业，尤其是中小企业解决融资难的问题，对于推动金融改革创新、促进经济快速发展具有重要意义。所以，外汇政策应当不断适应业务发展和主体监管的要求，切实起到促进和支持产业发展的作用。

二是严格按照规定查验租金发票。按照现行的政策法规，外资融资租赁公司在合同期内须及时向银行提交每期租金所涉的发票，作为资本金结汇真实性的证明。外汇管理部门应该严格落实该项规定;银行则应在审核正本并完成网上核查后保留每期发票复印件备查，如果发现外资融资租赁公司不能提供相应发票或发票虚假，应及时上报外汇局。

三是将融资租赁公司作为重点监测对象。在外汇管理内部，应将外资融资租赁公司作为非现场监管的重点核查对象。为此，可以考虑在资本信息系统内对此类公司进行特别的标识，定期对其开展非现场核查或者现场核查。考虑到此类公司资金使用性质的特殊性，建议在公司每笔融资业务结束并准备开展新的融资业务时，要向外汇管理部门进行报备。

四是协调融资租赁公司监管政策。建议上游部门针对融资租赁公司的经营特点，完善法规，明确融资租赁公司的经营性质与监管模式，避免现行法规与管理中的矛盾现象;同时也使下游部门在此基础上能够针对融资租赁公司的业务特点以及公司性质，明确管理定位，从而进一步完善对其的外汇管理政策，促进融资租赁行业健康发展。

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