来源：21世纪经济报道  作者：陈植

“收购一家海外科技类企业，比起收购海外房地产与能源项目要难很多。”一家国内大型锂电池生产企业海外投资部负责人孙诚（化名）对21世纪经济报道记者感慨说。

此前，他所在的公司打算收购一家美国深陷债务风波、但产品技术含金量很高的锂电池研发企业，并将其调整为研究机构，将产品生产环节放入中国但操作起来却异常艰难。

“无论是该企业管理层，还是企业所在的州政府，都心存顾虑。”他透露，该企业管理层担心一旦产品生产转入中国，他们在公司的话语权会被削弱，须看中方脸色；而州政府则担心中方完成并购后，可能裁员并带来失业问题。

为此，从去年四季度起，他每个月都要飞往美国两三回，解释中方的共赢策略，争取对方的信任。“收购地产与能源项目，也许带着足够的资金与诚意就能完成；但收购科技类企业牵扯的问题很多，光有钱和诚意远远不够。”他坦言。

尽职调查的“意外烦恼”：技术也许不能用

孙诚回忆说，去年秋天，他所在的企业在锂电池研发环节遇到技术瓶颈，打算通过海外收购快速解决难题，恰逢一家投资银行透露有家美国锂电池企业因负债而有意出售，经初步考察，孙诚认为该企业的技术能力恰恰能弥补中方的技术短板，于是双方坐下来谈判收购事宜。

但蜜月期很短暂，刚进入尽职调查环节，孙诚就发现这家企业将自己研发的不少技术专利以长期合同形式，转交给关联企业用于其他品牌锂电池生产。这意味着孙诚所在的企业要么不收购这些专利，但必须为使用这些专利而每年支付相应的专利使用费；要么连同专利一起收购。

“我们起初的打算，是连同技术专利一起收购，但美方不同意，因为他们必须和关联企业解除专利使用合同并支付一笔不菲的违约费。”他透露，最终在投行与律师的协同下，双方达成一份新的协议，即设立一家合资企业持有这些技术专利，中方企业与美国关联企业都可以使用。

一波未平，律师又发现这家锂电池研发企业的有些产品用于军事用途，一下子让并购突然变得敏感起来。

“一旦牵扯到军事用途，美国外国投资委员会（下称CFIUS）就可能认为这笔收购影响到国家安全而拒批除非中方按要求将所有敏感技术剥离，但这可能导致很多中方希望收购的高新技术间接流失，令收购难以达到预期效果。“他透露，此前他听说华为集团曾花费约200万美元，收购一家接近破产的美国高新技术企业。交割完成后，CFIUS忽然出现，以这项收购所涉及的高新技术“触犯”美国国家安全为由，迫使华为集团必须全部剥离这家破产企业的所有敏感技术资产。

“所幸这些涉及军方的合同即将到期，且美国方面也认为相关技术转让不会影响到本国安全，这个隐患总算得到妥善解决。”孙诚透露，尽管虚惊一场，但他意识到，这笔收购绝没有此前想象的那般简单。

人与人的博弈：多家中企可能被拉入抬价

“更艰难的并购谈判，是人与人的博弈。”孙诚直言，这主要涉及中方企业与美方企业股东、管理层以及州政府部门官员之间的谈判。

此前，他将美国科技类企业分成两类，一是家族型科技企业，与这类企业进行收购谈判相对简单，因为他们主要看中员工与股东利益，中方企业只要承诺在收购后，不会裁员并给予管理层相应的股权激励，就能赢得他们的信任；二是有VC（风险投资，下同）股东背景的科技类企业，这类企业管理层除了会提出各种保障员工利益的要求，VC股东还会借助自己的人脉关系，寻找其他中国企业参与竞价收购，以此卖个好价钱。

“这也被称为中国溢价。”一家国内PE（私募股权投资，下同）基金海外并购总监坦言，他所在的PE基金时常会收到海外VC同行的邀请，参与收购一家欧美高科技企业控股权，但他们通过调查发现，海外VC此举的最大目的，无非是多拉几家中国企业进来相互抬价。甚至有海外VC暗示他可以先开出高价将欧美高科技企业收购进来，再转手抬价卖给原先参与竞购的中方企业，也能大赚一笔。甚至只要中方竞购者加入，欧美卖家就将收购价直接抬高20%-30%。

“事实上，现在很多中国PE与企业也学会了海外谈判技巧，宁愿先支付一笔收购订金，签订一份排他性收购谈判协议，避免中国企业相互抬价竞购状况发生。”该负责人透露。

孙诚表示，为了避免不必要的恶性竞争，他也说服企业高管支付了数百万美元并购预付款，在尽职调查完成后就签订了一份排他性并购谈判约定。

此外，这家锂电池研发企业管理层提出三个要求，一是三年内不准裁员，二是每年无论经营业绩好坏，员工平均薪酬必须增加5%；三是若企业经营业绩达到一定数量，中方股东必须给予相应的丰厚股权激励，即将15%-20%企业股权用于经营团队激励。

孙诚透露，起初中方企业并不愿答应这些要求，因为他们打算将生产搬到中国，并通过适度裁员降低成本，但后来通过调研发现，美国工人的薪水比中国高不了多少，且这些产品在美国当地颇有销路，于是决定答应管理层的要求，将部分生产环节留在美国。

而且答应这些要求，还有一个重要原因，就是赢得当地州政府官员的支持。州政府部门表示只要中方企业承诺不裁员，就愿意协助尽早完成收购流程。

“另外在收购高科技企业过程，说服VC股东方，往往比直面管理层挑战更有用。”孙诚进一步透露，其实他所在的中方企业能与管理层达成一致观点，主要是通过VC股东的从中撮合。毕竟VC股东方对企业管理层有较大影响力。

临门一脚前的估值谈判：突然加价

眼下，这起收购即将尘埃落定，但孙诚坦言自己依然提心吊胆，生怕最后又杀出个“程咬金”。

近期，他也听一些同行说起境外科技企业在收购最后阶段往往会提出某些额外要求，比如利用中国资本管制政策要求中方企业额外支付一笔风险保证金，一旦中方企业按约定时间结汇支付收购款，他们就将没收这笔保证金作为风险补偿，还有高科技企业会突然提出解约，因为有中方企业愿意以更高溢价收购，而溢价部分足够他们支付相应的违约金。

“或许这也是一种估值谈判技巧。”孙诚表示。有时他也理解欧美科技企业的良苦用心——作为卖方，自然希望自己能卖出一个更好的价格。但他对此的策略，是先不予理会。

在他看来，欧美科技企业的初衷无非是提高收购报价，但时间不等人，他们的财务状况未必能支撑他们长时间地开展估值谈判。

前述PE基金海外并购部负责人也表示，目前中国企业在选择欧美高科技企业收购对象时，通常有三大共性，一是这些企业都具备顶尖技术研发能力，能最大限度弥补国内企业技术短板；二是在经历次贷危机后，多数企业财务状况普遍不佳，甚至濒临破产重组，很难长时间与中国买家进行估值博弈；三是多数企业本身也有着进军中国市场实现业绩翻身的打算。

“不过，要让海外科技企业乖乖回到谈判桌上，避免收购最后阶段节外生枝，有时中方企业还需要耍点小手段。”该负责人透露，此前中国太阳能薄膜发电企业汉能控股在收购美国知名太阳能光伏公司Miasole时，为了避免Miasole在收购最后阶段突然提高报价，决定一口气收购Miasole近800万美元产品库存，摇身变成Miasole的“衣食父母”，迫使Miasole高层迅速飞到中国敲定最终的收购协定。

他透露，有些中国企业的应对策略，就是干脆坐等美国高科技企业因经营不善而申请破产重组，到时中方企业说不定能以更低成本参与收购。

然而，这也是一把双刃剑，一方面企业进入破产重组阶段，压低了整体收购成本，另一方面这也会吸引其他潜在买家跃跃欲试，造成竞价收购局面。

此前，中国汽车零部件大型制造企业——万向集团趁着美国汽车电池制造商A123系统公司（A123 System Inc，下称A123）破产重组之际发起收购时，就遇到意外的竞争对手，当时美国江森自控（Johnson Controls）、日本电气公司（NEC）与德国西门子公司都积极参与并购。

而且市场很快传出江森自控公司与A123公司破产重组方达成收购协议，将以1.25亿美元收购后者的汽车锂电池业务。但令人不解的是，江森自控一面表示收购A123部分业务，一面决定不向A123提供破产重组期间所需的运营资金，这种异常举动很快证明，江森自控更像是A123抬高资产拍卖价格的“托儿”。

“若中国企业不了解欧美市场的并购游戏规则，就可能被迫大幅提高收购报价，反而造成额外的损失。”这位PE基金海外并购部负责人坦言。尤其在海外高科技企业并购领域，即便企业进入破产重组环节，不排除部分第三方机构趁火打劫，虚构企业技术具备广阔发展前景以提高企业估值，诱惑不知情的中国企业为此“买单”，他们则分得不菲的佣金提成。

在他看来，这无形考验着中国企业的市场应变能力，如果这是中国企业海外收购必须缴纳的“学费”，他特别希望中国企业选择“不缴”。