【导读】

　　2012年237号文出台后，国内信用证业务一度快速萎缩。一些银行创设了一系列国内信用证新产品，这些新产品集中体现了国际惯例、国际贸易规则和国际贸易融资对国内贸易融资的借鉴意义，值得深入探究。

　　作者：北京银行杭州分行 王栋涛

　　2007年前后，在国内宏观经济出现过热苗头，央行实行紧缩性货币政策的大背景下，银行的信贷规模日益收缩，国内货币市场资金日显紧缺，企业的融资需求被抑制；聪明的银行家重新拾起被冷落已久的国内信用证，利用其融资功能，通过以“即期国内信用证+同业代付”为典型代表的一系列国内信用证产品组合，达到了既为企业提供融资支持，又不占用银行信贷规模的效果。

　　然而，2012年8月银监会出台《关于规范同业代付业务管理的通知》（银监办发[2012]237号文），其在明确了同业代付法律定性的同时，也对同业代付业务的账务处理做出了规范。按此规定，开证行在“国内信用证+同业代付”这一产品组合下，需将同业代付业务纳入贸易融资表内核算，从而占用了开证行的信贷规模，并造成较大的经济资本占用，国内信用证业务也因此一度呈现快速萎缩的态势。

　　面对新的形势，一些银行充分借鉴国际贸易融资产品的流程和设计理念，在合规的基础上，有效发掘国内信用证在结算、担保和融资功能中的比较优势，创设了一系列国内信用证新产品，这些新产品集中体现了国际惯例、国际贸易规则和国际贸易融资对国内贸易融资的借鉴意义，值得深入探究。

　　创新模式1：出口信用证转国内信用证

　　案例背景

　　国内某出口公司（以下简称E公司）收到境外采购商银行向其开立的信用证，作为境外采购商向E公司购买电动自行车的结算工具，E公司则向境内供货商采购用以出口的电动自行车。

　　由于缺乏采购资金，E公司急需向银行（以下简称B银行）申请授信额度，叙做出口信用证项下打包贷款或开立银行承兑汇票。

　　B银行在分析了E公司的信用状况后，认为打包贷款作为一类风险等级较高的发运前贸易融资授信品种，其借款主体原则上应具备流动资金贷款的授信准入门槛，而E公司为一家资信状况较为一般的中小型进出口企业，又缺乏强有力的担保措施，故无法为其叙做打包贷款。

　　而银行如果仅凭E公司所持有的出口信用证这一信贷保障措施，就为其开立银行承兑汇票，本质上是将“有条件付款承兑（出口信用证）”转化为“无条件付款承兑（银行承兑汇票）”，因为境外采购商银行的付款条件是E公司在信用证规定的时限内提交相符单据，而银行承兑汇票则是开票行B银行无条件兑付汇票的承诺。

　　这无疑大大增加了开票行的信用风险敞口，根据B银行的信贷政策，对于像E公司这样的中小型进出口企业，该银行无法向其提供“证易票”（即出口信用证转化为银行承兑汇票）的表外贸易融资服务方案。

　　创新突破

　　既然“有条件付款承兑”转化为“无条件付款承兑”无法实施，那么可不可以将“有条件付款承兑”转化为“有条件付款承兑”呢？

　　B银行沿着这一产品设计思路，联想到了国际业务产品中的“背对背信用证”：在国际贸易中，当中间商收到上游买方银行开立的以其为受益人的母证后，再向其银行申请开立与母证条款相匹配的子证给下游卖方，即背对背信用证。

　　在与E公司沟通后，B银行为其提供设计了如下“证易证”（即出口信用证转化为国内信用证）融资方案：

　　以出口信用证为信贷保障，向境内供货商开立国内信用证，并将出口信用证中关于提单、保险单据、原产地证明，以及有关欧美CE标准的检验报告等单据要求相匹配地列入国内信用证单据条款中，作为境内供货商在国内信用证项下凭以支款的必要单据，从而将国内信用证的兑付风险最大程度地转化为母证开证行的信用风险，达到有效控制B银行表外贸易融资风险的目的。

　　具体流程见图1：

　　①境外采购商向其银行申请开立信用证，向E公司采购电动自行车。

　　②境外采购商银行应境外采购商要求，向E公司开立即期付款国际信用证。

　　③E公司收到国际信用证后，立即向其银行（即B银行）申请开立即期付款的国内信用证。

　　④B银行应E公司要求，向境内供应商开立即期付款国内信用证。

　　⑤境内供应商收到B银行开立的国内信用证后，根据国内信用证条款，组织生产并发运货物至境外采购商。

　　⑥境内供应商将发运货物后产生的货运单据，提交至B银行，作为国内信用证项下的交单。、

　　⑦B银行审核单据无误后要求E公司付款赎单，并把E公司支付的国内信用证项下款项转付至境内供应商。

　　⑧E公司根据国际信用证的条款，替换境内供应商在国内信用证项下提交的部分单据后，通过B银行向境外采购商银行提交国际信用证项下的单据。

　　⑨境外采购商银行审核单据无误后要求境外采购商付款赎单，并将境外采购商支付的国际信用证项下款项通过B银行转付给E公司。

　　值得一提的是，业内对国内信用证最大的诟病是国内信用证项下提交的运输单据多为缺乏物权的运单或货物收据，这不仅不利于审查贸易背景真实性，更不利于国内信用证开证行掌控货权；

　　而在该案例中，则不存在这一问题。因为国内信用证受益人向开证行B银行提交的运输单据为出口信用证所要求的全套海运提单，这样即使母证开证行无理拒付，B银行还可以通过出卖货物，抵补国内信用证下已支付的款项。

　　创新模式2：国内信用证转进口信用证

　　案例背景

　　国内某进口公司（以下简称I公司）为专业进口成套设备的进口商，凭借其丰富的进口渠道资源，收到其下游客户——多家境内制造厂家的大额订单，要求其向境外供货商采购大型机器设备，订单约定的付款方式为收到进口设备后6个月付款。由于订单金额较大，I公司需向其银行——B银行申请叙做订单贷款，用途为支付进口设备的货款。

　　B银行分析I公司的资信状况后认为，I公司虽为具有多年进口设备经验的专业进口公司，且进口渠道优势明显，但I公司本身资信状况较弱，而且订单本身的真实性难以核实，如果买卖双方达成合意，订单还可随时撤销，金额、结算方式、付款期限以及订单贷款的汇款路径也可能随时修改，这些都使得订单贷款的第一还款来源具有较强的不确定性；根据B银行的信贷政策，在缺乏强有力外部担保的条件下，其无法向I公司提供金额庞大的订单贷款。

　　创新突破

　　如何将不确定性较强的第一还款来源转变为相对稳定的第一还款来源，成为B银行突破原有订单融资方案的关键所在；而突破口就在于将订单中的结算方式改为国内信用证，通过由境内制造厂家向银行申请开立以I公司为受益人的国内信用证，从而为订单这一商业信用加上一层坚实的银行信用保证。

　　于是，B银行建议I公司说服其下游客户——境内制造厂家向其银行申请开立以I公司为受益人、付款期限为6个月的延期付款国内信用证，并为其提供设计了“证易证”（即国内信用证转化为进口信用证）的融资方案。

　　具体流程见图2：

　　①境内制造厂家向其银行申请开立延期付款国内信用证，用以向I公司采购机械设备。

　　②境内制造厂家银行应境内制造厂家的要求，开立以I公司为受益人的延期付款国内信用证。

　　③I公司收到国内信用证后，立即向B银行申请开立远期付款国际信用证，用以向境外供货商采购机械设备。

　　④B银行应I公司要求，开立以境外供货商为受益人的远期付款国际信用证。

　　⑤境外供货商收到B银行开立的国际信用证后，根据国际信用证条款，组织生产并发运货物至境内制造厂家。

　　⑥境外供应商将发运货物后产生的货运单据，提交至B银行，作为国际信用证项下的交单。

　　⑦B银行审核单据无误后，向I公司提示国际信用证项下的单据，I公司向B银行承诺到期付款，B银行对外承兑；至付款到期日，I公司通过B银行向境外供应商支付国际信用证项下的款项。

　　⑧I公司根据国内信用证的条款，替换境外供应商在国际信用证项下提交的部分单据后，通过B银行向境内制造厂家银行提交国内信用证项下的单据。

　　⑨境内制造厂家银行审核单据无误后，向境内制造厂家提示国内信用证项下的单据，境内制造厂家向其银行承诺到期付款，境内制造厂家银行对外承兑；至付款到期日，境内制造厂家通过其银行和B银行向I公司支付国内信用证项下的款项。

　　然而，如果I公司无法说服境内制造厂家向其银行申请开立以I公司为受益人的国内信用证，或者境内制造厂家不愿耗用其银行为其核定的授信资源，那么创新模式2将无法运作。

　　但B银行仍有办法控制因开立进口信用证而带来的信用风险：在业务流程和授信方案中加入境内制造厂家的信用——在境内制造厂家获取进口机械设备之前，就使其承担支付货款的责任。而要实现这信用增级效果，可借助国内结算中常用的商业承兑汇票，并以B银行（H分行）为善意持票人。

　　沿着这一思路，B银行（H分行）将国际结算中的D/A（承兑交单）运用到国内结算中，并将URC522（《托收统一规则》国际商会第522号出版物）作为约束国内D/A托收下各方当事人的游戏规则；同时，将商业承兑汇票内嵌入D/A流程中，从而绑定下游客户在商业承兑汇票下的付款责任。

　　如果无法把控下游客户的资信状况，或对下游客户的资信状况存有疑虑，B银行（H分行）还可以考虑借鉴国际贸易融资产品中的D/A保付加签，要求D/A项下的代收行（即下游客户的银行）对商业承兑汇票加具票据保证后，方可释放物权凭证给下游客户，以绑定下游客户银行在商业承兑汇票下的保证责任，从而使得B银行（H分行）开立进口信用证的信用风险得以充分缓释。

　　在与I公司沟通后，B银行为I公司设计了备选融资方案，具体流程见图3：

　　①I公司向B银行H分行申请开立远期付款国际信用证，用以向境外供货商采购机械设备；I公司、B银行H分行与物流监管公司签署进口货物三方监管协议。

　　②B银行H分行应I公司要求，向境外供货商开立远期付款的进口信用证。

　　③境外供货商收到B银行H分行开立的信用证后，将货物交由物流监管公司发运至物流监管公司境内仓库。

　　④境外供应商将发运货物后产生的货运单据，提交至B银行H分行，作为信用证项下的交单。

　　⑤B银行H分行审核信用证项下的到单无误后，对外承兑，并于付款到期日对外付款。

　　⑥I公司向B银行H分行提交D/A托收单据(含有以境内采购商为付款人的商业承兑汇票)，并指示代收行B银行S分行对经境内采购商承兑后的商业承兑汇票加具保付加签，作为B银行S分行向境内采购商释放D/A托收单据的条件。

　　⑦B银行H分行根据I公司的指示向B银行S分行发出托收指示。

　　⑧B银行S分行收到托收单据后，向境内采购商提示承兑。

　　⑨境内采购商在托收单据中的商业承兑汇票承兑人栏位处盖章后，将商业承兑汇票退还给B银行S分行。

　　⑩B银行S分行对经境内采购商承兑后的商业承兑汇票加具保付加签后，将商业承兑汇票退还给B银行H分行，而B银行H分行将经B银行S分行保证后的商业承兑汇设置为针对信用证的质押物；同时B银行S分行将全套托收单据交付给境内采购商，境内采购商凭托收单据中的仓单向物流监管公司提货；至商业承兑汇票付款到期日，境内采购商通过B银行S分行向B银行H分行付款，以清偿商业承兑汇票项下的债务。

　　不难看出，该模式是创新模式2的变型，其实质是“控货模式下的国内D/A托收/国内商业承兑汇票保付加签”。

　　虽然这种国内D/A托收方式与中国人民银行于1997年制定的《支付结算办法》中所描述的“托收承付”和“委托收款”不尽相同，但《支付结算办法》并没有类似的禁止性规定，而“法无禁止即自由”，并且“一切金融监管政策的最终落脚点都在于促进金融服务实体经济”，而关于贸易融资的监管政策无疑应围绕“促进贸易便利化”来设置和实施；既然将D/A托收以及后续的保付加签运用到国内贸易中能解决现实中买卖双方的结算和融资需求，那么阻碍这类创新，也与“金融服务实体经济”的监管政策背道而驰。

　　创新启示

　　创新模式1和2均是借鉴了国际贸易融资中的背对背融资模式，创设了两种“证易证”模式——“出口信用证易国内信用证”和“国内信用证易进口信用证”的模式，将国内信用证作为衔接国际贸易和国内贸易的桥梁，有效防范了买卖双方的结算风险，进而增强银行对贸易融资风险的把控能力。

　　实务中，还有另一种“证易证”模式——“国内信用证易国内信用证”的创新产品组合。而创新模式2的变型更是将国际结算中的D/A托收和国际贸易融资中的D/A保付加签运用到了国内贸易结算和国内贸易融资中，同时，又通过引入URC522这一国际惯例作为国内D/A托收的游戏规则，来确保国内D/A托收这一结算方式的安全性，这不仅大大拓展了国内贸易的结算方式，而且加强了国内商业承兑汇票的流通性。

　　无疑，这些创新模式都体现了国内贸易融资对国际惯例、国际贸易规则和国际贸易融资产品机制的借鉴。

　　如果把视野放大，可以发现大多数国内贸易融资产品的运行机制都借鉴了国际结算产品及其项下的国际贸易规则和惯例，并带有国际贸易融资产品的影子。

　　以下是在国内贸易融资实践中商业银行经常运用的五类产品：

　　国内信用证

　　直接借用了国际信用证及其项下的国际惯例UCP（《跟单信用证统一惯例》）和URR（《跟单信用证项下银行间偿付统一规则》），并通过借鉴国际信用证项下打包贷款、出口押汇、出口贴现、福费廷、进口押汇、同业代付、同业偿付等产品，发展出国内信用证项下打包贷款、卖方押汇、福费廷、买方押汇、同业代付、同业偿付等一系列产品组合。

　　票据融资

　　借鉴了国际贸易融资中的福费廷，创设了买断式票据贴现及转贴现；借鉴了国际信用证中的假远期信用证，创设了买方付息票据贴现。

　　国内保理

　　直接借用了国际保理，并发展出国内单保理、国内双保理、租赁保理、“1+N”保理、保理池融资等一系列国内保理产品。

　　动产质押融资

　　借鉴了大宗商品融资中的未来物权及动产质押或抵押，创设了国内动产质押类融资产品；近年来，国内动产质押融资还引入了大宗商品融资中常用的“套期保值”技术，实现融资银行对动产价值的有效掌控。

　　背对背融资

　　借鉴了国际信用证中的背对背信用证，创设了背对背国内信用证和背对背国内保理。

　　之所以会有如此多的国内贸易融资产品去借鉴国际贸易规则、惯例和国际贸易融资产品机制，原因在于国际贸易惯例因其自身所蕴藏的“效率、公平、公正、合理性和善意”等特点，已被国际贸易项下各交易主体广泛接受，如适用于国内贸易，当无障碍。

　　同时，国际贸易融资产品在国外银行中已运作多年，技术较为成熟，可操作性已广受检验。

　　“善奕者谋势，不善奕者谋子”。引入国际惯例和国际贸易规则，借鉴国际贸易融资产品机制，将成为未来国内贸易融资产品创新的一条重要发展途径。

来源：天九湾贸易金融