创新永不眠，银行规避信贷监管的冲动亦永不眠。

　　127号文后，银行又找到了信贷资产腾挪出表的“暗道”。新模式可称为“假对赌”，本质上与2008年前后银信合作实现票据资产出表相同，只是为满足新监管环境，表面上用理财资金挂钩了一笔“标准资产”，再以所谓对赌条款为幌子，获得非标资产的收益。

　　几乎同期出现的T+D、远期买断等模式，无不存在明显会计瑕疵，被报道后纷纷叫停。“假对赌”将必然事件包装成“或有事件”，隐蔽性更强。广东某股份行同业部人士对21世纪经济报道记者表示，业务做了大半年，似乎还没引起监管的重视。

　　但留给银行的时间或已不多。本报获悉，央行正组织新一轮同业业务专项督查，重点为同业业务内部管理合规性，包括会计核算、风险管理、内部控制、流动性管理、授权授信管理等。监管层可能要求银行从“实质重于形式”原则出发，将表面挂钩的标准资产还原为“非标”。这又使非标资产占比极易突破“8号文”规定的上限，引发新一轮甩卖。

　　假对赌实现“非标转标”

　　“假对赌”玩法分两步走：第一步，银行与券商签订一个权益互换合约，理财资金作为权益互换保证金，直接挂钩场内标准资产的衍生产品，一般挂钩沪深300指数。同时设立对赌条款：假如未来一段时间内，沪深300指数超过某个点位，则银行要支付券商一个浮动收益；无论该点位达到与否，券商都要支付银行一个固定收益，并在期末归还保证金。

　　然而一名从业人员透露，所谓对赌只是个幌子。“双方会把点位设得很高，比如4000点，短期内不可能达到。实际效果是券商拿不到浮动收益，只给银行支付固定收益。”

　　这场显失公平的对赌，券商怎么肯玩？奥妙在第二步：券商拿到保证金（即理财资金）后，买入并持有银行表内的票据资产（到期日与理财资金期限基本匹配）；支付给银行的固定收益，实为票据资产收益扣除“通道费”所得。

　　交易的最终效果是，银行理财资金通过券商代持了票据资产，以票据收益兑付理财收益，以保证金兑付理财本金。券商作为通道，只收取极小比例的通道费。

　　本质上，这一模式与早年的银信合作、银证合作无异：银行用理财资金设立单一信托计划或定向资管计划，买入表内票据资产，规避信贷规模、资本占用、贷存比以及拨备等限制。

　　银信合作模式兴起于2008年，后受银监会监管；银证合作接棒，迅速做大券商资管规模。直到2013年银监会下发8号文，要求银行理财资金持有非标资产比例不得突破“理财产品余额35%”和“银行总资产4%”的上限，这类玩法才偃旗息鼓。

　　此后，银行一直在寻找“非标转标”的方法，对赌条款就是门路之一：标准资产作幌子，掩护了非标出表的“里子”，既创造了非标资产额度，又将信贷资产挪到表外，避免各种监管和计提，可谓一举两得。“理财资金作了沪深300指数的权益互换保证金，会计上就认为是标准资产。”前述从业人员说。

　　股份制银行尤为积极

　　“这个模式，据我所知主要是几家股份制银行在做，尤其是招行非常猛，今年要冲刺1000亿。”深圳一家银行同业部负责人说，自行长田惠宇履新以来，招行同业业务的发力人所共见；假对赌模式中，招行主要与第一创业证券合作，因大型券商对合规的要求太高。

　　他还透露，招行在各地的分支机构大量从事票据贴现业务，局部区域的贴现规模甚至超过全行业五成。表内堆积票据资产会占用信贷规模，消耗资本金，且需计提拨备；而假对赌模式刚好可以引表外资金接手票据。

　　在他看来，“假对赌”与民生TRS（总收益互换）的逻辑较接近，都是把非标资产包装成标准资产，不过前者采用对赌条款，后者用收益互换。

　　TRS的模式是：用理财资金投资自身的结构性存款产品，另用自有资金借道民生加银资管计划给授信客户放款，最后用结构性存款为后一笔业务作担保；理财兑付时，用收益互换的条款把放款所得收益“换”给理财资金。后一笔非标投资由于有存款作保，可以免除风险拨备。

　　“听说民生银行主动叫停了TRS，但假对赌大家都还在做。”他表示，假对赌的应用范围很广，譬如信托公司做股权类地产信托时，常会设定对赌条件，楼盘销售量达不到一定比例时开发商要溢价回购股权——实务中会设定一个无法达到的目标，或故意压盘不卖，取到“明股实债”的效果。

　　事实上，“假对赌”模式还钻了个久未封堵的空子。央行曾在2012年下发《加强票据业务管理的若干规定（征求意见稿）》，明确银行纸票贴现后只能转让给其他银行、央行或财务公司，即不允许由券商来买断票据。但该意见稿一直没有正式下发，票据出表仍大行其道。

　　业内人士表示，较规范的做法是券商资管买入票据收益权，而非票据本身。但这样银行就不能将票据资产出表，缺乏动力。

　　来源 21世纪经济报道