作者: 施琍娅 上海市金融学会副会长

　　上海自贸区分账核算业务的落地，既搭建了开放环境下金融服务实体经济的基础设施，也启动了有利于风险管理的新账户服务体系。分账核算制度下自由贸易账户内的货币资金总体遵循了可兑换原则。

　　在国务院发布的《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》中，对自贸区“深化金融领域的开放创新”主要提出了两项内容：一是要加快金融制度创新，二是要增强金融服务功能。中国人民银行发布的《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》第二部分则明确提出，要创新有利于风险管理的账户体系。分账核算管理下的自由贸易账户体系从多个纬度落实了上述对上海自贸区金融服务实体经济的改革要求，并进一步创新了风险管理路径。

　　三大原则

　　28.8平方公里的中国（上海）自由贸易试验区是实体经济的试验区而非金融试验区，这是中央和上海两级政府对其的明确定位。按总体方案的要求，自贸区应建设成为“具有国际水准的投资贸易便利、货币兑换自由、监管高效便捷、法制环境规范的自由贸易试验区”，意味着自贸区的实体经济将在一个高度开放的环境下运行，金融服务需要通过制度创新来提升服务功能，为自贸区实体经济的贸易投资提供更加便利的、接近国际水平的金融服务。因此，在全国实施尚不具备条件而资金又无法以物理形式进行围网式管理的情况下，通过建立分账核算管理制度来为自贸区实体经济提供便利化的账户服务，就成为一个虽非最优也是次优的选择。

　　分账核算管理的核心原则有三个：

　　一是建立规则统一的本外币自由贸易账户体系。一直以来，我国在涉外账户体系上实行本外币分隔管理的模式，这既是我国长期以来实行外汇管理的结果，也是人民币尚不具备国际清偿能力的结果。

　　自2009年7月启动跨境贸易人民币结算试点以来，人民币跨境结算业务获得了快速增长，在涉外经济领域中的使用范围也不断扩大，人民币的国际清偿能力也得到了国际上的一定认同。但人民币涉外账户体系和外汇账户体系分设并分隔管理的格局未变。由于管理理念、思路的影响，人民币涉外账户体系和外汇账户体系中都存在种类繁多的专用账户。这些专用账户被管理部门用来执行纷繁复杂的管理目标，使得企业的资金被人为地分隔存放在各种政策管制要求不一的专用账户内。这相当于同属于一家企业的资金却被放在了N多个口袋中，每个口袋需按规定存放不同数量金额的资金，使用时也要适用不同的规则。一些企业因此吐槽，说需要配多个财务人员才能搞清楚这些属于自己的钱该怎么用，一不小心就可能触碰了雷区被监管部门处罚。企业在参与国际商务活动时，通常需要针对多个账号签发多道支付指令才能将资金归整后对外支付。这样的账户服务体系严重影响了其资金的使用效率和支付效率。推出本外币规则合一的单一自由贸易账户体系且账户内资金可兑换，则意味着企业只需管理一个多币种的账户就可以实现各类支付，因而可以极大地满足企业参与国际商务活动中对资金管理和账户服务的需求。

　　自贸区规则统一的本外币自由贸易账户体系还体现在不同服务对象接受统一账户服务的安排上。人民银行发布的“央行30条”中明确规定，境外主体开立的自由贸易账户按准入前国民待遇接受相关金融服务。因此，境外主体开立在区内金融机构的自由贸易账户将与现行境内主体的账户一样，接受规则统一的账户服务，而不再是有区别的账户服务。这意味着自贸区在金融账户服务领域率先实施了全面国民待遇标准。此外，自贸区规则统一的自由贸易账户体系还表现在适用所有金融机构而非仅限于银行业金融机构。

　　二是对跨境（“一线”）资金流动实施宏观审慎原则，对境内（“二线”）资金流动实施“有限渗透+严格管理”的原则。就前者而言，就是自由贸易账户与境外账户之间资金往来将按宏观审慎原则进行管理。金融机构可按国际通行的展业三原则（了解业务、了解客户和尽职调查）来提供相关的结算服务，资金进出相对自由。这样的安排可以在区内企业参与国际市场商务投资活动时为其提供与国际上齐平的账户金融服务，从而便利区内企业立足自贸区开拓国际市场。对于自由贸易账户与境外间的资金往来，人民银行将根据跨境资金流动情况和国内整体货币金融运行情况实施宏观调控。这就是说不再逐笔地关注单一支付行为，而是关注账户资金流动的总体情况并建立相关的非现场监测指标预警体系，针对监测到的情况，分析、判断是否需要发出预警信号。如果人民银行发出风险预警，金融机构则需要对所发出的预警信号推出相应的正响应措施，如延长账户资金存放期限、缴纳特别存款准备金、无息存款准备金等。

　　就同一企业自由贸易账户与境内非自由贸易账户之间的资金往来而言，则设置了有限渗透的通道。这一安排主要考虑了自贸区企业立足自贸区、深耕境内市场的需求。在具体操作上，区内企业要办理同名账户间的资金划转，需要证明这些划转具有以下真实交易背景：（1）经常项下各类交易的需要；（2）实业投资项下各类交易的需要；（3）偿还自身名下存续期已经超过6个月的上海市银行业金融机构的贷款，且资金必须直接划入贷款银行还款；（4）人民银行上海总部规定的其他跨境交易。对于不同户名的自由贸易账户与境内非自由贸易账户之间的资金往来，则需要金融机构按跨境交易来进行相应的审核后办理。在办理资金划转的过程中，必须将自由贸易账户账号前的三位标识符全程跟随到收款金融机构，同时在交易附言中也要注明资金系自由贸易账户划出。

　　三是上海自贸区与上海国际金融中心联动原则。自贸区是实体经济的试验区，金融的角色定位是服务实体经济。为了给自贸区安排最具竞争力的金融服务，使区内主体享受到最优金融服务，自由贸易账户服务并没有给予设立在区内的金融机构以垄断地位。主要考虑有二：其一，鉴于自贸区原先是海关设立的综合保税区，区内以物流相关为主，区内企业大都在区外办公，散布在上海各个区域的现状，让上海市金融机构都可以在分账核算体系下就近为区内企业提供自由贸易账户服务，可以充分体现金融服务的便利化安排。其二，可以充分发挥上海市金融机构云集的优势，为区内企业提供竞争性的金融服务，而不是仅限于在区内设立了机构的金融机构。这也可以避免金融机构层面的重复投资，使得金融机构可以依托现有的网点和人员资源参与自贸区金融服务的提供。此外，依托上海国际金融中心的总体优势，还可以为自贸区提供更为优化的金融服务；这也可使上海国际金融中心在服务自贸区的同时，提升自身的开放度和创新力。

　　主要内容

　　分账核算制度下的自由贸易账户可以提供可兑换便利。在具体安排上，一是已经实现了可兑换的经常项下交易和基本可兑换的直接投资可以通过自由贸易账户实现自由兑换；二是目前尚处于部分可兑换和不可兑换的资本及金融账户交易，可以通过制定相关细则的方式借自由贸易账户提高其可兑换程度，并最终实现自由兑换；三是对于部分高风险的业务，可以通过制定相关细则加特设子账户的方式来控制其可兑换程度，以控制先行先试所带来的风险溢出效应。因此，自由贸易账户内的货币资金总体上遵循可兑换原则，即账户资金在对境外支付时，可以自由兑换成为企业需要的支付货币；在对境内支付时，则遵循境内禁止外币计价结算原则，兑换成人民币后支付；停留在账户中时，则可以按企业自主选择所需币种保留资金。当然，考虑到自由贸易账户从本币做起的安排，自由贸易账户推出的前六个月中不提供外币账户服务，但可以通过兑换，提供外币收付结算服务。

　　实现方法

　　按照分账核算管理要求，上海市金融机构需要建立“标识分设、分账核算、独立出表、专项报告、自求平衡”的核算体系来提供自由贸易账户服务。具体而言：“标识分设”是指所有的自由贸易账户账号前必须加上对应的三位标识符，并且确保在办理资金的出账、清算、兑换、入账等过程中全程体现这三位标识符；“分账核算”是指金融机构必须在内部对自由贸易账户业务建立独立的核算科目体系，与常规的非自由贸易账户业务及资金分开核算；“独立出表”是指金融机构应对自由贸易账户业务编制独立的损益表、资金来源运用表以及业务状况表等报表，独立反映自由贸易账户业务的经营情况；“专项报告”是指金融机构对其开展自由贸易账户的业务规划、风险隐患、重大事项等专项向人民银行上海总部报告；“自求平衡”则是指金融机构在经营自由贸易账户中的资金及头寸等方面的管理上，应以自求平衡为主，但境内法人机构需承担最终流动性提供责任。

　　考虑到自由贸易账户是适应更为开放的自贸区实体经济在更高平台上参与国际竞争的需要，金融机构在提供自由贸易账户服务的过程中可能会面对更大的风险，因此在具体管理上要求金融机构必须开展风险审慎合格自评估，对其内部业务流程进行再造，将风险意识和审慎经营植入到每个业务环节和业务岗位。在专业评估领域，则由人民银行内部各相关部门、金融监管部门和社会专家共同参与，以达到客观公正的效果。在系统接入验收过程中，突出强调了自由贸易账户的整个核算过程和资金流转必须在独立的核算体系中完成，并要确保账号前缀的全程体现。

　　风险控制

　　除了自由贸易账户在实体经济使用层面的各项风险控制措施外，在金融层面还做了防火墙式的内向渗透风险控制安排。具体表现在人民币的内向渗透需要满足“限上存、控波幅、净流出”的资金管理要求。由于人民币是我国发行的货币，所有的清算都要通过境内完成，因此在具体安排上，金融机构的自贸区分账核算单元需要通过内部系统往来的方式在其上级机构建立一个人民币清算账户。

　　“限上存”是指金融机构的自贸区分账核算单元每日上存在清算账户中的人民币资金不得超过当日通过该清算账户净收额的10%×宏观审慎调节参数，即当日收付轧差后净收额的90%需要通过自贸区分账核算单元间或境外市场摆放出去；“控波幅”是指为防止出现因分账核算单元超过前述每日10%的上存，造成月内累计数额太大，可能导致月末一次性下划而引发流动性波动过大的局面，要求分账核算单元在月内做好相应的控制，即月内日余额累加不超过10亿元，以免月末集中调整造成流动性波动过大；“净流出”则要求自贸区分账核算单元的清算账户上存日余额以月计算时需要满足小于等于0的条件，也就是境内法人机构向自贸区分账核算单元人民币净流出而不是自贸区分账核算单元向其境内法人机构净上存。这些条件约束意味着实体经济层面上可以通过自由贸易账户实现人民币与境外间的自由流动，但金融层面上则必须实现人民币的最终净流出，以避免由于实体经济层面资金大量流入而造成对境外人民币存量的冲击。如果实体经济层面已经出现人民币流出的情况下，金融层面就不会出现清算账户的净收额现象，金融层面的流出也就自动下调。

　　在外币的内向渗透上则也是遵循国际货币清算规律所做的安排。也就是说，既然在国际货币清算规律的作用下，所有的货币都存放在其发行国金融体系内并以在发行国的清算作为终极清算，那么，对于自贸区分账核算单元因提供自由贸易账户服务而形成的外币头寸要求其在境外清算也就顺理成章，因为在境内的外币清算也是依托发行国的银行体系完成的。为了防止外币领域的内向渗透造成跨境套汇差的问题，细则中规定了分账核算单元若需要通过境内办理外币清算而将外币资金存放在境内的金融机构时，需要纳入该清算金融机构的外债额度管理。同样，为了防止自由贸易账户可兑换带来的本外币头寸管理冲击境内市场，也做了分账核算单元的本外币头寸要在区内（即分账核算单元间）和境外平盘，不得纳入其境内法人机构的结售汇综合头寸管理，也不得通过其境内法人机构进入银行间市场平盘管理的安排。

　　综上，在金融层面上通过隔离外币、限制本币内向渗透的规则安排，使得跨境套利几无空间。因此，虽然在规则上给实体经济层面为其开展内外贸一体化经营和境内外统筹经营，留下了与境外自由划转和内向渗透的渠道和空间，但这些渗透需要有真实交易为背景；而在金融层面，内向渗透的严格条件约束和控制，则使得即便可以通过自由贸易账户流入套利热钱，也无法通过内向渗透而实现其套利差和套汇差的目的，因为金融机构的分账核算单元业务需要在区内（即分账核算单元间）和境外管理其绝大部分资金和头寸，使得境外热钱通过自由贸易账户跨境套利的目的很难实现。

　　信息来源: 《中国外汇》2014年第14期7月15日出版