业内等待数月的同业监管文件终于来了。

　　5月16日下午，一行三会和外管局联合发布《关于规范金融机构同业业务的通知》（下称127号文），进一步规范银行同业业务。127号文由央行金融稳定局牵头五部委制定。银监会也在同日发布《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（下称140号文）。

　　127号文原计划5月10日下午发布，但由于若干细节需完善而推迟。这显示了文件拟定过程中涉及各方的复杂和小心翼翼的程度。

　　“据127号文，单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一。这条仅仅卡住了兴业银行，因为主要上市银行中只有兴业银行超过此标准。”一家股份制银行风险部门负责人告诉财新记者，“这让市场松了口气。”

　　“表面上看，127号文给机构留有了比较大的余地，其实挺严厉的。下一步具体落实起来，对于银行难度不小，特别是一些农商行、城商行。”一位央行人士认为。

　　两份文件也是监管机构第一次全面系统、高规格地对银行同业业务明确制定了监管框架，明确了同业业务的分类、定义、会计科目、业务期限、规模上限、计提资本和拨备等，首次将同业投资业务也纳入了监管视野。

　　前述基本准则在以往同业业务中非常模糊，也令过去几年同业业务成为最大的创新领域。近年影子银行泛滥，监管部门已颇为被动——早年银行借道绕开监管的信托通道，已延伸到券商子公司、基金专户、银行的同业科目下。一位银行人士感叹道，“全民皆影子。”

　　银监会高层最近在一次内部会议要求银行，是其同业业务回归流动性管理手段的本质。央行金融稳定局人士也向财新记者介绍说，127号文是让同业业务回归金融机构流动性管理工具的本质，让其更简单、更透明、更标准化。

　　财新记者获悉，银监会后续还将出台参照巴塞尔委员会关于大额风险敞口框架的管理工具，约束同业风险敞口。

　　在业内人士看来，本次两份文件在业务层面上除了很少的限制性规定，没有更多的行政干涉，有堵有疏，体现了监管机构该抓的一定抓住，该放的放给市场，既管住风险，又不影响金融机构业务能力的思路，“态度务实”。

　　回归本质

　　127号文设置了同业业务期限和风险集中度要求，禁止了所有高资本消耗业务的监管套利，明确对买入返售和非标业务作出限制，内容规定相对更细化，将迫使银行收缩同业资产扩张速度，尤其是此前疯狂买入的返售类非标业务。中金公司在最新报告中指出，同业业务新规的出台，将导致非标主要对接的房地产、基建及产能过剩行业被迫去杠杆。

　　Wind数据显示，2014年一季度末，16家上市银行同业资产总规模占总资产的比例仅为13.42%，同业负债规模占总负债的比例则为15.17%，整体不存在达标压力。

　　具体而言，16家上市银行中，同业负债占总负债比重超过三分之一的有两家，分别是兴业银行和宁波银行。兴业银行一季度末其同业负债占该银行总负债的比例达到37.3%，宁波银行同业负债占比达35.12%。

　　此前，巴塞尔委员会于2013年3月下旬公布了测量及控制大额风险敞口的监管框架建议，包括银行、证券、基金和信托等金融机构在内的同业风险敞口，被建议纳入大额风险敞口限额约束范围，要求最大单家同业敞口不得高于银行一级资本（或核心一级资本）的25%。巴塞尔委员会认为，大额风险敞口框架这个工具可被用于缓和全球系统重要性银行之间的风险传染，由此支撑金融稳定。

　　业内人士评论称，两个文件的出台，预计金融机构将出现两极分化，金融机构之间的界限将更模糊（特别是非银金融机构），这也是监管机构乐于看到的。目前中国金融的问题在于产品价格不能反映产品的风险，未来通过各种调节，实现通过价格来判断风险程度，回归金融对于风险把握、价格发现的本质。

　　如果同时按照前述管理工具要求25%的指标约束，“将来的压力会比较大，目前慢慢过渡。”前述央行人士告诉财新记者。

　　127号文第十条要求，金融机构应当合理配置同业业务的资金来源及运用，将同业业务置于流动性管理框架之下，加强期限错配管理，控制好流动性风险。

　　早期的同业业务规模有限，以同业存款和债券为主，流动性高、风险低，对银行传统的流动性管理方式影响不大，但近年同业业务创新五花八门，成为金融创新的主要业务类别。央行数据显示，2013年末，银行业金融机构同业资产增加到21.47万亿元。

　　每天同业进出的资金量非常大，期限错配问题日趋严重，流动性管理始终是同业业务的软肋。

　　由于同业业务具有不缴存存款准备金、节约资本和拨备、不受存贷比约束等特点，过去数年，商业银行利用同业渠道“包装”非标资产、规避监管，大行其道。

　　据前述央行人士介绍，127号文的目的包括规范会计科目和核算。127号文明确界定了同业业务的类型，强调银行需要“采用正确的会计处理方法”计入相应会计科目，规范会计核算和资本计量要求，提出“实质重于形式”。

　　由于监管当局此前并未明确界定业务类型和会计科目，加之有不同的审计机构，各家银行对会计准则理解各异，银行为规避监管要求，对资产反复腾挪，最终演变成会计科目的游戏。“之前监管未对会计科目有明确要求，所以大家实际的做法都在绕科目。”一位股份制银行金融市场部人士表示。

　　前述央行人士称，在前期的调研中发现，部分金融机构对同业业务的会计处理随意性较大，个别机构还存在利用会计核算制度漏洞规避监管等问题。因此，127号文明确了同业业务的分类和定义、会计科目，并且界定了各项同业业务的业务特征。127号文称，同业业务主要业务类型包括：同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售（卖出回购）等同业融资业务和同业投资业务。金融机构开展的以投融资为核心的同业业务，应当按照各项交易的业务实质归入上述基本类型，并针对不同类型同业业务实施分类管理。

　　127号文针对前述同业业务的类型，规范了相应会计科目核算。强调金融机构开展同业业务，应当按照国家有关法律法规和会计准则的要求，采用正确的会计处理方法，确保各类同业业务及其交易环节能够及时、完整、真实、准确地在资产负债表内或表外记载和反映。

　　此前市场上对同业业务的范围没有统一界定，各家银行口径不同，往往认为包括传统的场内业务、场外非标业务，有些还包括理财业务或投行业务。此次银监会在对各家银行进行调研的基础上，对同业业务有了明确分类，很符合目前银行同业业务的经营实践。明确同业业务的会计科目，实际是抓住了同业业务的特征，管住会计科目，其他问题就更方便管理。　

　　开同业投资之窗

　　127号文首次将同业投资业务也纳入了监管视野，对银行同业业务的界定更加全面，被业内人士认为没有明显的漏项，削弱了监管套利，对商业银行依靠资金期限错配的盈利方式将明显受抑制，但“开了一扇大窗”，即同业投资。

　　银监会高层在前述内部会议指出，委托定向投资业务等以同业存款对接非标资产的新手法不断出现。

　　127号文定义，同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。

　　据监管部门调查，去年以来，同业买入返售和其他类投资业务超常增长部分，主要集中在定向资产管理计划和他行理财产品等，由此诞生了同业项下的“受托投资业务”，仍为会计科目的游戏，存在会计科目错配问题，而标的也为以房地产、地方平台、过剩产能为主的非标资产。

　　具体形式而言，A银行（委托行）与B银行（受托行）签订两份协议，一份是同业存款协议，一份是委托定向投资协议，后者为抽屉协议，还有一份A银行的投资指令。协议签好后，B银行再选择信托公司或者券商，以发行信托计划或资管计划，即做通道类业务将资金定向投资到A银行指定的金融资产。

　　对A银行而言，资金为同业存款，风险准备金为25%；对B银行而言，却变成了受托管理资产，相当于表外资产，不占风险准备金。

　　此次127号文要求，金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查，按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。

　　业内认为127号文相当于认可了同业投向非标银行理财。“只要你的资本金足够，就可以一直玩下去。”一位业内人士说。

　　在微信圈流传来自兴业银行同业业务总经理郑新林的一段评论称：上帝关上一扇门打开了一扇大窗户。

　　郑新林认为，虽然买返中资产被严格限制或取消（127号文禁止了买返中的信托，但没有限定票据），银行不能再做买返业务。但同业业务被监管承认并赋予到了更为广泛的范围（同业投资的七个目标主体），最终的规定还是大大出乎业界预料的。

　　短期看，从买入返售到投资使得风险权重提升至100%，使得资本金成为商业银行业绩高低的决定性因素。但是考虑到监管机构推出的“优先股、次级债”等融资工具，资本金的约束也将是短暂的。

　　127号文没有对不良率、拨贷比提出具体要求。这使得应对环境变化，银行会进行新的“监管套利”：不良贷款转为同业投资科目下的应收款投资，以此降低不良率，但由于没有相应拨贷比要求，银行没有增加成本。

　　郑新林表示，确立同业投资为主题后，银行将由原来被动寻找“监管套利”为企业融资转变为资产管理方式进行主动投资来做业务。而除了直接股票、期货，像资管产品的优先、劣后级，都是可以做的。

　　在业内人士看来，127号文规定的是金融机构之间的投融资，对非金融机构是空白。例如融资租赁、担保公司、小贷公司、P2P等，都属于类金融机构，也就是说，银行可通过与这些机构合作来规避监管要求。

　　郑新林亦称，面对监管要求，兴业银行可以将业务转给信托、基金子公司来做；兴业银行要做新的同业投资、综合化经营和大的销售平台。

　　这意味着兴业银行将从农信社、城商行中小银行为主的同业平台，扩大到非银行金融机构的同业投资平台。“兴业银行转向理财+证券化的主动管理，通过提高资产周转率赚钱。”广发证券首席经济学家刘煜辉对此评价。

　　中金研报预计，127号文出台后，同业类型的非标规模会逐步下降，虽然股权及其他投资项下的非标仍可以继续做，但这类型非标占用100%的风险权重，消耗资本金较快，在银行尚未大规模补充资本金的情况下，增量也会受到约束。

　　“同业投资要按照实质重于形式计提资本，此前监管对此并未明确，这对银行压力还是挺大的。”前述央行人士认为。

　　在民生银行投行部人士看来，127号文禁止了所有高资本消耗业务的监管套利，“感觉监管的思路是让银行为一切业务拿出资本准备。127号文推动银行向真正的资产管理转型，这将非常考验银行的定价能力，也是体现赚钱能力的核心。”

　　透明度

　　透明度是以往央行对金融市场管理的核心监管思路，127号文仍延续了此思路。

　　“线上同业的交易监管者能掌握，外汇交易中心每天都会看到成交量和价格，但线下的同业交易情况无法掌握；比如，对买入返售，原来都是三方甚至多方的抽屉协议，都不知道交易对手是谁，127号文规定，交易对手只有两方，就是回购方和逆回购方，简单透明。”前述央行人士称。

　　127号文第五条称，买入返售（卖出回购）相关款项在买入返售（卖出回购）金融资产会计科目核算。三方或以上交易对手之间的类似交易不得纳入买入返售或卖出回购业务管理和核算。

　　“买入返售”是此前非标资产依托的最大一种形式，127号文设置了同业业务期限和风险集中度要求，对买入返售业务作出明确限制。业内人士认为，127号文使得银行同业业务上限受到控制，新增的同业代付、以受益权为主的买入反售/卖出回购和第三方担保业务将受到抑制。

　　买入返售（卖出回购）是指，两家金融机构之间按照协议约定先买入（卖出）金融资产，再按约定价格于到期日将该项金融资产返售（回购）的资金融通行为。

　　目前买入返售的多数都是非标资产，针对这种情况，127号文规定，买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票、债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。

　　中金公司分析称，以往买入返售项下的非标资产的标的主要是流动性低的信托受益权，127号文限制了这种传统类型的非标业务。从数据来看，4月股份制银行买入返售业务已经出现负增长，未来该类型业务可能只能随着到期逐步消化，难以新增。

　　127号文第七条规定，金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外。

　　此前，无论是买入返售（卖出回购）和同业委托投资，都有一个重要操作步骤，即银行分支行通过抽屉协议的方式提供隐形担保，总行并不知情或装作不知情，存在潜在风险。

　　针对这一现象，127号文强化了金融机构同业业务内外部管理要求，分支机构开展同业业务的金融机构应当建立健全本机构统一的同业业务授信管理政策，并将同业业务纳入全机构统一授信体系，由总部自上而下实施授权管理，不得办理无授信额度或超授信额度的同业业务。这一监管要求的达标期是2014年9月。

　　银监会下发的140号文要求商业银行的法人总部对同业业务专营部门进行集中统一授权、专营部门不得转授权。

　　一位农行人士告诉财新记者，按照惯例，同业的线上（同业拆借、债券回购、投资）和线下业务（存放同业、票据回购、非标）是分开独立的两大部门，票据也是独立的，银行涉及同业的部门会有五六个，新规定要求银行总部设立同业专营部门，进行统一授信和管理，但现在大行都是多部门经营。

　　如何达到专营的监管要求，一些银行对此表示，银行内部业务条线实行专营部门制和事业部制落实有难度。大行人士认为，大中型银行分行的同业部、金融机构部等相关部门面临转型，但难度并不大。

　　目前多数银行的同业资产业务已实现专营，但大部分银行的同业负债业务（特别是对非银类金融机构在银行的负债）仍是全业营销，全部划转到专营部门统一管理不利于非银类机构同业负债的拓展。预计内部整合有难度的银行，依然会保留不仅一个同业业务专营部门的配置。

　　在风险集中度要求方面，127号文第十四条表示，单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产后的净额，不得超过该银行一级资本的50%。中金公司分析称，这对银行同业资金存出规模进行了约束，但根据该比例，约束不算严厉。

　　“前期调研发现，大部分金融机构的同业融入资金余额占比都在‘三分之一’以下，而且这个‘三分之一’的规定也低于国际标准；希望给予银行业一定的缓冲时间，消化过于集中的同业资产，”前述央行人士称，“如果针对存量业务进行规范，将会在业内产生较大的震动”。不过，他亦坦承，对于一些小银行会有比较大的压力。

　　127号文实行新老划断，要求金融机构于通知发布之日前开展的同业业务，在业务存续期间内向央行和相关监管部门报告管理状况，业务到期后结清。这也相当于给了商业银行一定的缓冲期，平稳过渡。

　　开资产证券化正门

　　央行副行长刘士余在近期的清华全球金融论坛上，重申了大力发展债券市场及资产证券化的重要性。

　　此次127号文在堵邪路的同时，也为金融机构规范开展同业业务开了“正门”，支持金融机构加快推进资产证券化业务常规发展，积极参与银行间市场的同业存单业务试点，提高资产负债管理的主动性、标准化和透明度。

　　在标准化的资产证券化产品大规模出台之前，商业银行大做以非标为标的的同业业务，有其自身的无奈和合理性。如若不监管，会有潜在的系统性风险；如果一刀切禁止，又等于无视实体经济的需求，在经济下行期则更需要小心对待。

　　商业银行的资产证券化目前仍未真正常态化，新增资产证券化的规模只有4000亿元，这与140多万亿元的银行业资产相比杯水车薪。

　　有央行人士解释称，银行对资产证券化并不积极，因为此前有其他的非正规渠道搬运资产到表外，“银行都没报需求，所以资产证券化进展慢、规模小，而资产证券化是一个对信息披露要求比较高的标准化产品，线下同业与资产证券化的透明度要求无法相比，127号文的目的就是开正道、堵邪路。”这位人士强调。

　　对银行来说，资产证券化将是一个被迫的现实出路。市场上传统的交易模式可能被迫转到占用风险资本的业务上，但资本有上限，因此一定要加强资产流转，通过不断转让、出让实现业务结构的最佳配置，将不符合收益、期限、客户结构要求的资产通过资产证券化的方式转出去。这意味着资产证券化会加速推进，对标准资产的投资需求将会增加，但不排除由于非标资产萎缩引发局部信用风险暴露。

　　一位银行人士则预计互联网金融将对同业业务产生替代作用。若监管不打开实质性的“窗口”，商业银行或金融机构只能再寻找路，不排除基本所有金融机构都将转向互联网金融，寻找新的资产出表路径。■

　　财新记者吴红毓然、刘彩萍对此文有贡献