21世纪经济报道 陈植 上海报道
 

　　“借助这份战略合作，我们的生产效率将提高约20%。”山东如意毛纺集团总经理杜元姝直言。

　　她所指的战略合作，是山东如意集团与法国力克（Lectra）集团签订的一份战略合作协议，双方打算在如意集团位于山东泰安的服装工业园引入精益生产项目，提高服装设计、裁剪环节的生产效率，若这项合作效果良好，双方还可能将其复制到如意集团的其他制衣厂。

　　不过，战略合作能否“转化”为双方的股权并购，两方均出言谨慎。

　　力克集团首席执行官Daniel Harari接受21世纪经济报道记者专访时表示，目前企业现金流相当良好，暂时没有出售股权的打算。

　　在一家PE基金管理人陈强（化名）眼中，中国企业跨境收购的一个难点是，由于海外企业难以适应中国企业的薪酬制度、行政效率、治理透明度与合规操作程度，并没有做好准备引入来自中国的股东方。

　　对PE基金而言，这也许意味着某种机遇。

　　近期，陈强刚完成一只3亿元跨境并购PE基金的募资，这只PE基金的具体获利模式是，先控股收购拥有一定先进技术的欧美公司，通过PE治理帮助这家公司尽快适应中国的管理文化，最终溢价卖给中国企业。

　　在他看来，这俨然成为PE基金的一项新增值服务业务。

　　21世纪经济报道记者多方了解到，围绕中国企业跨境收购，不少PE基金在其中各显神通。甚至有PE基金引入国有企业资金，代替后者收购欧美公司，帮助国有企业规避欧美国家外国投资委员会的审核，待时机成熟时后再由国有企业按约定价格回购欧美公司，PE获得可观收益。

　　“潜伏者”的套利手段

　　过去10年，山东如意集团先后在海外投资建设13个生产加工基地，收购了不少境外品牌公司。

　　杜元姝直言，中国企业海外收购遇到的最大挑战，是各国不同文化带来的管理思想和方式的差别。

　　事实上，山东如意与力克集团很早就开展技术合作，通过长期磨合建立了互信关系与管理共识，才催生新的战略合作。

　　不过，从战略合作到双方股权洽购，依然征途漫漫。

　　在陈强看来，中国企业跨境并购较难接受的是，欧美企业提出的各种附加条件，包括运营、管理层、品牌、总部不变，承诺不裁减员工与关闭工厂等。而中国企业跨境收购的最终目的，就是借助跨境收购将海外先进生产技术迁往中国总部，利用中国低劳动力成本实现更高的经济效益。

　　这一现状促使陈强决定发起设立跨境并购PE基金。他透露，这只基金的收购标的，是欧美国家拥有一定技术优势，长年亏损经营的企业。由于这类企业急于摆脱经营困境，在收购过程可以做出适当让步，比如引入中方管理人员作为执行董事，参与企业部分经营决策。

　　这对PE基金的投后管理能力提出不小的考验。跨境并购领域的70%失败案例，源自并购双方文化整合的失败。

　　在陈强看来，PE作为收购方的一个优势，是被并购企业会将PE基金视为财务投资者，对PE基金提出的经营建议的抵触情绪要比中国企业直接收购管理更低，有助于PE基金让被收购企业管理团队逐步适应中国管理文化。

　　陈强管理的跨境并购PE基金刚收购了一家欧洲机械零部件制造企业，为了帮助这家企业理解中国管理文化，他一方面向团队实施股权激励机制，另一方面安排企业接收大量中国订单，让他们逐步了解中国企业管理风格，而这些订单的提供者则是PE溢价售股的买单者。

　　陈强认为，当这家欧洲机械零部件制造企业的大部分订单来自这家中国企业，双方洽谈股权收购就变得水到渠成，而PE基金就能够收获可观的项目退出收益。

　　“目前，我们PE基金在这个项目并购退出的年化回报率是30%。”他说。不过，围绕中国企业跨境并购，不少PE基金还有另类获利手法。

　　暂代国企收购外资

　　所谓另类获利手法，是部分PE基金看准国有企业跨境收购面临复杂繁琐的审批流程，干脆动起国企跨境收购的“奶酪”。具体做法是，先吸引国有企业作为出资人（LP）出钱，代替国有企业先行收购欧美公司，待时机成熟时，再由国有企业按照约定的价格回购这些欧美公司，PE从中获取可观的收益。

　　“多数情况下，欧美国家外国投资委员会将PE视为市场化运作的投资机构，不大会对收购项目采取审核措施。”一家外资律所并购业务律师指出，但随着中国国有企业跨境收购日益频繁，欧美国家外国投资委员会开始调查PE基金是否“隐藏”大量国有企业出资成分。

　　上述并购业务律师指出，通常国有企业会以关联公司作为LP出资，令欧美监管部门无法追溯LP出资来源。在他看来，由PE基金“暂代”国有企业完成跨境收购，无疑是一种双赢。国有企业能避免欧美企业以收购审查为由，趁机抬高收购价格作为风险补偿；PE则在项目退出时得到可观收益。

　　但陈强直言，其中同样暗藏不小的套利风险。此前他曾为一家国有企业收购美国小型环保技术公司，原计划2013年底由这家国有企业旗下合资公司按约定价格回购，却由于管理层突然调换而中途变卦，至今这家美国小型环保技术公司股权尚未实现成功套现。

　　因此，他发起的跨境并购PE基金，将主要收购海外中小型资源类企业。在他看来，随着国内企业竞争日益激烈，不少企业希望借助跨境收购形成稳定的原材料供应来源，同样给PE带来不少套利机会。