与监管躲猫猫，非标业务明降暗升，取道委托贷款通道，是为“表表外”

银行放在表外的非标业务在监管压力不得不降，但实际银行已创造新的同业科目，作为买入返售金融资产的替代产品，这就是“表表外业务”。

近期，招商银行祭出“受托定向投资业务”，这款创新产品实质与买入返售业务类似，但多了一道过桥手续。

接近招商银行的知情人士指出，这项业务模式为：A银行将同业存款存入B银行，同时与B银行签订委托定向投资协议，这份协议为抽屉协议，即不发生风险的话谁也不会把这份协议从抽屉里拿出来；B银行再将这笔钱投资于A银行指定的金融资产，相当于做通道业务，坐收一定的手续费。

在2013年上半年银监会出台《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（8号文）对银行理财资金投向非标准债权加强管理后，部分银行转以自营资金投资非标债权。

据监管部门调查，去年以来，同业买入返售和其他类投资业务超常增长部分，主要集中在定向资产管理计划和他行理财产品等。

委托贷款类业务是定向资管中占比较大的一类，参与主体中一般会有三家银行，分别是一家作为委托人的客户或银行、一家贷款银行及一家作为托管人的银行，资管方充当管理人。2月15日，央行披露2014年1月社会融资规模统计数据。其中，委托贷款增加3965亿元，同比多增1904亿元，涨幅逾190%。

“一般正常的委托贷款业务都很少，1月委托贷款激增的主要原因在于，同业业务借道委托贷款。”一位股份制银行公司部总经理表示。

不管是委托定向投资业务，还是传统的委托贷款业务，最终投向多为非标资产，被业内称为“表表外业务”。

这一切，导致非标资产明降暗升。

业内呼吁，解决非标问题，应尽早开资产证券化正道。“取消额度审批，该怎么定价让市场决定。”一位招商银行总行部门总经理表示。

同业新手法

“让银行收缩非标资产不现实。”一位东部地区城商行北京分行行长坦承。招商研报亦指出，利润导向的考核和规模冲动，将激发进一步和监管“躲猫猫”的“金融创新”；另一方面，在利率市场化冲击下，资金成本的上升逼迫银行必须提高风险偏好，通过变通的方法获取更高的资本收益率。

受托定向投资的诞生，源于业内对9号文将于今年下发的预期。9号文指规范银行同业业务的监管办法，在银监会于2013年3月下发8号文后，业内一直预期9号文的出台。

银监会拟定《商业银行同业融资业务管理办法》，核心在界定和规范同业业务，拟对同业融资进行集中度管理，加大计提拨备。

银行人士指出，预期9号文将对传统的买入返售业务进行严格监管，这将导致表外资产的融资业务将很难开展；但若资产入表，将占用风险资产，银行成本上升。

替代买入返售业务的，正是受托定向投资。多位业内人士指出，这是银行同业资产过桥的新品种。

具体而言，A银行（委托行）与B银行（受托行）签订两份协议，一份是同业存款协议，一份是委托定向投资协议，后者为抽屉协议，还有一份A银行的投资指令。协议签好后，B银行再选择信托公司或者券商，以发行信托计划或资管计划，即做通道类业务将资金定向投资到A银行指定的金融资产。

这些金融资产包括但不限于银行存款、票据资产/票据收益权、存单收益权、信托受益权、信托计划、定向资产管理计划受益权等。因此，委托定向投资的金融资产，仍多为非标资产。

“委托定向投资计划，只有招行和少部分城商行在做。其他多家银行都在观望。”招商银行推出的此款同业产品，既有争取监管时间差的优势，又面临着不确定的监管风险。这仍是与监管赛跑的同业业务翻墙之举。

招行要求，在投资期限上，定向投资项目原则不超过一年，一年以上项目，将上报至总行审批。在投资内容上，项目不属于产能过剩、环境污染行业。

同业业务通过委托贷款形式做，对受托行而言，不用计提风险拨备，有一定的通道费收入，不需承担风险；对委托行而言，可以满足放贷需求，规避存贷比限制。

“万变不离其宗。银行如此腾挪，还是为了上规模、降低风险资产。”前述股份制银行公司部总经理指出。

对于今年1月委托贷款激增，业内人士认为，原因之一在于，银信合作形式叫停后，银证合作取代银信合作成为银行规避监管的新手段。银证合作本质上是由A银行提供资金，借道证券公司并通过B银行以委托贷款形式向企业发放贷款，由此实现表内贷款转移表外，以达到规避监管的目的。

会计旧游戏

同业变道委托贷款，仍是会计科目游戏。

传统委托贷款业务也暗蕴风险。多家上市公司公告披露，通过银行发放的委托贷款多投向资质较差的房地产企业和县级地方融资平台，定价均高于基准贷款利率，一般在10%以上，最高可达18%。部分上市公司的委托贷款已告逾期，甚至多次逾期。

近年来银行将信贷类业务借助通道转换为非标资产，并通过银行理财、同业等形式运作，引起监管部门重视。1月6日，银监会副主席周慕冰在2014年银行业监管工作会议上，着重指出改革同业及理财业务，要求相关监管部门于2014年4月末要拿出具体改革方案，6月末要见成效。但监管是虚晃一剑，还是有实质动作，仍需观察。

业内人士指出，受托定向投资存在会计科目错配问题。对A银行而言，资金为同业存款，风险准备金为25%；对B银行而言，却变成了受托管理资产，相当于表外资产，不占风险准备金。

之前，银行将买入返售项下资产挪至应收账款科目下，典型的“做大分母，账户转换”，以达到财报上的去杠杆。

景林资产分析师倪军指出，应收账款可以规避贷款额度及存贷比监管，但由于应收账款属于银行自营资产，风险权重将升至100%，并不能规避资本监管。

监管部门也指出，8号文出台之后，部分银行正是以包括应收账款在内的自营资金投资非标资产。

上市银行的三季报数据显示，多数银行的应收账款增幅惊人。招商银行应收账款资产由年初的322亿元升至1654亿元，涨幅逾400%；浦发银行（600000.SH）、中信银行（601998.SH）应收账款资产较年初增近250%；民生银行（600016.SH/01988.HK）、兴业银行（601166.SH）应收账款资产较年初涨幅也近200%。

受托定向投资，正是用来减少应收账款数字的会计操作。

2月27日，招商银行总行同业客户部给各分行会计部下发了《关于加强受托定向投资业务操作风险管理的通知》，明确受托定向投资的会计处理问题。文件要求：

第一，新发生的受托定向投资业务，委托投资环节的会计操作（包括对外划款、利息收取和到期等）应集中在分行运营管理部操作。

第二，客户投资指令原件是同业定期存款支取的重要依据。受托投资业务中同业存款支取环节，经办行需收妥委托方投资指令原件，并审核预留印鉴无误后，方可办理同业定期存款支取。

第三，分行同业业务管理部门须审核委托投资协议真实无误，确保客户投资协议与划款指令一致后，向分行运营管理部出具划款指令。分行运营管理部审核划款指令无误后，办理受托定向投资业务对外划款手续。

这样的会计操作，用客户的投资指令原件替代了保证金等存贷凭证，存在风险隐患，也有违规嫌疑。“这是为了受托行无需承担风险。”银行人士指出。

对于委托行，本该转出资金时记入存放同业，投资时记入应收账款投资，并分别计提风险拨备；受托行也应有对应记账。但受托定向投资业务的交易流程，改变了记账方式。由于委托定向投资协议是抽屉协议，委托行的委托投资并未在应收账款投资项下反映，规避了风险准备金和计提拨备的监管要求。

“所有的风险仍然在银行系统内部。”用益信托分析师廖凯鹤指出，定向投资的资金对接银行理财资金池，标的不透明。

2012年初，监管部门曾窗口指导叫停信托公司发行同业存款的短期理财产品。但这一操作并未断绝。银行通过理财产品获得资金来源，集合成较大的规模，委托信托、券商等发行单一资金信托计划或定向资管计划，以同业存款的形式存入另一家银行。

监管层认为，银行理财和同业业务不规范发展，会直接助推了资金空转，加大了资金期限错配和流动性风险，增加了银行体系的系统性风险。

谁在“尝螃蟹”

在受托定向投资业务中，委托行是具有投资放贷需求的银行；受托行相当于过桥方，只收手续费用，受托费率原则上不低于千分之五。现在一般通道类业务降至千分之一到万分之五。受托行采用会计差错处理，帮助委托行资产出表。

目前受托行多为招行各分行，还有恒丰银行、天津银行等部分城商行。“招行是第一个吃螃蟹的人，有监管政策风险，大多数银行还不敢做受托行。”前述城商行行长表示。

借此监管窗口期，招行瞬间做大这块业务。短短几月内，已达上千亿元规模。自去年底研发以来，招行向多家银行力推此业务，交易对手较买入返售业务有大幅扩展。同时，招行要求，交易对手应为：国有大行总行及一二级分行、股份制银行及上市城商行的总行或一级分行；一般城商行、农商行、非银金融机构的总行。

此前，兴业银行通过银银平台，接入超过400家中小商业银行，进行资金往来，提供清算服务等。这块同业业务成为兴业银行重点发展战略，为兴业带来的收益为业内所艳羡。“这有点像农村包围城市。”一位接近兴业银行人士表示，这类中小银行多为资金充裕的农信社、农商行，具有放贷需求，兴业利用平台优势，壮大自身规模。

多位银行人士表示，招行此举，颇有稳住股份制银行第一地位之意。“如果同业新政出台，可能对兴业银行、民生银行影响较大，招行想抓住这个时机。”一位银行业分析师指出。

一位招行人士指出，2013年下半年，招行行长田惠宇提出以服务升级深化二次转型。2014年，对服务升级的内涵做了更详细解读，提出打造“轻型银行”的战略。在同业金融方面，招行提出要办成精品银行，“厚积薄发、直扑前沿”，要求以大资产管理和金融市场交易双轮驱动，创造新的盈利增长点。

非标在扩张

多位分析师指出，非标资产仍在扩张。

“银行只是控制表内的房地产融资，银行表外的、非标业务还是在加速扩张，并没降低，非标利率在年初以来是上浮的。”招商证券债券分析师孙彬彬指出，在宏观面严监管的思路下，仍需对信用风险保持警惕。

申银万国债券首席分析师屈庆表示：“非标的供给也有季节性。等第二季度企业经济活动开始、全国两会后地方基建开始，非标的供给还会增加；非标供给恢复后，银行购买非标的热情会重新抬升。去年非标快速扩张也是4月以后的事情。”2013年12月至2014年2月上市公司公告披露，多家上市公司的委托贷款投向，多为银行信贷名单外的房地产公司，还有部分县区级城投平台。

以往，银行对表内房地产开发贷款采用名单制管理，资质较差、规模较小的小开发商则在名单之外。上市公司通过委托贷款，曲线将银行授信投向名单外的开发商，从中坐收利差，但也承担了较大的违约风险。

2013年底，舜天船舶（002608.SZ）公告，投向福地房产公司的9000万元委托贷款（利率18%）逾期；ST联合（600358.SH）公告，投向重庆颐尚温泉开发公司的6000万元委托贷款（利率12%）逾期；通程控股（000419.SZ）公告，投向怀化英泰建设投资公司的3亿元委托贷款（利率15%）逾期。

以舜天船舶为例，这笔委托贷款于2012年9月发放，时间为18个月。据之前公告，南京福地房地产开发公司注册金为8800万元，至2012年6月30日，福地地产并未有销售，净利润亏损151万元，风险不言而喻。

对于这类传统委托贷款业务，银监会内部人士指出，一般来说，委托的企业没有银行专门的贷款风险管理经验和能力；银行只收取手续费，没有动力去管理。就房地产和地方融资平台而言，除了这两项本身的风险，委托企业缺乏贷款风险管理能力也是一种风险。但从委托贷款的性质看，这类风险由委托企业承担了。

　　监管层表示，非标资产实质为信贷类业务，但银行贷前、贷中和贷后管理的规范性以及审慎性远不及表内贷款，且不受贷款投向约束，大量配置到房地产、地方政府融资平台和“两高一剩”（高污染、高能耗、产能过剩）行业等信贷受限领域，面临很大的合规风险和政策调整风险。（新世纪周刊）