法治周末见习记者 蔡长春

　　北京金融资产交易所近日再次出现了一笔北京农商行的股权挂牌转让，而这已是3月份以来该行的第3笔股权转让信息。

　　“从销售前景角度来看，说明北京农商行的IPO市场需求不是很明朗，社会资本对其短期上市并不十分看好。”首创证券研发部副总经理王剑辉告诉法治周末记者，“这是个直接的市场信号，同时也说明，市场对该公司的了解还不够充分。”

　　其实早在2011年年末，北京农商行股东大会就审议了成立IPO领导小组及工作组的议案，上市的计划早已被提上了日程。可如今，其上市道路似乎渐行渐远，连续多笔股权的转让无形中又给其上市路平添了几分阴霾。

　　“我国有144家城商行，只有3家上市，而337家农商行只有1家上市，比起海外市场差距甚远。”深圳证券交易所理事长陈东征在近日证监会举行的记者见面会上表示。

　　重庆农商行是其中唯一一家在香港成功上市的，而农商行A股排队上市至今仍旧“有花无果”。

　　股东人数严重超标、资产质量较低、转型升级困难……种种不利因素纷纷摆在了农商行面前，成为其上市道路上的“拦路虎”。

　　“农商行上市难大多是历史遗留问题造成的，解决起来难度相对较大。”对外经贸大学金融产品与投资研究中心主任宋国良告诉法治周末记者，“但也不排除有些很优秀的农商行，相关部门也应该考虑给予其一定的上市机会，绝不能一刀切。”

　　股东人数成“拦路虎”

　　“股权数量为2000万股，挂牌价格为4.2元/股。”

　　北京农商行新近一笔股权挂牌转让一经挂出，随即引发业内普遍关注。

　　据统计，自2012年5月至今，北京农商行至少已有6笔股权通过交易所平台公开转让。

　　而在这6笔股权中，截至目前，成功交易的仅为北京农商行第三大股东北京华融综合投资公司的5亿股股权。

　　不过据一位内部人士称：“北京华融虽然将所持的5亿股股权全部转让，双方达成交易，但还没有最后成功。目前该笔交易正在审批程序中。”

　　“这势必会影响一部分投资者的投资信心，给北京农商行上市带来更多阻力。”证券从业人士赵经理对记者表示。

　　自2011年开始，北京农商行就打定了上市的主意。

　　当年的年报也显示，北京农商行的资产总规模达到了3768.33亿元，700亿元的上市资产门槛对其来说完全不是问题。

　　同时，作为目前国内资产规模最大的农商行，北京农商行IPO上市更是势在必行。

　　2012年的一次内部研讨会上，该行董事长乔瑞也明确表示，2012年是推进上市工作的起步之年，要采取有效措施，争取尽快上市。

　　不过至今，北京农商行上市依旧未果，可谓尝尽了IPO龙门难越的尴尬。

　　“目前，我们还没有明确的上市时间表，只是按照证监会的要求一步步来做，达到上市要求的时候，我们自然会提交上市申请，但目前还没有。”上述内部人士也曾表示。

　　据悉，北京农商行上市路上遇到的最大阻力之一恰恰源于自身，严重超标的股东人数是最大的“拦路虎”。

　　截至2011年年末，北京农商行共有股东28165户，其中法人股东357户，自然人股东27808户，仅法人股东数量就比监管层所规定的200人上限多出了157户，而整体比较更为让人咋舌，其股东总数目前是IPO上市标准的140多倍。

　　同时，股东数量的庞大直接导致了股权结构的分散。

　　在95.5亿股的总股本中，除前十大股东持有62.9亿股股权外，10亿股股权分布在347户法人股东手中，22.6亿股股权分布在2.78万自然人股东手中，平均每个自然人股东持股量8万余股。

　　“股东数量的庞大与资本质量恰成反比，会让资本质量大打折扣。”赵经理告诉记者，“严格意义上讲，仅这一点就足以让北京农商行与IPO上市绝缘。”

　　荆棘丛生的上市之路

　　早在2007年，江阴农商行等几家机构就已经提出上市计划，并获得了股东大会的通过。

　　去年年初，我国农商行更是掀起了一次上市的热潮，多家内地农商行纷纷喊出了上市的口号。

　　然而至今，各大农商行依然无缘A股市场，横亘在它们眼前的，仍是较为严峻的上市门槛。

　　“大部分农商行都是从过去的农信社转型过来，或是通过改制合并而成的，发起时股东都是超标的，因此股权方面会稍有混乱。”宋国良对记者表示，“公司法规定，非上市的股份公司股东人数不能超过200个，而有些农商行股东甚至超过了1000个。”

　　据统计，截至去年5月，证监会披露的IPO申报企业信息显示：常熟农商行、张家港农商行、江阴农商行、吴江农商行都已经处于上市初审及落实反馈意见中，而在上市前夜，4家银行都在忙着清理股东超标问题。

　　“与公司法的这一冲突该怎么解决，是最重要的一个问题。”宋国良告诉法治周末记者，“此外，许多农商行的股东都私下里流通，一级债市场转让在过去比较混乱，怎样依法办理股权登记，同样不容忽视。”

　　“这都是农商行上市前需要做好的功课。”在宋国良看来，如果不按照公司法严格的规范过程重新办理登记，上市以后产生纠纷的可能性会非常大。

　　王剑辉也对农商行的上市之路表示了担忧。

　　“这些农商行的放贷能力、信用水平等都显著低于其他城市商业银行，毕竟小银行面临的个体性风险会更大些。”他进一步讲道，“而就回报水平而言，它们也往往很难给出更有吸引力的业绩。”

　　不良贷款率是业界公认的上市银行敏感指标，银监会近期的统计数据显示：截至去年年末，农村商业银行的不良贷款率为1.76%，远高于其他类型商业银行。

　　此外，大多数农商行还面临着“进城”还是“务农”的转型升级问题。

　　“农商行基础薄弱，营业网点多，整合既有需要，又有难度。”王剑辉告诉记者，“更重要的问题是，整合起来又面临一个目标客户的重新定位问题。”

　　“整合以前个体客户比较多，整合后哪些网点要拿掉，哪些网点要加大，这里很容易走与城商行竞争的路线，但这显然又是没有优势的。”在王剑辉看来，转型过程中必然会有定位的摇摆。不过他也提出，这种公司治理的变革还是较为容易尝试的，可以从无到有，从坏到好。

　　“而市场要做起来就很难了，继续经营下去肯定没有问题，至于怎样拿出好的经营前景让未来的股东信服并加入，这才是个大问题。”王剑辉说道。

　　走渐进道路打口碑战

　　2010年年底，重庆农商行在香港交易所挂牌上市，这也是迄今为止唯一一家国内成功上市的农商行。

　　可在王剑辉看来，重庆农商行的成功上市只是个例，对于其他想要上市的农商行而言，并没有太大的参考价值。

　　他表示，重庆虽然是直辖市，却是个二元化比较明显的城市，农村人口占了三分之二的比重。农村市场本身就较大，加之政策支持，社会资本的憧憬可能就会较高，而其他地方则不具备这个优势。

　　“重庆的模式不能复制，国有大行和股份制银行的上市之路也不适合现在的农商行。农商行想要成功上市，应该走渐进的道路。”王剑辉告诉记者，“目前资本市场的眼光可能更挑剔，对回报和信用水平的要求也更苛刻，在对公司不是很了解的情况下，很难将你列入考虑范围。”

　　为此王剑辉建议道：“农商行融资应该是渐进的，可以考虑先上三板，不急于融资，而是让大家更多了解自己，逐渐再从三板转到主板，这样大家就会更容易接受一些。”

　　而作为金融机构的信用水平相对高于非金融企业，因为其中涉及到营业牌照的问题，有了牌照也就意味着多了一道安全门槛。

　　在这种情况下，王剑辉还建议：“农商行可以考虑首先利用债券市场，试水中小企业金融债；逐渐在银行间市场做久了，还可以延伸到交易所市场，做债权融资，在这个过程中会增加信用水平，让资本市场有更多的认识。”

　　“打好口碑战作出影响，这样才能够在进入主板融资时得到适当的估值。”王剑辉表示。

　　此外，农商行上市还可以充分结合并利用好自身的固有优势。

　　“北京农商行可能在固定资产重估和客户资源方面占有一定优势。”王剑辉分析认为，“北京农商行刚开始开设的一些网店比较边缘，而随着城市化进程加快，曾经四环、五环的农村都已变成了市区，因此一些网店的价值重估会有加分。”

　　“原来很多农民客户由于拆迁等原因也都富起来了，客户资源也会相应得到改善。”王剑辉建议，“这对当前估值会有一定利好支撑，总体来讲，其上市前景在全国众多农商行的纵向比较来看还是比较有优势的。”（法治周末 蔡长春）