曹恩华：很高兴今天有机会能够来到这里和大家交流和互相学习。今天我们要讨论的主要话题是中国海外并购的趋势，还有并购过程中需要注意的重要问题。

　　今天讨论的材料主要分为三个部分。第一个部分我们会为大家介绍一下渣打在并购方面的一些项目，第二个部分主要讨论中国海外并购主要的考虑因素。最后我们会跟大家分享近期中国海外并购的一些趋势。

　　我们希望以互动的方式来进行讨论。所以，大家如果有任何问题的话可以随时打断我们，我很愿意为您做更仔细的介绍和叙述。

　　渣打亚洲的并购业绩

　　下面介绍一下渣打亚洲的并购团队。我们有七位成员在香港，其他的经理和分析师在上海、北京给我们提供支持，同时，我们在英国、欧洲、中东、非洲等国家都有我们的并购团队，所以说我们是一个非常国际化的并购团队。

　　下面我花一点时间给大家介绍一下我们在中国地区最近所做的一些交易，涵盖了许多的行业跟并购的产品。

　　第一个案例是我们帮助方寿林先生出售了其在立信工业的控股权。这家公司是一家在香港上市的公司，我们帮助方先生出售他的股权给另外一个国有企业。这个项目创造了世界上最大的纺织工业并购。

　　第二个案例是渣打银行帮助中投投资了一个在非洲的公司。这家公司是在非洲做资源项目的一个公司。这个案例是非常独特的。因为很多投行在非洲是没有任何渠道的，而渣打跟其他投行不一样的就是我们在非洲有很特殊的渠道。

　　第三个案例是我们帮华润集团与日本的麒麟公司在中国建立了一家生产饮品的合资公司。我们以优越的谈判策略为华润集团取得非常优惠的估值跟商业投放。这也是我们两年内第三次帮华润集团做收购跟合并的项目。

　　第四个案例是我们帮助复星集团私有化上海复地。上海复地是一个在香港的上市公司。这也是第一个在香港上市中国房地产公司的私有化交易，而且我们在这个交易上不但提供了在并购上所要的财务顾问的支持，我们也在融资方面为他们提供服务。

　　第五个案例是我们帮助中国信托收购了美国大都会保险的台湾子公司。这个交易是在很短的时间内完成的，大概只用了三个月的时间。

　　陈柏甫：我们这个“广告”可能说的时间比较久一点了。其实，并购交易有很多不同的形式，很难说有一种模式可以通用。每个项目都有它自身的原因，有它独特的参与人，所以要想并购成功，我们全部的东西都要考虑到，包括我们有哪些过程，我们有哪些中介等等。每个项目都有它自己的特点，如果没有考虑到这些的话，并购的双方就很难达成共识了。

　　曹恩华：并购并不是简单地在市场上出售股份。有时候并购双方是分属于不同行业的，所以要考虑不同的股东，考虑不同的公众会怎么看这个项目等等。所以，其实并购要考虑很多的因素，需要一个适当的团队去支持这方面的工作。

　　中国海外并购所需要考虑的因素

　　曹恩华：现在进入第二个主题——中国海外并购考虑的主要因素。中国公司要到海外并购需要考虑的很重要的一个因素就是中国政府对海外并购监管的审批。下面我们做了一个很简单化的总结，其中很多的内容是更细化的。

　　从并购的角度来看，卖方最看重的并不仅仅是买方的价格，还包括交易达成的确定性。这个成功的确定性主要有两点，一个是时间，第二个就是买方的融资能力。时间上的确定性，比如中国的公司去海外收购的时候，监管上的审批要花很长的时间，这就会造成卖方的犹豫。你愿意跟我做这个项目，但是你的审批还要8个月，10个月，或一年，这样的话，即使你的价钱出的优越一点，那我还不如卖给另外一个4个月就可以确定把这个交易完成的买家。

　　陈柏甫：在我的观察中，我们的目标公司有上市的，也有非上市的。如果是上市公司的话，肯定会有一些比较特殊的挑战。因为上市公司对交易时间，对信息公开都比较特别一点。结合刚才曹恩华先生所讲的卖方公司最关心的就是交易的成功率，所以说上市公司并购所遇到的阻碍会更多一点，而如果是一个非上市公司的话可能会简单一些。

　　第二，文化上的差异。按照西方市场的模式，卖公司都是采用竞标的方式。国内的公司可能不太喜欢参与这种竞标，因为竞标价格一定是往上拉的，所以说这是一个很大的文化的差别。从西方公司的角度来说，竞标的过程其实是最有效率的方式，因为竞标过程本身就是一个价值发现的过程，另外竞标可以很快地把众多的潜在买方过滤到最可能成功交易的部分买家。

　　曹恩华：如果中国企业要到国外做并购的话，商务部、发改委、国资委都要进行审批，另外，把资金弄出去的时候，还要经过外管局的审批，所以经常会造成时间上的拖延。

　　陈柏甫：最近我们也看到在澳洲、英国，如果牵扯到一个上市公司要并购另一个上市公司的时候，卖方公司的董事会考虑这笔交易达成的先决条件有哪些，如果有一个需要审批的先决条件的话，很难让卖方的董事感觉这个交易已经达成了。

　　曹恩华：除了审批，其实中国公司做海外并购的时候还有很多其他需要注意的地方。另外，不仅是海外并购，你平常做并购的时候也需要慎重考量下面几个因素。

　　第一个就是交易的结构。就像我刚才所说的，并购不是简单的“你买我卖”的交易，需要考虑很多的因素。比如你如果是上市公司，而且你并购交易的规模比较大，你又是处于一个比较敏感的行业里，那就需要考虑交易所的态度。不管是在香港联交所或者上海联交所，或者是世界其他各地的联交所，都规定只要你是上市公司，你就需要去保护小股东的权益。所以，就算你是控股股东，如果联交所认为你的交易没有很好地保护小股东的权益，也可能会否决掉此次交易。

　　交易结构里面还需要考虑收购的股份比例。在确定收购股权比例的时候，尤其是在做海外收购的时候，买方一定要想的很清楚。如果你对目标公司的环境并不是很了解的话，你不必一次就把它所有的股权都买过来，你可以先和目标公司做一个合资的方式，双方各占50%，等这个合资公司的盈利各个方面都做的很好了的时候，你再把剩下的50%拿过来。当然，在这个交易结构上，在税务上的考虑要把它做的比较有效率。同时，也要考虑将来是不是有打算把买来的股权做上市或者出售的动作。

　　第二点是尽职调查对任何并购项目都是非常重要的。尽职调查会对目标企业的估值和收购代价有直接影响，不管是投资股权，债权，可转换债还是纯粹承购。针对海外并购，中国企业应对目标企业所在地的政府及当地政府与中国政府的外交关系，行业监管和法律体制

　　进行多方面了解。

　　为减低法律风险，中国企业应对目标公司的组织结构，营业执照，尚未了结的法律诉讼案件和重大合同进行分析调查。

　　此外，尽职调查通常会涉及企业运营的其它方面，包括财务，人力资源、风险管理，知识产权，客户群，供应商，合作伙伴及税务等。

　　最后，在做完所有的尽职调查之后，你会对目标企业的估值有某方面的概念。说实话，股权投资是最高风险的，买方如果想确凿的保护自己，或许可以做一些债务上的投资。我们看过很多中国的企业去国外收购的最终目的是想要获得某些天然资源。所以，可以考虑用债券的方式，再加上另外的合同，比如说合同规定，我投资这个债券，那么我就有权力获得每年出来的矿产的2%。

　　第三个，顾问团队这块也是非常重要的。财务顾问在估值、收购价格的谈判方面对企业很有帮助。另外，法律上也需要法律顾问，当涉及到一些比较敏感的行业的时候，公关的咨询也是非常重要的。

　　陈柏甫：顾问团队如果在交易的准备初期就进入公司的话，可以多了解一下情况，多了解一些限制，多了解一些细节。这样可以保障后续整个程序都更加顺利。如果太晚进来的话，我们这些顾问功能的发挥可能会受到一点限制，也可能会把交易完成的时间拖长。所以，最理想的情况就是我们在比较早的时候就可以进去了解情况。

　　曹恩华：第四个是企业要对目标公司所在国家的外商投资法规要有一定的了解。很多国家对一些敏感行业，比如说对国家安全有重大影响的行业都有一些法律上的特殊规定。美国有Exon—Florio和CFIUS，澳大利亚有FIRB，加拿大有Investment Canada Act，这三个国家是中国公司出去做并购时最常进入的国家。澳大利亚跟加拿大，最主要是资源方面的收购。美国就是技术、科技上这方面的收购。这三个国家都有自己制定的法律，所以在做收购之前，买方都要跟他的律师确定他们所需要的资讯。

　　第五个是融资方案。我们最常看到并购是，首先买方以目标公司作为抵押，目标公司的现金流来借款，但是目标公司的现金流通常是无法支持所要支付的代价总额所需要的贷款。所以，中国的公司通常会从国内贷款并把贷款资金转移到境外作为买方的子公司或者向境外子公司提供担保，以便于境外子公司做更多贷款。但是不管是做担保还是把这个钱打出去，我们都会受到国家外管局的限制，这也会造成时间表上的延迟。

　　并购最重要的就是交易能够对自己有增值的效应，所以后期的整合就是非常重要的一步。中国企业应在成功并购前已准备好一套切实可行的整合计划，包括确保核心员工的留任，从间接人员成本，采购成本和研究成本入手，实现协同效益。

　　从中长期看，要制定各部门发展战略，寻找交叉销售的机会，分享共同拥有的基础设施，必要的话应重新设立组织结构，重整业务，使业务规范化。

　　最后一点，关于企业文化，很多时候大家不会特别注意到文化差异对并购结果的影响，其实根据我们的经验，文化这一块是非常重要的，特别是如果中国公司去海外做收购的话。以我们的经验，你一开始就要设定非常明确的方向，而且你要知道怎么样去评估员工的管理层。

　　提问：我想确认一个您刚才提到的法律上的变化。刚才您说欧洲和澳洲交易中不接受审批做先决条件？

　　陈柏甫：在英国是这样的，澳洲还在考虑当中。英国现在是比较明确的，他们是不容许审批作为先决条件的，所以说现在中国企业如果想去英国收购的话，设计方案要稍微改变一下了。

　　提问：股东大会审批还是？

　　陈柏甫：假设买方是中方的话，如果是国家的审批还是一个先决条件的话，它真的要说我公开收购的时候，那就变成一个限制，因为融资经常也是从先决条件符合完了以后才能生效，从一个上市公司的角度，在英国并购的法律下他们有一个需求就是全部融资都要到位，到位的那一天才真正生效可以收购完。所以，它对这个很严格，一定的时间需要达成。所以，这方面还是要设计的，要怎么交易，然后好让国内的审批过程跑完，但是它黑有一些时间上、技术上的后果，所以，变成比较多一点的压力，一旦他宣布要收购的话，他在一段时间以内钱都要到位，要把这个交割。这方面还在变动，还没有完全定，但是我们可以看到的趋势的偏向，审批，我们要等那么久。

　　我们到此为止。谢谢大家。

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