在监管层多次表态之后，中国场外市场建设的路径逐渐清晰。

4月17日，中国证券监督管理委员会（下称证监会）主席郭树清、证监会非上市公众公司部主任冯鹤年、发行部副主任陆文山等人参加了湖北省资本市场建设大会。

郭树清在会议上表示，证监会正在加紧准备推出新三板扩容，已经向国务院做了专题汇报。此外，证监会还要推出区域性的股权转让市场，让那些未达到股票上市条件的企业可以融资、转让、流转。

这是监管层首次明确场外市场将分为全国性和区域性两类市场。

在参会人员的介绍中，湖南证监局局长杨晓嘉的职务变更为证监会场外市场筹备组临时党委书记。据《财经》(博客,微博)记者了解，杨晓嘉是未来新三板交易所的理事长候任人选，现任证监会市场部主任谢庚拟任交易所总经理。新三板交易所将设在北京。

所谓的新三板市场是相对于老三板而言。老三板是指包括原法人股交易系统STAQ和NET的挂牌公司以及退市公司在内的代办股份转让系统。2006年起，中关村高新园区挂牌公司股份也进入该系统，遂被称为新三板。

2011年，扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”。此举被认为是中国构建多层次资本市场的重要一环，并被列为证监会主导工作之首。

证监会市场部主任谢庚曾表示，今年证监会的重点不仅延续了新三板扩容的目标，并增加了场外市场将分层构建的设计。

关于区域性场外市场的论证自去年底就已开始。

据一位知情的证监系统人士说，所谓分层构建的含义是场外市场将分为三个层次：一是将现在的新三板市场扩大到88个全国性的高新技术园区的企业，以此为主体，建立一个独立的交易所；二是规范各地产权或股权转让交易中心，并与新三板市场对接，未来在地方挂牌的企业可以转到新三板市场；三是建立以券商柜台交易为基础的区域性场外市场。

该人士透露，关于区域性场外市场的建设，监管层和业界均注意到未来如何协调地方交易所市场和券商柜台交易市场的关系，以及这两类市场与新三板市场对接的问题。

谢庚表示，区域性的股权转让市场将以国务院38号文（《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》）为基础进行规范。

据了解，未来在新三板挂牌的企业将被纳入非上市公众公司的监管范畴，而证监会也在加紧制定相关监管办法，该办法是新三板扩容的重要基础制度之一。

一位长期从事场外市场研究的券商人士说，多层次场外市场的建设首先要摒弃以财务指标评判企业好坏的思维，否则最终结果都将是主板市场的复制。他指出，场外市场建设必须要由市场自发力量来主导。

新三板如何扩容

“尽管证监会和证券业协会多次组织券商讨论区域性股权转让市场的建设，但新三板市场扩容一直在往前推进。”一位监管部门的人士说。

他介绍，“2011年底至今，监管层和业界也讨论过以哪个市场为主的问题，最终明确为以新三板市场为主体，建立多层次的场外市场架构”。

据谢庚介绍，新三板扩容将分两步走，第一步是将中关村试点扩大到88个全国性的高新技术园区；第二步是取消区域限制，全国的股份公司都可以进入这个市场。

此次新三板扩容方案中，放开股东人数的限制颇具新意。按照《公司法》和证监会的现有规定，拟IPO的公司自然人股东不得超过200人。现在研究的扩容方案，有可能取消200人的股东人数限制。这一突破和场外市场与场内市场的转板机制有关。

谢庚说，由于在新三板市场挂牌的企业是作为非上市公众企业监管的，如果这些企业日后想要转板，也不会受到200人的股东人数限制。

前述监管机构人士透露，目前研究的转板机制有两种途径，一是在新三板挂牌企业如果达到上市标准，向交易所上市委员会申请就可到场内市场挂牌；二是只要企业符合上市标准，可以向证监会申请IPO,审核相对简单。

不过他也承认，转板机制的推出还需视新股发行体制改革的进度而定，不会很快。

对此，市场人士亦不乐观。一种观点指出，在现有的新股发行体制下，上市公司的家数和节奏是受到控制的，这就意味着如果从场外市场转入场内市场的企业骤然增加，则会挤占其他企业上市的通道；而如果每年没有几家公司能够转板，这个转板机制就形同虚设。

规范地方交易所

一直以来，中国各地产权交易所构成了一个场外市场体系。最早的如成都红庙子、山东淄博自动报价系统等都能进行股权交易。2000年后，随着国家推动高新技术产业发展和规范国有资产转让，产权交易市场逐渐兴盛，但也滋生了一些违法违规的行为。

对此，国务院发布了《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》，即国务院38号文。今年2月2日，一次旨在整顿各类交易场所的工作会议在北京召开。清理整顿的对象包括各种从事权益类交易、大宗商品中远期交易以及其他标准化合约交易的交易场所。

按照现有场外市场建设思路，规范后的地方交易场所将建设成为区域性的场外市场，是作为全国性场外市场的一个补充。

上述会议要求各地方要在今年6月30日之前，启动清理整顿交易场所的方案。据《财经》记者了解，目前各地清理整顿的工作推进快慢不一。

以深圳文化产权交易所为例，该所4月15日晚发布公告称，将以投资者购入价回购已挂牌交易的艺术品份额，已发行未上市的份额则由原始持有人和交易商原价回购。

一位接近深圳文交所的人士说，在文交所完成此项交易后，已经有了明确的发展规划，也获得了监管层的支持，但他并未明确文交所下一步的安排。

而此次证监会主席郭树清调研的湖北省产权交易所，则是集中了全省各市区的股权或产权交易，形成了一个统一的平台。该所办公室一位工作人员说，由于一直以来湖北产权交易所没有推出过证券化的集中交易，符合38号文的精神，所以获得了证监会等相关部委的支持，该所也在积极研究如何跟扩容后的新三板市场对接的问题。

据参与清理整顿交易所的官员称，由于此次整顿牵扯到地方政府的利益，有些地方的金融办虽已上报完成进度，但清理整顿的工作并未真正开展。

他也说，如果一地的股权或产权交易所未能规范，这些交易所就失去了与扩容后的新三板市场对接的机会，势必影响在当地股权转让市场挂牌企业的发展，最终受损失的还是交易所自己。

另一位交易所的负责人表示，现在清理整顿的行动虽然未能阻止各地方政府增设新的股权交易场所，但现有的交易所交易的活跃程度普遍得到遏制，变相的份额交易亦少了许多。

监管者希望在各类交易场所清理整顿完成后，合规的交易所将与新三板市场进行对接，成为区域性股权转让市场的一部分。

据《财经》记者了解，规范各地交易场所有两条底线，一是不能集中交易；二是交易所挂牌企业的股东人数不能超过200人，这与扩容后的新三板市场有所区别。

目前，广东、上海、重庆、天津等地对区域性场外市场的建设较为积极。上海为吸引中小企业到上海股权托管登记中心挂牌，对挂牌成功的企业给予150万元的补贴。重庆也对挂牌企业补助一半的挂牌费用。

知情人士透露，因为证监会正在牵头清理整顿交易所，其监管的证券公司却在积极参与交易所的股权转让，此举被认为不合时宜。因此，上海股权托管登记中心于2月挂牌后，有部分证券公司为避嫌主动放弃了会员资格。不过，一旦交易所清理完毕，证券公司应可以参与区域性的场外市场交易。

场外市场定位

目前新三板市场的交易十分清淡，并没有发挥出场外市场应有的功能。

中关村高新园区试点六年来，企业定向增资金额仅有17.1亿元，且企业单次融资规模仅有几千万元。通过场外市场帮助解决中小企业融资难的初衷并未实现。

另一方面，场外市场活跃度远不及场内市场。2011年1月1日至今，成交金额只有7.32亿元，平均换手率3.4％，而同时期场内市场换手率超过230％。

西部证券(002673,股吧)新三板业务部总经理程晓明直言，新三板市场的现状与其定位不准有关。按照一般的理解，如果企业达不到上市标准，就在新三板市场“养几年”，符合条件再上。

他认为，以财务指标来判断企业该在场内还是场外交易是错误的。二者的差别在于，场内市场是为投资人看得懂的企业服务，场外市场是为一般投资人看不懂的企业服务。在场内市场，中介机构是帮助投资人定价；在场外市场，做市商是替投资人定价。

上海的一家大型券商的高管认同这一观点。他说，以券商柜台交易为基础的区域性场外市场符合市场主导的思路。这一思路也找准了证券公司在市场中的做市商定位。

不过前述证监系统人士说，券商柜台交易的场外市场目前仍停留在论证阶段。

他说，区域性市场不可能回避地方政府掌控大量企业资源的事实。券商柜台交易主导的区域性场外市场和地方政府主导的区域性股权转让市场，这两者之间存在着较大的竞争关系。如何处理好这种关系是构建多层次场外市场的关键。