北京时间8月4日，美国证券交易监管委员会(下称美国证监会)正式起诉美国银行(BANK OF AMERICA，下称美银)。在其提交给纽约南区地区法院的起诉书称，美银在2009年1月对美林银行(下称美林)收购案中，伪造文件，授权美林向高管及员工，在巨亏情况下发放58亿美元高额奖金，占500亿美元并购金的11.6%。

　　美林高管奖金门事件，引爆了长期以来，美国主流社会对华尔街高管的愤怒。

　　美国证监会新主席沙碧萝上任以来，中小股东的权益保护被列入核心议程。迄今为止，执法部主管罗伯特·库扎米带领的团队，已连续查处了多起华尔街银行案。

　　“一个困境中的银行还要向高管支付如此高的奖金，理应追责。公司必须向股东公开交易相关信息。”针对美林高管奖金案，库扎米8月4日对本报记者表示。

　　但蹊跷的是，起诉当天，美国证监会就对外发出新的信息称：“美银在既没有承认，也没有否认不法行为的情况下，同意达成和解，支付民事罚款5500万美元”。

　　私定58亿美元年终奖

　　事件要回溯到2008年9月，美林、美银谈判达成的条款包括美林向高管和员工支付年终奖的计划。即美银允许美林支付58亿美金年终奖，其中60%以现金方式支付，剩余40%以股票形式支付。奖金的最终分配方案、支付形式由美林和美银协商决定。

　　2008年9月14日，美银将不包括奖金计划在内的并购方案正式呈交董事会，决定以29美金每股美林股票为基准，以0.8595股换美林1股的条件收购美林。

　　当时，美林股票在市场上每股作价17美金，29美金的每股价格，相当于溢价70%。于是，两美并购案很快获得两方股东大会投票通过，而股东们却不知，美银绕开两方股东，悄悄默许美林高管提走奖金。

　　美国政府并购结束后，为美银提供了200亿美金纾困。日前，美银正通过各渠道网络五大业务部门的一把手。

　　股东大会通过后，双方立刻公布了并购方案，而美林薪酬委员会在2008年11月11日即宣布了当年的奖金方案，并于12月8日获董事会通过，22日向员工宣布，31日下发现金，2009年年初下发股票。

　　个中微变是，考虑到金融市场的持续下滑，美林的多种激励补偿计划的奖金总额跳水，降为36亿美金。同时，美林当时并没有充足的股票完成奖金中40%的股票计划，因此股票比例从40%下调为30%，现金比例由60%提高到70%。

　　12月8日，美林董事会通过了多种激励计划， 5位高管当日得到了1.3亿奖金。并购前夜，美林员工也悉数领取了奖金。

　　美银遭罚5500万美元

　　将该项巨额的激励计划置于美林业绩上考量，更显示出其中的不合理性。2007年，美林报亏78亿美元，5位高管放弃了当年的年终奖金。而至2008年，美林业绩加速下滑，报亏276亿美元。此时的美林高管，似乎更有理由按照业绩表现放弃全年奖金。

　　2008年11月3日，两美在一份对外的声明文件中亦称，在合并前没有得到美银许可的情况下，美林不再向高管支付年终奖以及其他绩效奖金。

　　一切看似合理。但当日两美主要负责人在向美国证监会递交的文书中，却做了技巧性的处理，也就是说，把“美林没有权利、也无法向员工支付奖金”的声明放在正文中，把实际的“美银授权美林向高管和员工支付58亿美金年终奖”的内容转入附录。

　　12月5日，美银和美林同时举行股东大会，投票通过了并购议案。但是，这份向美国证监会提交、并在两方股东大会上宣布的文件，只保留了正文，有关附录的所有内容并没有公之于众。

　　这意味着，从公众角度看，没有任何迹象表明，美林获准向高管发放奖金。股东大会投票所通过的议案，也并不包括美林支付58 亿美金年终奖一项。而美银和美林两家公司总共28.3万名股东，却对此毫不知情。

　　美国证监会将有关问题归纳为三点：首先，根据合并条款，美林只能“按要求”向员工支付奖金和福利，而不能支付年终奖。但美银却同意美林能够支付58亿美金年终奖，而这一消息，尚未对外公开，员工也无法通过阅读各种公开信息获知。

　　其次，文件制造了假象，让公众误以为美银没有同意奖金支付方案，骗到公众的一致同意。

　　再次，58亿美金奖金相当于500亿收购资金的12%，美林30%的股权，美林全年8%的现金和现金等同品，奖金数额过于巨大。

　　美国证监会由此认为，美银的做法属于伪造文件，误导股东，违反了1934年颁布的《证券交易法》，除非永久地对美银的行为进行禁止，否则无法制止同类事件的再度发生。

　　然而，美国证监会的监管大棒这次却是高高地举起，轻轻地落下。最后，美国证监会在8月4日起诉之日，允许美银在没有正面承认不法行为的情况下，交上5500万美元民事罚款，让这桩持续了近一年的“奖金门”事件草草收场。