来源:苏宁财富资讯

作者:苏宁金融研究院宏观经济研究中心主任 黄志龙

近期，金融控股公司监管成为市场关注的焦点。

随着机构改革方案落地，全新的“一行两会”金融监管框架业已形成，虽然央行否认了短期内采用“双峰监管”的模式，但在笔者看来，对于金融控股公司的监管，或许是未来“双峰监管”模式的一块“试金石”。

金融控股公司的五大类型

针对金融控股公司的监管，早在1999年，国际金融监管组织就提出了相关监管原则，但是在我国，金融控股公司在近几年才引起关注。

在新的监管规则出台之前，国内对于金融控股公司并没有权威的定义。但是，要对金融控股公司实现有效监管，仍有必要厘清国内的金融控股公司到底有哪些类型？

第一类是母公司主业为金融业的金融控股公司。这一类型可分为三大类：一是工农中建交等商业银行下属控股的工银瑞信基金、农银人寿、中银国际、中金公司、交银信托等非银业务，使得这些商业银行构成了事实上的金融控股公司；二是中国人寿、平安保险、安邦保险等母公司以保险公司为主业构建了全牌照的金融业务；三是信达、华融等四大不良资产公司以处置银行坏账为主业，同样构建了全牌照的金融业务。

第二类是非经营型金融控股公司。如中信集团、光大集团、招商局集团等央企。其中，中信集团不但构建了银行、证券、信托、保险、PE等全牌照金融业务，还进入了房地产、医疗和旅游等实业部门；光大集团也是经营银行、证券、保险、资产管理、信托、期货、金融租赁等全业务金融控股集团；招商局集团更是一家综合性的大型国有企业集团，集中于交通、金融、房地产三大核心产业，金融业务覆盖银行、证券、保险、基金等关键业务。

第三类是传统实业类央企下设金融控股公司。如国家电网下设国网英大集团，控股英大证券、英大信托、英大人寿等金融企业；中航工业下设中航资本控股，不但自身为上市公司，而且下属控股子公司开展证券、期货、信托、保险等金融业务；五矿集团下设五矿资本，控股五矿证券、五矿信托、五矿期货，参股绵阳银行、安信信托、工银安盛保险等金融企业。

第四类是产融结合的金融控股企业。典型企业如泛海控股、恒大集团等传统地产类和实体企业，通过申请金融牌照、收购牌照，开展两项以上持牌金融业务。

第五类是互联网金融控股公司。特别是近年来异军突起的蚂蚁金服集团，作为一家独立金融控股公司，拥有民营银行、保险、第三方支付等16张金融牌照，对于改善大众金融服务体验、改变传统金融服务模式具有重要的意义。

不出意外，今年将出台的监管办法，将主要是对这五大类金融控股公司进行监管。

金融控股公司监管的五大猜想

央行主要领导在今年的两会答记者问上，首次披露了央行正在主导制定金融控股公司监管规则，但更详细的内容仍未明确。

具体来看，未来的金融控股公司监管，将可能有以下五个方面的主要内容：

第一，资本充足率最低要求可能在8%或10%以上。金融控股公司和其他金融业务相似，都必须遵循一定的自有资本充足率原则，以控制金融控股公司杠杆水平。如巴塞尔协议要求商业银行必须遵循8%资本充足率要求，换言之，商业银行杠杆上限是12.5倍。同样，证监会要求证券公司的净资本/总资产下限是8%，杠杆上限为12.5倍；保险公司核心资本充足率为4%，杠杆水平可达25倍。由此综合预判，基于审慎监管的原则和一些国际经验，我国金融控股公司资本充足率下限将可能设定在8%或10%以上。更为重要的是，监管将强调自有资本真实性和资本质量，将严厉封堵打击虚假注资、循环注资等违规现象。

第二，提高股权结构的透明度，降低股权结构复杂度。许多金融控股公司股权和组织架构极为复杂，相互持股、交叉持股问题严重。根据《新财富》杂志调查，大名鼎鼎的安邦集团的股权结构涉及14家金融机构，控股6家，参股8家（见下图）；海航系涉及金融机构高达21家，明天系金融控股公司更是控股23家金融机构，参股21家。

股权结构极度复杂，给原有以资本充足率为基础的审慎监管增加了难度。一方面，由于集团内股权关系复杂，多层持股和交叉持股导致即便采取并表核算，也可能存在资本重复计算，无法准确衡量控股公司资本情况；另一方面，控股公司经营运作状况、资产负债状况模糊不清，影响了对控股公司总资产、净资本的准确评估。因此，只有股权结构和实际控制人足够透明和相对简单，才能实现有效监管。

第三，加强金融控股公司内部关联交易管理。金融控股公司关联交易包括相互授信、担保、抵押以及转移利润等行为。关联交易既有控股公司下金融业务之间的，也有金融与非金融业务之间的，更有境内和海外业务之间的。关联交易本身是中性业务，适度比例、透明度较高的关联交易有利于产生规模经济效应，提高各金融业务之间的互补性，降低履约成本和交易风险。比例失调的关联交易则可能带来一系列风险：一是引发不同金融业务风险传染，一旦某个金融子公司或金融业务经营失败，其风险通过关联交易迅速扩散到整个金融控股公司；二是控股公司出现内部利益冲突，特别是各业务差异较大，必然导致各业务主体出现利益冲突；三是关联交易可能导致信息失真、逃避监管。这也是监管部门特别强调加强关联交易管理，提高信息透明度的重要原因。

第四，构建金融控股公司内部各业务的防火墙。金融控股公司防火墙包括三方面：一是设立金融控股公司各法人实体之间防火墙，在公司章程上明确母公司和子公司相互独立的法人实体关系，各子公司保持决策自主、经营自主和自负盈亏，严禁母子公司之间相互持股，子公司不得向母公司投资成为股东，禁止金融控股公司的员工尤其是高管在不同子公司中兼任职务；二是设立金融控股公司内部各项金融业务之间的防火墙，按照法律规定，严格划分各子公司在牌照许可范围内业务；三是严格关联交易定价机制，此为设立防火墙和关联交易管理的重要内容，应将关联交易视为独立企业之间的业务往来，按照市场定价机制，保证交易公平性，防范不规范关联交易带来的利润转移风险。

第五，建立完善的信息披露制度。信息披露是金融监管生命线，金融控股公司监管，必须建立一套完善的信息披露制度，根据业务特点和监管要求及时将业务信息向外部监管机构作出真实、准确、完整的披露，披露的信息包括但不仅限于相互持股和交叉持股情况、母公司和各子公司资产负债、盈利等财务状况、关联交易定价和交易金额、高管人员任职情况等信息。

金融控股公司将是“双峰监管”的试金石

机构改革后的“一行两会”监管框架，强化了央行在金融监管中的主导地位，尽管央行否认了短期内采用“双峰监管”的模式，但是从此次机构改革方案看，“双峰”模式仍将是金融控股公司监管的未来方向。

何为“双峰监管”模式？

这是近年来澳大利亚、荷兰、英国的金融监管新模式，并取得了较好的监管效果，备受各国推崇。

“双峰监管”的核心内容是把监管职能划分为宏观审慎监管和微观行为监管，前者主要是以维护金融稳定、实现金融机构稳健经营、防范和化解系统性风险为目标，监管部门通过遵照巴塞尔协议关于资本充足率、资本质量和流动性等审慎监管指标，控制主要金融机构风险，防范系统性金融风险；后者主要是防范金融机构可能出现的道德风险、欺诈和不公正交易，监管机构通过现场检查、评估、披露和处置，保证金融市场公开透明，保护消费者权益。不同监管职能由相互独立的监管机构来承担。

对照最近落地的“一行两会”监管新框架，整体看，央行将负责宏观审慎监管职责，具体包括货币政策、宏观金融稳定和法律法规制定。银行保险监督管理委员会和证监会延续了当前机构监管为主的模式，这主要是基于监管部门内部机构和人员稳定性考量，维持机构监管的大格局不变，但在可预见的将来，监管部门内部组织架构、人员也将逐渐调整，以适应未来的行为监管和功能监管的要求。

就此而言，基于上述分析，相对于其他单一、分业经营的金融机构，金融控股公司混业特征，使其可能成为金融监管框架整体向“双峰监管”模式转型的“试金石”。