我国离岸业务^①始于1989年，最初有5家银行开办了离岸业务。受东南亚金融危机影响，1999年国家外汇管理局暂停了所有中资银行离岸资产业务的开展。2002年6月人民银行批准了交通银行、上海浦东发展银行、招商银行、深圳发展银行（现为平安银行）重新开展离岸业务。由于人民银行后续没有再颁发离岸牌照，其他银行不能开展离岸资产业务。虽然2009年NRA账户（境外机构境内账户）的推出给所有国内商业银行服务境外企业提供了一种渠道，但NRA账户的金融服务品种非常有限，无法满足境外客户的一般需要。真正具备国际化经营实力的银行主要还是通过在境外设立分支机构或子公司为境外企业提供金融服务。

由于自身实力限制无法在境外设立机构以及没有离岸牌照，大部分境内银行无法开展离岸金融服务。上海自贸区出台自由贸易账户政策后，使得境内银行多了一种途径服务境外机构。

一、自由贸易账户体系简介

自从2013年9月29日中国（上海）自由贸易试验区成立，目前全国共成立了3批11个自贸试验区。但自由贸易账户体系是上海自贸区独有，是能够支持上海自贸区金融机构服务境外机构的有效载体。

根据人民银行上海总部规定，上海地区金融机构应通过设立试验区分账核算单元的方式，为符合条件的区内主体和境外机构开立自由贸易账户，并按照“标识分设、分账核算、独立出表、专项报告、自求平衡”的要求开展相关金融服务。该体系独立于金融机构现有的账户体系，是一套单独核算、分开管理的体系。目前自由贸易账户共有五类，其中有一类为境外机构开立的自由贸易账户，简称 FTN账户。FTN账户与OSA离岸账户、NRA账户相似又有区别，不是严格意义上的离岸账户，是一种在岸的有管理的非居民账户，为了叙述方便，本文将通过FTN账户开展的业务称为“自贸区离岸业务”。

通过设立上海自贸区分行为境外企业提供离岸金融服务不仅很有必要，而且可以大有作为。商业银行的上海自贸区分行依托FTN账户，不仅可为境外企业提供比较综合全面的离岸金融服务，而且也有助于银行自身推进国际化进程。

二、开展自贸区离岸业务的必要性分析

1.弥补商业银行服务境外机构的短板

在国家大力倡导“一带一路”政策推动下，中国企业“走出去”迎来历史性发展机遇。服务这些走出去企业已经成为各家商业银行竞相争夺的新领域。由于没有离岸业务牌照，亦无海外机构，许多中小商业银行一直以来都难以满足走出去企业的境外金融服务需求，丧失了大量业务机会。依托FTN账户为境外企业提供系列综合离岸金融服务，可一定程度上弥补商业银行服务境外机构的短板。

2.有利于提升国际化经营水平

商业银行通过开展自贸区离岸业务，可以学习和借鉴境外银行在管理方式、经营理念、产品体系、风控手段等方面的先进经验；可以培养高素质复合型的跨境金融人才；通过与境外银行的同场竞技，能够提高市场竞争力；能够为未来走出国门设立境外分行在系统开发、制度建设、客户储备、产品创新、人才培养等方面做些有益探索，提供一些经验借鉴。

3.提高对跨国企业集团的综合服务能力

由于商业银行不能服务跨国企业集团境外的结算融资需求，导致与这些大客户的合作关系不深，拱手将境外高收益业务让给其他银行。如许多境内银行每年有大量内保外贷业务，需要开立融资性保函给境外代理行，由代理行给境外企业贷款。商业银行开展自贸区离岸业务有助于维系与这些大型跨国企业集团长期合作关系，加深与客户的全面合作，提升市场形象。

4.开辟盈利新增长点的需要

随着中国经济实力的增强，以及对外直接投资和中资企业“走出去”步伐加快，境外企业已经成为境内银行不容忽视的客群，海外市场逐渐成为银行业新的业务增长点，招商银行是第一家试办离岸业务的商业银行，据统计，2016年上半年招商银行离岸存款达到143亿美元，离岸贷款达到83亿美元，不良贷款率仅为0.49%，离岸国际结算量超过1350亿美元，为注册于全球100多个国家和地区的4万余家跨国经营企业集团提供全面的离岸金融服务。平安银行上海自贸区分行成立于2014年末，到2016年末以877.35亿元的资产规模名列系统第五（仅次于深圳分行、上海分行、北京分行和广州分行）^②，人均利润位居系统内第一（仅5个网点，216名员工）。对于离岸金融业务还是一片空白的商业银行，离岸业务是亟待开发的新蓝海，有望成为规模和利润的新增长点。

5. 降低风险提升收益的需要

通过分行间联动，能够降低风险提高收益。以区外分行与自贸区分行合作内保FTN贷业务为例，相比与境外代理行合作的内保外贷业务，内保FTN贷业务有诸多优势。第一，风险控制更优。内保FTN贷的境内外企业均为一家银行的客户，便于实时跟踪境内外企业经营情况，一旦境外借款人经营出现问题，两家分行能够互相配合采取最有利的风险控制措施。第二，操作更为简便。采取内保FTN贷模式，无需事先联系境外代理行，亦无需担心同业授信额度不足等问题，业务操作流程更为便捷。第三，综合收益更高。在消耗同等风险资产情况下，除担保行获得开立保函的业务量、保证金及手续费收入，上海自贸区分行因发放贷款可获得利息收入，从全行角度看大大提高了风险资产收益率。

三、开展自贸区离岸业务的可行性分析

1.自由贸易账户功能完备

境外企业可在试验区内银行开立本外币FTN账户，按准入前国民待遇原则享受相关金融服务。2016年11月人民银行上海总部发布《关于进一步拓展自贸区跨境金融服务功能支持科技创新和实体经济的通知》，进一步拓展了自由贸易账户功能。目前自由贸易账户功能比较完备，基本能够满足境外企业各类结算融资需求。截至2016年末，共有42家银行通过人民银行上海总部系统验收，可提供自由贸易账户相关金融服务。上海自贸区的银行通过FTN账户在为境外机构提供结算、融资等金融服务时，能够做到与国际金融市场接轨，既可以直接从境外拆入低成本资金，又可以适用境外的利率和汇率。

2.自贸区离岸金融创新产品不断

上海自贸区挂牌以来，已发布了七批、80个金融创新案例，其中不乏商业银行根据自贸区相关便利政策，通过自由贸易账户，为“走出去”企业提供融资服务，支持其海外业务发展。如工行上海市分行以某企业自由贸易账户存款为质押担保，为其境外非居民并购实体的FTN账户发放并购贷款，用于境外收购；浦发银行自贸区分行为某企业的境外子公司FTN账户发放6亿人民币并购贷款，支持其收购一家加拿大上市公司；交行自贸区分行为一家自贸试验区内的投资管理公司的境外子公司发放了一笔1亿美元的离岸贷款，支持其境外并购项目的股权转让款。

3. 境外客户基础雄厚

大量中国企业走出去，为银行开展离岸业务提供了大量优质的客户和业务契机。全国性或区域性银行在全国各地的客户中如大型央企、国企、上市企业，其中许多企业在境外有子公司，有许多跨境金融需求, 全行能够为上海自贸区分行输送大量客户，使区外分行和上海自贸区分行双双获益。上海自贸区分行依靠全行客户基础，在离岸业务方面前景广阔，可以大有作为。通过发挥全行联动协同效益，可以与上海自贸区外的兄弟分行共同服务全行客户。

4、经营成本相对较低

在境外设立机构开展业务不仅投入巨大，而且要面对当地复杂的政治和经济环境、严格的监管和法律环境以及需要克服文化差异、国际市场风险等，国内大部分银行并不具备这样的财务实力和经营能力。对暂时没有能力在境外设立机构的银行，通过自贸区分行能够以较少的投入和运营成本，面对较为简单的经营环境，即可实现将业务拓展至境外，并能够在较短的时间内实现盈利。

四、需要关注的问题

开展自贸区离岸业务对很多商业银行是新鲜事物，许多银行在系统建设、人才储备、产品研发、风险管理等方面没有经验，基础还很薄弱，还需要不断研究、加大投入、逐步完善。以下是需要关注的一些问题。

1.流动性的问题。人民银行对自由贸易账户体系实行“分账核算”、“独立出表”、“自求平衡”的管理，外币资金来源和用途主要为境外或区内，不能得到总行的流动性支持。自贸区银行由于盘子小，同业市场不活跃，发展初期存在资金期限错配情况，面临的流动性管理压力较大，需要特别关注和重视流动性管理工作。

2.合规风险管理的问题。在开展离岸金融业务时要特别关注合规风险。由于离岸业务涉及的客户主体在境外，基础交易发生在境外，因此开展离岸业务不仅要学习人民银行、外汇局、银监会等国内监管当局对跨境金融业务的管理要求，确保业务开展依法合规，还要注意需符合境外的法律监管。有些境内金融机构由于不重视海外反洗钱工作，被欧美监管部门重罚、制裁，教训惨痛。开展离岸金融业务时，一是要落实客户身份识别工作，要利用第三方查册公司多渠道了解企业的注册情况、股东情况、公司章程和存续情况等信息，确保主体资格的真实性及合法性。二是加强“三反”核查。充分认识境外业务的复杂性和特殊性，加强对境外业务的运行管理，加强对境外机构自由贸易账户资金流动的监测，落实监管及本行有关反洗钱、反恐融资、反逃税等管理要求，尽可能追踪资金来源，加强交易对手信息分析，以及交易真实性、合理性分析。三是严格执行监管政策，特别是对涉及跨境担保、跨境融资的事项，做好相关备案登记或前置审批。四是要认真研究国际组织和境外国家或地区的国际监管规则和制裁名单，如反洗钱金融行动特别工作组 (FATF)、美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)及一些全球反洗钱和反恐怖融资方面的要求。

3. 资源配置的问题。相较境内的传统业务，离岸金融业务有一定特殊性，不能完全按照传统的标准来对待。如离岸外币业务资金价格参考境外同业报价，客户服务按照境外市场规则，风险资产收益率、净资产收益率、净息差、净利差、存贷利差、贷款收益率会低于境内人民币业务。如照搬传统业务考核标准，将限制许多业务的开展。因此在资源分配、绩效考核、内部资金计价方面需要一定的倾斜，才能支撑离岸业务发展。

注释：

①1997年10月23日人民银行印发了《离岸银行业务管理办法》，该办法所称“离岸银行业务”是指银行吸收非居民的资金，服务于非居民的金融活动。

②平安银行股份有限公司2016年年度报告 P78