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来稿| 信托受益权与股票收益权融资纠纷裁判规则

2017-08-24 22:148180

信托受益权:依据《信托法》的规定信托合同中规定的关系人享受信托财产经过管理或处理后的收益权利。也包括信托合同结束时,合同中规定的关系人可享受信托财产本身利益的权利。

作者:齐精智律师

来源:贸易金融公众号,(ID:trade_finance),华贸融出品


信托受益权:依据《信托法》的规定信托合同中规定的关系人享受信托财产经过管理或处理后的收益权利。也包括信托合同结束时,合同中规定的关系人可享受信托财产本身利益的权利。


股票收益权:因持有限制流通股股权的融资方有融资的需求,由于其所持股权无法直接进行转让,于是信托公司以限制流通股的收益作为标的发行信托计划,投资人将资金委托给信托公司后,信托公司作为受托人运用信托资金投资于限制流通股的收益权,从而达到为融资方融资的目的。


信托收益权属于《信托法》规定的法定权利,而股票收益权属于当事人约定的权利。齐精智律师认为不管是信托受益权还是股票收益权,都是权利人基于基础实体财产而衍生出可以转让的附属权利。


一、信托终止后信托受益权仍可依法转让。


裁判要旨:信托受益权作为兼具物权和债权性质的财产性权利,在信托关系终止后、信托财产处理终结前,信托受益人仍可作为信托受益权的权利所有人,依法对信托受益权进行转让。受让人亦可基于信托合同的约定,请求受托人继续履行信托合同项下的合同义务。


案件来源:陕西高院(2014)陕民二初字第00007号,成都银行西安分行诉中体产业公司借款合同纠纷案。


二、信托受益权转让不以信息披露为生效必要条件。


裁判要旨:易融公司与般诺公司间的信托受益权转让属信托法律关系,我国《信托法》及相关法律规范没有规定信息披露是变更信托受益人的生效要件,故信息披露不是易融公司与般诺公司间受益权转让协议生效和受益权转让完成的要件,受益权转让协议没有进行信息披露的事实不影响受益权已经有效转让的法律效力。易融公司认为受益权转让协议签订后须经公告方能生效的观点,缺乏法律依据,法院不予采纳。


案件来源:上海市高级人民法院,上海般诺电子科技有限公司与中融国际信托有限公司信托纠纷案。


三、信托公司以委托人认购信托单元的资金受让股票收益权的,股票收益权也属于信托财产。


裁判要旨:本院认为,东方高圣按照涉诉两份《信托合同》认购信托单位而交付给长安信托的112031000元资金,因世欣荣和公司和长安信托、东方高圣均认可其属于上述《信托合同》项下的信托财产,故本院对该112031000元资金属于受托人长安信托获得的信托财产予以确认。因受托人管理运用、处分信托财产而取得的财产也应归入信托财产,而长安信托以上述资金从鼎晖一期、鼎晖元博处受让涉诉股票收益权系运用信托财产,故世欣荣和公司主张长安信托因此取得的涉诉股票收益权亦属于信托财产,本院予以支持。


案件来源:中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书(2016)最高法民终19号,世欣荣和投资管理股份有限公司v.长安国际信托股份有限公司等信托合同纠纷案。


四、信托受益权质押有效。


裁判要旨:三被告签订《欠款偿还协议》《质押协议》以信托受益权设立质押。原告要求确定《欠款偿还协议》《质押协议》质押条款无效,理由之一为,根据物权法定原则,我国目前没有法律明文规定信托受益权可以质押,信托受益权不能成为质押物。


本案中,杭州中院根据《物权法》第223条第(七)项“法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利可以出质”以及《信托法》第47、48条“受益人不能清偿到期债务的,其信托受益权可以用于清偿债务,但法律、行政法规以及信托文件有限制性规定的除外”“受益人的信托受益权可以依法转让和继承,但信托文件有限制性规定的除外”之规定,认为集合资金信托计划的受益权属于信托受益权的一种,归属于财产权的范畴,案涉协议或条款并不存在无效的法定情形,驳回了原告的请求。


案件来源:吴某与陆某、何某等确认合同无效纠纷二审民事判决书 杭州市中级人民法院 民事判决书 (2015)浙杭商终字第845号。


五、公证处可对股权收益权转让及回购进行强制执行公证。


裁判要旨:人民法院对公证债权文书的司法监督主要应围绕两个


方面:(一)债权人的债权是否真实存在并且合法;(二)当事人是否自愿接受强制执行。只要公证债权文书能够反映债权合法存在,债权的数额和种类确定,当事人自愿接受强制执行的意思表示清楚,人民法院应当予以执行。


法院认为,长安信托(受让方)与志高实业等五方(转让方)分别签订了《股权收益权转让及回购合同》、《支付协议》、《股权质押合同》、《抵押合同》、《保证合同》,约定了各方当事人的权利、义务。各方当事人自愿办理了《具有强制执行效力的债权文书公证》并承诺在不履行和不适当履行合同、协议义务时,自愿直接接受人民法院的强制执行,且在出具《执行证书》过程中,公证处向当事人送达了《核实函》,当事人未提出异议。因此,法院认定各方当事人“意思表示真实一致”,相关合同、协议“内容具体、明确”,转让方作出前后相互矛盾的承诺和抗辩,有违诚实信用原则。


案件来源:山东高院(2014)鲁执复议字第47号执行裁定书,长安信托申请执行公证债权文书案。


综上,当事人以信托收益权和股票收益权为载体进行融资,均是合法有效。


作者简介:

齐精智律师,陕西明乐律师事务所高级合伙人,金融、合同、公司纠纷专业律师,微信号qijingzhi009.

转载请在显著位置注明出处及作者,否则诉讼维权。


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