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裁判要旨

信托财产既是信托法律关系赖以建立和存续的物质载体，也是信托目的得以实现的物质前提。按照信托法律关系的构造，信托一旦有效设立，信托财产就形成一个独立的、闭合的财产体，它既独立于委托人的财产，也独立于受托人的固有财产，又独立于受益人的财产。除法律规定外，人民法院不得对信托财产强制执行。

案件基本情况

2013年5月29日，中信银行鄂州支行与德立公司签订两份《借款合同》，招商申请执行人：交通银行股份有限公司西安分行（以下简称交通银行）。山阳县农村信用合作联社等（以下简称山阳信用社）。

被执行人：陕西必康制药有限责任公司（以下简称必康制药）。上海易融企业发展有限公司（以下简称易融公司）。

案外人：上海般诺电子科技有限公司（以下简称般诺公司）。

2007年3月15日，陕西高院在执行交通银行与必康制药、易融公司借款担保纠纷两案中，向中融国际信托投资有限公司（以下简称中融信托）送达协助执行通知书，要求协助执行易融公司在其处的信托资金及受益权。同年8月23日，向中国证券登记结算有限公司上海分公司送达了协助执行通知书，冻结了登记在中融信托名下、受益人为易融公司的河南中孚实业股份有限公司（以下简称中孚实业）的股票400万股，8月30日将其中的78万股强制处置变现。商洛中院在执行山阳信用社与必康制药、易融公司借款担保纠纷一案中，同样对中融信托名下的另外862万股中孚实业股票进行了冻结和部分变价处理。

对于陕西高院和商洛中院执行中的冻结和处置，案外人般诺公司向陕西高院提出异议，认为该公司自2005年4月即已合法取得上述信托股票的受益权，并实际享有和行使该权益；该公司已经支付了全部转让价款，且就信托股票受益权的取得和变动均在陕西法院采取强制执行措施前完成，故被冻结和变现的中孚实业股票是其信托财产，被执行人易融公司对该股票不享有任何权益，请求解除冻结并返还信托股票。陕西高院经审查认为，信托股票受益权仍归属易融公司，易融公司与般诺公司之间的股票受益权转让并未完成，故于2007年11月8日以〔2007〕陕执裁字第187号裁定书驳回了般诺公司的异议。故般诺公司向最高人民法院申诉，请求监督纠正下级法院的执行错误。

涉及的相关事实

2004年4月22日，易融公司与中融信托订立《资金信托合同》，约定易融公司向中融信托交付1.03亿元信托资金，以中融信托名义自河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称河南豫联）受让中孚实业2500万股股份。双方建立信托关系，委托人和受益人为易融公司，受托人为中融信托。

同年7月28日，中融信托与河南豫联签订《股权转让协议》，受让中孚实业股权，8月13日在中国证券登记结算机构办理了过户至中融信托名下的登记手续，并在上海证券交易所由中融信托和河南豫联分别进行了信息披露，中融信托在披露报告第五节“其他重大事项”中披露了该股权系信托股权，委托人和惟一的受益人为易融公司，信托期限3年。

2005年4月13日，易融公司与般诺公司签订《信托受益权转让协议》，约定将信托合同的受益人变更为般诺公司，般诺公司为此向易融公司支付受让受益权价款1.03亿元。易融公司与般诺公司分别以承诺函方式书面通知中融信托，中融信托亦进行了书面确认，并在《信托受益权转让协议》上确认盖章。但对信托受益权转让并未进行相关的信息披露。

同年4月15日，般诺公司、河南豫联、易融公司共同向中融信托发出付款安排确认函，确认1.03亿元股权转让价款由般诺公司直接向河南豫联支付。

2007年4月18日，般诺公司委托他方代其向中融信托支付了上述款项，并委托中融信托向河南豫联支付。4月19日，中融信托转付河南豫联。4月23日，河南豫联确认收到股权转让价款。同时提出因实际付款逾期，要求支付逾期利息1733.49万元。4月24日，般诺公司书面授权中融信托，同意河南豫联要求，委托中融信托从信托专户向河南豫联支付逾期利息1733.49万元，中融信托依此授权于4月26日完成汇付。

同年4月26日，易融公司、般诺公司、中融信托签署了《股权投资资金信托终止协议》，终止了前述《资金信托合同》和《信托受益权转让协议》。经中融信托清算报告证实，除分配现金2.5亿元外，剩余中孚实业股权16314575股。4月27日，般诺公司与中融信托签署《中孚实业股权信托合同》，就尚余的中孚实业16314575股重新设定信托，委托人和受益人均为般诺公司，信托期限为18个月（至2008年10月27日止）。

另，2007年10月22日，般诺公司已向哈尔滨中院提起确权及侵权诉讼，请求确认包括被执行股权在内的信托股权权益归其所有，并判令易融公司停止侵权并赔偿损失。该案正在审理中。

陕西高院意见

陕西高院驳回般诺公司的异议主要有以下两点理由：

1.根据证券法第六十二条和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第二条、第六条、第八条、第十七条的规定，般诺公司和易融公司自签订《信托受益权转让协议》至该院2007年8月23日冻结股票之时，未进行股票受益权转让的法定信息披露，上海证券交易所对外公示的信托股票受益人仍为易融公司。

2.2007年4月18日，般诺公司向中融信托支付1.03亿元人民币的行为，违反《信托受益权转让协议》及2005年4月15日三方关于由般诺公司直接向河南豫联支付的特别约定，未告知易融公司，未征得易融公司同意。并且该付款行为发生在法院启动强制执行程序送达民事裁定书之后，支付行为不能与强制执行行为相对抗，故该信托股票受益权至法院冻结、变现之时未完成转让，仍归属易融公司。

最高院处理意见

最高人民法院经审查认为：本案的执行标的物中孚实业股票是登记在中融信托（受托人）名下的信托财产，信托法已经确认了信托财产的独立性，除该法第十七条规定的四种情形外，人民法院不得对信托财产强制执行。陕西高院和商洛中院强制执行信托股票错误，依法应予纠正。关于信托财产受益权的归属问题，有关当事人已经形成诉讼，执行程序不宜对受益权的归属问题进行认定，而应视确权诉讼的结果依法执行。

在最高人民法院的监督下，陕西高院已经裁定撤销了驳回般诺公司异议的裁定书。

评析意见

本案涉及的核心问题是信托财产能否被强制执行及如何执行信托受益权的问题。

（一）信托财产能否被强制执行

信托财产既是信托法律关系赖以建立和存续的物质载体，也是信托目的得以实现的物质前提。按照信托法律关系的构造，信托一旦有效设立，信托财产就形成一个独立的、闭合的财产体，它既独立于委托人的财产，也独立于受托人的固有财产，又独立于受益人的财产。受托人在经营管理信托财产期间产生的积极财产应归入信托财产，信托财产也只对该财产上之负担的消极财产（即债务）负责。学界将此称之为信托财产的独立性。

根据信托法第十七条规定：“除因下列情形之一外，对信托财产不得强制执行：（一）设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利，并依法行使该权利的；（二）受托人处理信托事务所产生债务，债权人要求清偿该债务的；（三）信托财产本身应负担的税款；（四）法律规定的其他情形。如违反前款规定而强制执行信托财产，委托人、受托人或者受益人有权提出异议。”该条款明确规定了禁止强制执行信托财产的原则及其四种例外情况，而可对信托财产强制执行的四种情形，实质上都是关于信托财产自身存有负担的情形。禁止强制执行信托财产与信托财产的独立性是有必然联系的。信托财产的独立性排除了以信托财产偿还委托人和受托人债务的合法性，委托人和受托人不能以信托财产履行其自身债务，法院也不能将信托财产视为委托人或受托人的财产予以强制执行。

就本案而言，2004年易融公司与中融信托签订合同设立信托后，争议股票就成为信托财产，占有和管控的权利实际转移给受托人中融信托，并且在证券登记部门办理了过户登记。所以，在信托法律关系存续期间，该信托财产既独立于易融公司的财产，也独立于中融信托的财产，除法律规定的四种情形外免于强制执行。

（二）如何执行信托受益权

根据信托法第四十七条规定，“受益人不能清偿到期债务的，其信托受益权可以用于清偿债务。”所以，信托受益权作为一种财产权益是可以被强制执行的。就本案而言，要执行信托受益权，必须回答以下两个问题：

1.本案信托股票的受益人是谁

信托法第四十八条规定：受益人的信托受益权可以依法转让和继承。本案中，信托受益权在2005年曾发生转让，且转让双方已就此形成诉讼。最高人民法院在执行监督中仅对陕西高院〔2007〕陕执裁字第187号民事裁定书的结论及其理由进行审查，并未对信托受益权的转让是否成立及信托受益权的归属作出结论。

关于信托股票受益权转让是否必须以信息披露为条件的问题。我们认为，信托股票受益权的转让不能等同于股票的转让，信托股票受益权转让的实质是信托法律关系的当事人以《信托受益权转让协议》的形式变更了受益人，故该行为只需符合信托法第五章“信托的变更与终止”的规定即可。因信托法及相关法律规范没有规定信息披露是变更信托受益人的生效要件，故信息披露不是本案转让协议生效和转让完成的必要条件。即使本案当事人作为股份的控制人违反了《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第八条、第十七条、第二十四条关于信息披露的义务，也只属于证券监管部门予以行政处罚的问题，不影响变更信托受益人的民事行为的效力。

陕西高院直接在执行程序中认定信托股票未完成转让及受益权人仍为易融公司是不妥当的。因为，信托股票受益权是否已经转让涉及信托法律关系的终止和成立，属实体问题，般诺公司既然已经就该信托法律关系另案起讼，请求确认包括被执行股权在内的信托股票受益权归属于该公司，在该案已获受理的情况下，应以审理结果为确认信托股票受益权是否转让及受益权人的依据，而不宜在执行程序中直接进行认定。如果另案诉讼的结果确认信托股票的受益权人为般诺公司，则陕西高院的执行裁定势必与判决结果相悖。

2.如何执行信托受益权

如果判决结果确认信托受益权并未完成转让，易融公司仍为信托股票的受益权人，根据信托法第四十七条的规定，其信托受益权可以用于清偿债务。但是，对于如何执行信托受益权法律并没有明确规定。我们认为，执行法院可以向受托人发出协助执行通知书，要求其在信托法律关系终止时将受益人应得的财产或收益协助法院执行。关于信托法律关系的终止应根据信托法的相关规定或合同双方当事人的约定，法院执行不得强行终止信托，不得侵犯信托法律关系中合同双方的合法权益。