文/黄震 中央财经大学金融法研究所所长、教授；邓建鹏 中央民族大学法学院教授、网贷315首席学术顾问

载于《中国银行业》杂志2015年第8期

监管新政一方面推动行业洗牌加速，另一方面由于准入门槛、创业成本及行业标准升高等因素，将推动互联网金融业态转型升级，互联网金融将有望从1.0版本升级到3.0版本。

2015年7月18日，中国人民银行联合中国银监会、工信部等十部委出台了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（下文简称《指导意见》）。《指导意见》为首个国家层面互联网金融监管的纲领性文件。《指导意见》充分肯定了互联网金融的正面意义，表达了国家对互联网金融发展持积极姿态，鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，同时提出明确监管责任，规范市场秩序。

《指导意见》分别规定了P2P网贷、股权众筹、互联网保险、互联网证券等互联网金融业态的性质及对口监管机构，同时指出相关机构将适时制定监管细则。可以说，2015年成为了互联网金融的“监管元年”，互联网金融正式告别了“野蛮生长”时代。我们基于对互联网金融的数年研究以及对监管政策的研判，认为在当前监管政策影响下，互联网金融将出现如下动向：

互联网金融从“三无”到“三有”

自2013年互联网金融爆发性增长以来，该领域基本处于“无准入门槛、无行业标准、无机构监管”的“三无”状况。从当前监管层的动作来看，这种状况将很快大有改观。《指导意见》公布后不久，保监会出台了《互联网保险业务监管暂行办法》，作为互联网保险业的监管实施细则；紧接着，最高人民法院公布《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，对网络借贷平台的保证责任、年化利率等问题作了明确限定。伴随这些规范性文件的发布，在对口监管机构确立后，互联网金融多数领域的准入门槛、行业标准将逐渐明确。《指导意见》以及各类监管规则的出台，将推动互联网金融机构走向合法合规之路，互联网金融有望告别乱象丛生的时代。

监管细则陆续出台后，从业机构的性质、业务、经营活动将得到较明确的规范，违法违规行为或直接受到监管机构制止甚至惩处。基于此，一些在市场上缺乏独到优势、良好信誉或声誉的从业机构，由于失去了灰色地带的生存空间，可能从市场消失，从而加剧行业洗牌。

以P2P网络借贷业为例，当前绝大部分网贷平台尚处于未盈利状态，其中对那些没有雄厚背景（如上市公司、国企）或未曾获得风投青睐的网贷平台而言，资金池是其主要维持日常运营的“诀窍”，一些平台甚至被曝出虚构借款标的或涉嫌自融。网贷平台在投资人或借款人不知情的情况下，挪用客户资金，存在拆东墙补西墙的情况。此外，一些P2P平台为投资人做担保（或变相担保），部分P2P平台注册资金只有几十万元，但担保资金却超过了几千万、几个亿，甚至宣称可以100%保障或回购。《指导意见》规定：“个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。”新政对网贷平台中介性质的定位，意味着平台将来不得设置资金池，这将对一些“草根型”网贷平台产生重大影响。

另外，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定：“网络贷款平台的提供者通过网页、广告或者其他媒介明示或者有其他证据证明其为借贷提供担保，出借人请求网络贷款平台的提供者承担担保责任的，人民法院应予支持。”这意味着，一旦将来出现借贷纠纷，网络借贷平台的保证责任声明（尽管只体现在网页、广告等媒介，而未出现在自动生成的电子借款合同上）将被司法强化。因此，网贷平台很难再如过去一样，随心所欲地在官网作出本金∕本息100％保障之类的诱导性宣传。监管规则出台之后，网贷机构各种营运行为将受到更多法规约束，缺乏优势竞争力的平台势将大量被淘汰。

对于真正的P2P网贷平台而言，主要扮演的是撮合借贷交易信息的角色，在监管上不会遇到障碍。这种平台即使未能获得风投，今后也可以整合到有实力的平台中。若网贷平台由于经营不善而无法运营下去，可及时宣告投资失败、关闭、清退，但一定要做好投资者权益保护。如果平台实际控制人不负责任，直接跑路，将可能招致法律制裁。

推动互联网金融转型升级

监管新政一方面推动行业洗牌加速，另一方面由于准入门槛、创业成本及行业标准升高等因素，将推动互联网金融业态转型升级，互联网金融将有望从1.0版本升级到3.0版本。

2013年，中国正式步入互联网金融时代后，对普通大众而言，初期所谓互联网金融也就是“1.0版本”，主要是互联网与金融的简单结合，其典型代表为余额宝，即一款货币基金（传统金融业务）嵌入互联网渠道销售。“1.0版本”的互联网金融只是当时大众及一些从业者对互联网金融的初步认识。经过几年行业快速发展，2015年7月中国人民银行《指导意见》根据最新互联网金融业态，对其作了官方定义：互联网金融是传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。官方认为，互联网金融是传统金融机构和互联网企业与互联网技术深度融合，开展融资等业务以及扮演重要信息中介角色的创新模式。

在2013年之前，进入互联网金融的机构以互联网色彩深厚的企业居多，其中以第三方支付、网络借贷、理财超市等为主。但2013年之后，金融机构也开始纷纷布局互联网金融，一些具有银行背景的网贷平台开始出现，部分商业银行的金融战略问世。传统金融机构和互联网企业共同作为互联网金融创新的主体，其领域大大拓宽。相关业态不再仅仅是一种融资模式，而是把支付结算、第三方中介等全部纳入到互联网金融领域。在此种模式下，2014年下半年以来，互联网金融表现为互联网和传统金融业的深度融合，并催生出“互联网＋各种传统金融业”（银行、证券、保险、基金、信托等），即“2.0版本”的互联网金融，其典型代表为P2P网络借贷、众筹、第三方支付、互联网保险、互联网证券等。未来随着互联网金融机构洗牌的加速，在接下来的发展趋势中，将出现“3.0版本”的互联网金融，它不只是互联网与金融的深度融合，而是一种大金融、大互联网金融的战略。具体来说，金融版块将延伸进入实体经济，从而实现产业和金融的结合。同时，互联网将链接实体经济各个版块，推动产业与互联网互相融合。“3.0版本”的互联网金融将产业、互联网、金融全部打通，实现了业务一体化。“3.0版本”的互联网金融将实现产业金融化，金融网络化，网络生态化，有利于优化配置、提高效率、降低信息的不对称。

金融业态将发生巨大改变

《指导意见》和监管细则的先后出台，打消了各金融机构此前存在的种种疑虑，纷纷深度布局互联网金融。传统金融机构与互联网机构在互联网金融领域进一步融合，将对金融业态产生巨大影响，主要表现在如下方面：

一是金融普惠化。金融普惠化的早期代表为余额宝，无差异地向民众提供平等的金融产品与服务。当前，金融的基础设施已经实现了普惠化，如掌上银行、网络支付、社区银行等，因此每个老百姓有机会参与其中，金融普惠化进程加快。二是金融数字化。金融从产品到服务，正在全面实现数字化。手机支付、网络支付正在大量取代现金支付，相信在不久的将来，将全面实现支付数字化。三是金融自主化。当前互联网企业进入互联网金融已获得国家层面的积极支持，大众广泛参与和技术创新不断涌现，金融垄断正在被一点点突破，人人参与金融正在成为趋势，金融消费自主权将掌握在每个人手中，从而推动金融自主化。四是金融综合化。当前互联网金融各大平台推出的金融产品或服务正在朝着综合化发展，以陆金所、京东金融、蚂蚁金服下属平台为例，基本上都横跨P2P网贷、众筹、基金、股票、债券等多项领域，银行也将向证券行业发展，这种综合化趋势将越来越明显。

从草根创业转向大机构布局

在2013年前，大机构（包括上市公司、央企、民间资本集团等）基本上看不懂、看不起以及看不上互联网金融。自2013年下半年以来，大机构开始介入互联网金融领域，并在2014年逐渐开始深入布局。《指导意见》的出台，给多数大机构吃了“定心丸”，笔者调研情况显示，当前越来越多央企集团正在计划布局互联网金融，可以预见不出五年，互联网金融或成为大机构的天下。尽管从数量上看，当前互联网金融领域草根创业型企业仍占多数，但布局互联网金融的大机构，其在知名度、获客成本、交易量、信誉、市场份额等方面均占绝对优势。这些大机构布局的互联网金融产业，大有后来者居上的态势。包括中国平安、蚂蚁金服（以及阿里巴巴集团）、京东集团等全面布局互联网金融，涉及到产品众筹、股权众筹、P2P网贷、票据理财等各领域。另外，一些上市公司如用友网络、熊猫金控和集团公司亦全面进军互联网金融，这将进一步挤压草根创业型企业的生存空间。

同时，随着互联网金融监管政策的出台，将进一步推动市场淘汰缺乏竞争力、违法违规的机构，而部分存活的企业将走向盈利。在行业发展初期，互联网金融看似无门槛，但事实上企业投入的日常运营成本巨大，包括高端人才的聘请、IT架构与网络安全维护等，大部分机构长期处于赔本赚吆喝的状况。特别是对于2000家左右的P2P网贷平台，由于缺乏完善的征信体系和大数据风控基础，大多数处于不盈利状况。2015年，少数网贷平台开始进入盈亏平衡点或者实现少量盈利，一些理财平台由于有较高知名度，也出现盈利的可能。可以预见，未来胜出的互联网金融企业有望最终实现边际成本下降和边际收益上升。

互联网金融创新推动监管创新

互联网金融领域的各项创新将直接推动监管层在监管技术与监管思维方面的创新。在技术上，今后基于互联网、云计算、大数据的创新监管模式将成为趋势。在监管分工方面，地方政府也将承担部分风险处置责任，今后中央监管和地方管理协调是后续落地监管工作的重要任务。比如，监管机制或参照类似小额贷款公司管理办法，由中国人民银行和中国银监会联合出台文件，然后由地方政府进行审批和具体监管。

此外，行业自律与行政监管也将成为规范互联网金融的常态。《指导意见》、《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》以及《互联网保险业务监管暂行办法》等提到了行业自律的作用。互联网金融正在高速发展中，行政监管只能涉及其中的重大问题，许多细节必须由行业协会通过自律章程及时调控。互联网时代的兴起需要新规则，也需要内生秩序，即由各个市场主体创设规则、产品流程、服务标准，然后通过行业组织制定行业的公约、行业标准、行业准则，引导行业自律。

当前互联网金融还是纳入式监管，即把互联网金融纳入到现有的监管体系，而现有的监管体系采取的是机构监管。但诸如域名管理、信息内容管理，又涉及到行为监管。由于行为监管通常是跨行业的，而互联网上的行为往往是跨界的，从而产生协同监管问题，所以加强协同监管将成为新趋势。