随着全球经济低迷的持续，中国相对余裕的财富积累，国内一些企业开始了走出去的海外战略。中国式海外酒庄战略给当地国输入资金和铺货渠道，但在输入管理和酒庄操盘经验上显然先天不足；而且中国酒企的海外出走战略还有一个特点，就是海外扩展的产品线几乎是完全为中国本土市场服务。后一个特点笔者觉得是凸显了中国海外战略的某些尴尬，我们的所谓海外战略其实总结来说，就是全球生产布局、中国本土销售。这与法国的保乐力加集团(Pernod Ricard)、澳大利亚的富邑集团（Treasury Wine Estates）的全球生产布局和全球销售布局相比，差的不是一步距离。
　　
　　通常心理上（包括消费者和生产商），黄色人种的亚洲人并没有葡萄酒的天赋。一方面，葡萄酒对于亚洲，包括中国来说是外来物；另一方面，葡萄酒产业的经验积累还有些浅薄。这也造就了一个有趣的现象：从资金上，海外酒庄迫不及待需要资金注入，如在澳大利亚，澳元持续攀升，劳动力成本上涨，美国等经济体低迷因素累加，使得一些以前日子过得优哉游哉的酒庄现在入不敷出，不得不折价变卖。
　　
　　但是，从心理上，酒庄从上到下压根就排斥中资控股。笔者曾有幸代表国内某民资买家参与了澳大利亚某酒庄拍卖询价过程。在与其品牌经理的交谈中，笔者发现，其对中国人参与竞价拍卖持犹豫、迷茫的态度。再看澳大利亚国内的主流媒体，不少人上纲上线，有人甚至把中国人来澳购买酒庄说成是殖民侵略。这种又想马儿跑又想马儿不吃草的心态还是具有普世性的。
　　
　　你可以想象一下：让英国人收购中国的茶企，然后管理模式肯定要变化。这对原来的管理层而言，是一个不小的冲击，问题是传统上英国就不是一个产茶的大国，尽管单调的英国袋装茶已然是英国茶文化的某种代称。如果上述假设存在，中国人也会不服气的。
　　
　　中国在加入世界贸易组织之前，很多人持悲观的态度，认为这是中国彻底失去独立性、民族传承性的开始。但是，若干年之后，回头来看，这显然不是事实。互联网就是一个例证，几乎任何一个全球式的互联网平台都能够找到中国本土的对接版本。比如，淘宝比下去Ebay，百度赶走谷歌，人人网完胜脸书（Facebook）等等。传统产业也是如此，几年前，麦当劳、肯德基几乎垄断了连锁快餐，今天本土中式快餐巨擘也在崛起。美国有布局全球的可口可乐，中国的民族产品娃哈哈、王老吉等绝地反攻。
　　
　　酒庄交易的参与者及其作用
　　
　　近几年来，越来越多的中国投资人对收购法国酒庄感兴趣。由于很多投资人对法国酒庄收购的程序缺乏了解，又加上市场上提供的酒庄交易信息来源纷杂，这往往使中国投资人对收购法国酒庄感到无从下手。
　　
　　针对中国投资人就酒庄收购提出的问题，笔者根据自己的工作经验，介绍一下在法国酒庄交易中主要的参与者及其作用。
　　
　　买卖双方：买、卖方既可以是个人也可以是公司。买卖双方要特别注意核实对方的身份、委托人的委托书。
　　
　　律师：买方和卖方通常都会聘请各自的律师来保证交易安全、顺利、合法地完成。律师在交易中起到总管的作用，他的工作是在交易的所有阶段为客户提供建议，组织和协调各个方面的专业人士进行工作，为客户争取最大的利益，协助客户完成交易。买方律师通常将负责对出售酒庄进行全面、尽职的调查，调查的范围包括：审核所有法律相关文书、资质；查阅财务报告；组织专业人士对葡萄园的品质、生产技术、房产状况等进行调查；出具尽职调查报告，从而在交易谈判和法律文书拟定中，最大程度地保证买方利益。卖方律师正相反，会站在卖方的立场上，避免交易的风险。
　　
　　房地产经纪人：通常卖方会委托房地产经纪人出售其酒庄。房地产经纪人是否在当地被人所熟知、声誉是否良好，是很重要的因素。此外，卖方应该核实房产经纪人是否符合法国房产经纪人法（La loi Hoguet）的规定，有执业资质。通常情况下，房地产经纪人将在认定酒庄价格方面起到重要作用。这是酒庄交易成败的关键因素。通常情况下，好经纪人不会提出过高或脱离市场标准的售价，他们知道这样会降低交易成功率，而且有损他们在业界的声誉。
　　
　　会计师：卖方会计师将出具酒庄财务状况报告，帮助确定酒庄的售价。会计师通常会和律师紧密配合，尤其是在磋商合同关于债权担保的问题上。
　　
　　公证人：涉及酒庄的房地产交易，最终需要公证后才能生效。如果酒庄是通过股权方式转让，交易方可以请公证人对股权持有的情况进行认证。
　　
　　不同方面的技术专家：
　　
　　——地质专家：衡量葡萄园的品质、技术设施和葡萄地的价值；
　　
　　——经纪人和/或酿酒师：评估酒的价格、酒的质量，清点和评估窖藏价值；
　　
　　——实验室检测人员：检测酒窖环境和一些其它技术指标；
　　
　　——房产检测人员：对石棉、白蚁等对健康或房产有害的法定检查；
　　
　　——其它葡萄种植或酿酒方面的专业人士的特殊鉴定。
　　
　　通常情况下，做技术鉴定是由买方提出的。
　　
　　海外投资更要“学人以渔”

　　上文谈到中国葡萄酒业的现状，跟我们的海外战略有什么联系呢？笔者认为有极大的联系。《再别康桥》原是现代诗人徐志摩脍炙人口的美好诗篇。“轻轻的我走了，正如我轻轻的来，我挥一挥手，不带走一片云彩。”笔者觉得，今天中国酒企的海外战略像极了这首诗，听起来浪漫，实际上是在无病呻吟，尽是些花架子。轻轻的跑到海外去，回来的时候也只是简单的把人家的产品带回来，就是不晓得带些价值珍藏、传世的云彩。
　　
　　笔者认为，我们的海外收购就是捡了芝麻，丢了云彩。我们不应该停留在浅尝辄止的买酒，更应该是酒企的学酒和政府的问酒，这个才是云彩。而据笔者观察，这个多半是中国的酒业海外战略现在进行时，笔者把它称之为“学人以鱼”时代。
　　
　　所谓的酒企学酒就是我们的酒企要学习西方葡萄酒庄园管理，本土酒企要明白中国的消费者必将走向成熟，中国的城市化进程必然带来消费者对葡萄酒体验式的购买方式的转变，也就是中国以往单一传统式的商超葡萄酒销售渠道已无法满足消费者更为“野性”的诉求。
　　
　　笔者并不是预测将来酒庄体验式购买会取代商超渠道，事实上以中国这种消费体量，中国的本土酒区是无法绕过商超模式通过体验式酒庄售酒，所以可以预见，未来商超依旧会是售酒的主体渠道，但是有一点，体验式酒庄售酒不会取代商超，反倒是两者形成互助互益的关系。成熟的消费者在阅读商超货架酒标后，可能会抓到一鳞半爪酒庄的信息，如果这个信息能够打动他，他就会去造访酒庄；而同时如果他造访酒庄后获得积极难忘的体验，又会反过来极大地助益商超销售，形成二次、三次反复购买，品牌忠诚度由此培育。消费者可以通过酒庄体验提升对他有深度体验的酒庄品牌的认知度，从而提升他的忠诚度，有了这个，也进而提升消费者在商超的购买行为。那么面对这个趋势，我们怎么去应对和准备。海外战略提供了一个学习的平台。
　　
　　收购酒庄的程序和注意事项
　　
　　就中国投资人提出的一些问题，本文接下来将介绍，作为买方，购买法国酒庄的收购程序和注意事项。
　　
　　首先，通过有资质的专业人士寻找适合的酒庄。寻找酒庄是收购的最初阶段，是确保成功十分重要的一步。关于法国酒庄出售的信息非常之多，信息质量良莠不齐；而且，提供出售酒庄信息的中介机构鱼龙混杂，真正有资质和专业的非常少；另外，能懂得中国买家需求，并确保中法买卖双方良好沟通的就更少。此外，很多酒庄出售的信息最终到达买家手里已经过多个中介，每个中介从中提一份佣金，致使买方最后不得不支付比原售价多很多的中介费用，而且还要面对中间环节的风险；而有资质的专业人士通常更了解市场，有直接和稳定的信息来源，从而为买家降低中介费用。
　　
　　第二，一旦买方看中一座酒庄或葡萄园，买方就应该与卖方协商一个充足的尽职调查时间，全面了解酒庄或葡萄园的各方面情况。这个调查将帮助买方做到以下几点： 决定是否发出有约束力的购买意向书，了解酒庄的优缺点，进一步协商价格，考虑收购酒庄的方案， 评估收购成本。
　　
　　尽职调查的范围通常包括：法律、财务、职工、税务审计，以及葡萄地、葡萄生产、酿造、房产等多方面技术层面的评估。律师的工作起到核心作用，既需要完成本职调查工作，又需要协调各方专业人士完成的调查任务。
　　
　　律师如果在工作中发现卖方有隐瞒的问题或重大缺陷，会报告给买方。卖方由此将失去买方的信任，使交易难以达成或使其在谈判中处于被动。所以，一般卖方在决定出售酒庄时，就开始准备买方尽职调查所必须的材料。
　　
　　然而，在实际工作中，律师很少收到卖方完全齐备、符合尽职调查要求的材料。材料准备不完全，很多时候是由于卖方的疏漏，但也不乏有卖方掩盖事实、隐瞒缺陷的情况，希望浑水摸鱼、卖出超值的价格。
　　
　　第三，签署购买意向书。根据尽职调查的结果，买方将决定是否签订购买意向书。购买意向书的约束力可能不同，可分为绑定或非绑定意向书。在签订购买意向书前，咨询和指派律师草拟或审核意向书是避免由此带来风险的关键举措。
　　
　　第四，签署附带条件的购买协议、磋商卖方资产负债担保。签署附带条件的购买协议是交易最重要的一步，因为它将对买卖双方的所有条件和共识进行确认。一旦协议所列举的条件满足，买卖即被视为合法完成。在准备签署附带条件的购买协议时，买方需要与卖方洽谈卖方资产负债担保，这是第一轮购买价格谈判完成后的第二轮重要谈判：法律层面的谈判。总的原则是，作为买方，在谈判中应尽量扩大卖方的责任范围和担保力度。
　　
　　第五，签署最终买卖合同。当全部谈判完成和交易条件满足时，买卖双方将签署最终买卖合同。涉及不动产的买卖合同必须经过公证才生效。
　　
　　通过以上收购程序的介绍，您可以了解到完成交易并不简单，这也是为什么法国酒庄收购通常需要一年时间。
　　
　　然而，从另一方面讲，其实也并非难事，因为它有健全的法律操作程序，只要掌握游戏规则，注意方式方法，就能达到良好的效果。
　　
　　在此，买方应该特别注意的是以下几点：全程听取有资质的专业人士的建议，认真进行对卖方的尽职调查，不可低估对方的谈判能力，认真对待谈判中的每一步，知己知彼，懂得适时做出让步，找到双方利益的平衡点，达成交易。
　　

　　波尔多地区酒庄交易情况判中的每一步，知己知彼，懂得适时做出让步，找到双方利益的平衡点，达成交易。波尔多地区酒庄交易情况

　　在海外葡萄酒投资中，除了以上两篇关注的问题外，笔者下文将对波尔多地区酒庄交易市场的特性和中国投资人关注的问题进行介绍。
　　
　　首先，对波尔多酒庄交易的特性做简单概述：
　　
　　市场小。很多人都知道波尔多地区是世界上最大的葡萄酒产区。根据2009年的统计数据，波尔多地区葡萄园总面积为118900公顷，由57个法定产区（AOC）构成，其中包括 ：梅多克（Medoc）、玛歌（Margaux）、波亚克（Pauillac）、佩萨克-雷奥良（Pessac-Leognan）、苏玳（Sauternes）、波美侯（Pomerol），以及圣埃米利永（Saint-Emilion）等诸多著名产区。波尔多有约8000个酒庄和13000名葡萄种植者，年产近8亿5千万瓶葡萄酒，年地区葡萄酒业整体创造约145亿欧元的经济收入。
　　
　　然而，波尔多酒庄交易市场却是一个很小的市场。据法国乡村土地管理局（SAFER）2011年和2012年的报告，两年间波尔多地区仅有72项酒庄交易。通常，即使在以往酒庄交易最频繁的年份也很少会超过80项交易。由于2013年中国买家收购了20家酒庄，这一年的交易总数较多，超过了50项交易。
　　
　　国际化。波尔多作为法国重要的港口，从12世纪就开始向英国大量出口葡萄酒。波尔多人早已习惯接待来自世界各地的投资人。近几年，俄罗斯和中国的买家格外活跃。
　　
　　其次，我们就中国投资人关注的一些方面做一些解释。
　　
　　投资回报率稳定。通常来讲，波尔多酒庄的年投资回报率在3%到8%之间。这个回报率与投资其它领域相比并不一定高，但相对稳定。对于很多以分散投资风险为目的买家，这是它的优势。此外，在近10年间，波尔多的土地普遍升值，有的地方价格翻倍，大大提高了投资回报率。中国作为葡萄酒的新兴市场，拥有极大的发展潜力，若中国买家能够良好地运用国内营销网络，投资回报率可大大提高。
　　
　　如何规避海外投资风险？
　　
　　中国经济的崛起给全球葡萄酒产业带来了巨大的商机。2012年，澳大利亚发布《澳大利亚亚洲世纪》（Australia in the Asian Century）白皮书。虽然从文化及军事角度，澳大利亚依然认同自己是西方话语的国家；但在经济上，它可以放下姿态主动融入亚洲。澳大利亚在中国经济崛起这个问题上，扮演了比以前任何时候都要务实的角色。在金融危机的国际大背景下，亚洲特别是中国似乎钱景依然大好。白皮书花了很大篇幅勾勒亚洲崛起特别是中国给澳大利亚带来的出口红利，倚重中国成为其无可分割的国家战略。
　　
　　很有意思的是，白皮书中把农业及食品产业作为全报告的唯一的一个案例分析，给澳大利亚人勾勒了中国庞大而不断增长的市场带来的历史新机遇。譬如，上世纪80年代中叶，澳大利亚还是一个葡萄酒净进口国，只是到了上世纪的90年代末，澳大利亚才变成净出口国，即使是这个时候，澳大利亚葡萄酒进口到中国，由于高关税壁垒，基本处于忽略不计状态。中国在2001年加入世贸组织，以及后来全球金融危机传统市场萎缩，现在澳大利亚葡萄酒在中国市场有怎样的表现呢？现在中国已经成为澳大利亚葡萄酒第三大出口国，而在中国所有的进口葡萄酒中，澳大利亚葡萄酒占第二位，仅次于法国。这个进步足已支撑它发布《澳大利亚亚洲世纪》白皮书的底气。
　　
　　与此相呼应，中国民族企业也开始出海投资，这其中也包括民族酒业。出海的酒业军团包括两部分：一是具备资金和体量优势的国企，中粮是典型代表；另一部分是私人性质的并购或贸易型投资。民族酒业的出海都面临着同业竞争和各国的投资审查。
　　
　　中澳酒业如何融洽合作？
　　
　　近年来，大量的中国资本流入澳大利亚葡萄酒产业。中澳双方合作前景看好，在澳大利亚种植葡萄和酿造葡萄酒、在中国销售。中方提供资金、经销和销售渠道，澳方提供农业和生产设备、技术支持和产能。
　　
　　但是，将以上设想付诸实施并非易事，最大的障碍就是双方的文化差异。稍有不慎，就会导致双方失去信任，合作失败。话虽如此，如果双方可以诚心合作，还是会实现双赢的。
　　
　　沟通方式
　　
　　澳大利亚人处理生意上的问题，尤其是对合作伙伴，喜欢开门见山和直抒胸臆，然而，中国人则较有保留，且些许狡猾，比如，说“是”，其实意味着“不”。对双方来说，需要花费大量的精力和耐心去学习如何与对方进行有效的沟通。
　　
　　交易速度
　　
　　澳大利亚人倾向于快速交易。他们喜欢把问题放在桌面上，解决掉，定下价格和交易框架，通过严格评估、制作文件、谈判，最终达成交易。但是，中国人则非常有耐心，从澳大利亚人的角度来看，则较为痛苦。这令澳方异常沮丧。
　　
　　谈判谋略
　　
　　通常来说，澳大利亚人对于谈判相当直接。他们只关注重要的以及可以放弃的东西，并在谈判时进行取舍。在和他们想要建立长期合作关系并实现双赢的合作伙伴进行谈判时，他们往往寻求双赢的结果。
　　
　　然而，中国人则会用各种“计谋”来“对付”他们的对手（至少，在澳大利亚人看来是这样）。这些策略中的大部分甚至来自于《战争的艺术》。 他们会让对方筋疲力尽。有时，中方会在谈判中使用“花招”，而此时，澳方还以为他们已经和中方达成协议，然而，中方却已经使谈判进入了下一轮。中方的另一个“花招”则是，当澳方在中国考察，意欲商谈某项事宜时，中方常会花费大量时间在娱乐和次要的事情上，只有在澳方即将登机返程之前的最后一刻，中方才会讨论重点问题。最后的结果则是，澳方为了回国，只能屈从于中方的要求，达成协议。很多澳大利亚人认为，这种类型的“花招”并不公平。
　　
　　签约方式
　　
　　澳大利亚人认为，合同已经签订，就说明双方都认可合同中的条款，这些应当得到执行。但是，中国人往往把合同当做起点，总是不停改动合同的条款。这会导致双方关系紧张。因为澳方通常认为，这是不尊重他们，而不执行合同的内容。
　　
　　合伙中的工作方式
　　
　　澳达利亚人认为，合作双方坦诚相待，双方应没有任何秘密，然而，中国人则对自己的想法守口如瓶。这使得澳大利亚人很难完全信任中国人。
　　
　　汇报方式
　　
　　在西方的分销关系中，分销商有销售目标，并且定期向在澳大利亚的酒庄汇报销售情况，这都是很正常的。不过，中国人并不乐于提供这样的汇报。对于澳大利亚人来说，总是很难知道在中国、中方手中文章来源华夏酒报的存货到底有多少。
　　
　　知识产权
　　
　　在中国，大量的仿制和假冒葡萄酒商标可以公开做宣传。而在西方人看来，这无疑于“犯罪”。但是，参与其中的很多中国人并不认为这是违反职业道德或不道德的，他们只是觉得这是个好生意。
　　
　　行使权力
　　
　　澳大利亚人担心他们的权益在中国得不到保障，因此，对他们来说，在中国同中国人做生意充满了冒险。澳大利亚人认为，中国的法庭会做出有利于中国人的裁决。
　　
　　合同的语言
　　
　　在中方和澳方之间，通常会有两个版本的合同，一个是英文书写的，另一个通常是汉语普通话的。由于很难做出完美的翻译，两个版本之间可能会有一些不同之处。因此，合同中会明确以哪个版本为准。但是，即便如此，如果不了解这些和处理不善，两个版本间的不同就会导致散伙和不信任。
　　
　　如果中澳双方都真正希望项目成功达成，那么，长期合作关系的发展、交易谈判和工作关系的种种问题，都不在话下。开明的澳大利亚人和中国人都认识到两方之间存在文化差异，且努力去克服这些。
　　
　　对想做成生意的中澳双方来说，机会还是有的。一个很好的例子就是，中国商人泰丰集团董事长宋元刚在麦克拉伦谷的宝石树葡萄酒庄成功投资。
　　
　　（作者系澳大利亚Finlaysons律师事务所律师）
　　
　　原始出处：华夏酒报