4月17日下午，国内外各大知名中介机构投行部老总在晨哨网主办的“首届中国跨境投资并购峰会”上探讨了海外并购成功和失败的关键因素，并分享了许多成功和失败案例。以下为对话实录：

　　主持人：

　　晨哨集团COO宋艳

　　对话嘉宾：

　　民生银行投行部总经理张立洲

　　普华永道全球合伙人黄耀和

　　中金国际投行部执行董事刘书林

　　君合律师事务所合伙人邵春阳

　　宋艳：谢谢大家！今天为什么把这几位请过来呢？其实有原因的，大家看晨哨或者《21世纪》去年年底有一期跨境并购的专刊，其中提到在亚太地区买方并购里面，中金和普华永道唯一两家排进前15的机构。其中中金排名前一点，140亿美金19个项目，普华永道稍微列后一点，100亿80个项目。这两个角度可以看到，他们互相关注跨境并购较大和中型的领域。张总代表民生银行过去在中国，一直代表中小企业的金融家的身份出现的，随着中国的中小企业逐渐向海外走，业务自然到跨境并购这一块，这三位代表不同阶段所在不同企业的需求，请他们来互相交叉一下，相信能给大家更多的感受。邵总在法律方面给我们提供一些经验。

　　从你们各自熟悉的业务领域，你们觉得最有可能成功的跨境并购（因为你像老中医一样给企业把脉，这个人治得好就治，治不好就放弃），什么样的企业或者什么样的人跨境并购是成功率高的，或者反过来说什么样企业你们是避免的，或者失败率高的。你们给自己把把脉，我们遇到什么样的情况，大概成功概率是多少？

　　第二个问题是各自自己公司所代表的一个最佳案例。问这个其实是因为今天是第一届峰会，在未来不断活动当中，我们以后会有最佳案例的评选。今天借着这个机会，请各自代表各自的机构，把你们认为心中的最佳案例给大家讲讲，简短介绍一下，为什么是最佳案例，技术方面、战略方面、政策方面、思路方面实现创新性的突破。

　　第三个问题留给在场的观众。看微信群上有什么大家特别想聊的问题问嘉宾们！

　　第一个问题开始，你们看中的或者成功率较大的是什么样的特征，或者反过来他们出现哪一些特征的时候，你们觉得可能会出现这样的问题？我们从普华永道全球合伙人黄耀和这边先开始！

　　黄耀和：各位大家好！在过去十几年，中国企业海外并购，第一个项目是年04年开始的，最近两三年看到浪潮，我第一个项目04年帮中国企业买汤姆逊，汤姆逊当时把电话业务卖给TCL，然后汤姆逊把电视业务卖出去，我们看到中国企业在全球舞台影响力不够。中国企业在全球舞台上影响完全不一样。一个企业如果具备统战能力，统战能力在于业务、人、市场。之后在业务上整合他知道，从买的过程里面，他具备这个能力，到买完之后人的整合能力都具备。这种案子的成功机会比较高的。

　　邵春阳：我的经验就是，我代表某企业到海外并购，经历了很多失败，也有很多成功。但是我感觉如果一个项目能成功，过去像打仗一样，要知己知彼百战不殆，我代表浙江一家企业收购，实际上找我们的时候用了两三年的时间，我们代表欧洲收购，前期做了很多准备，企业包括战略研究，预案制定，风险防范，我感觉这方面做的非常充分的，我觉得成功几率比较大。还有在项目当中对整个中介机构，对公司各方面管理比较好的几率比较大。我们很多不成功的案例，有不少企业，前面就没有什么准备，就拍脑袋，我曾经跟一家企业去菲律宾，本来说开一个矿，后来吃饭听到另外一个矿，饭吃了一半给另外一个公司谈，晚上吃饭去另外一家公司，半夜还有一个华侨，跟菲律宾财长，到他家里谈一个，一天谈了四家企业，第二天坐直升飞机看了一个矿，看了七八个矿，最后一个矿没有买成，没有思想准备，我觉得像打仗一样要有充分的思想准备。这是我的感受。

　　张立洲：简单地说八个字，我个人感觉“投资战略要认同”，战略必须符合你企业。战略要认同，然后这件事情哪怕有法律问题、税务问题，其他所有的问题都不能有问题，如果当中任何一个有问题都不行。我做的所有失败的案例都跟这几件事有关。民营企业里基本体现为，战略认同财务不可行，包括马达加斯加收购也是这样，国内稀缺就是战略认同，但财务不行。刚才我提出说财务不可行没关系我可以拿钱，这八个字与其他东西相比较起来，技术层面操作层面最重要。战略不行你所有问题最终都不行，而且都是包袱。我们去年失败案例：报价54亿美元，只要我们要随时可以拿，最后卖给卢森堡公司贵了一美元，为什么没有成？是因为财务上不可行，我们企业境外拿不出那么多钱。所以战略上认同就是协同，然后财务上没有问题，其他问题解决起来相对就小。

　　刘书林：第一点买你懂的，第二点你要人才储备，管理好人才。第三要跟着你公司一起成长，对公司相关利益着重服务。

　　宋艳：各个机构如果要评奖的话，能不能代表财务创新的能力？

　　刘书林：最近我们刚刚帮东风收购法国标致雪铁龙，8亿欧元的交易，在法国的爱丽舍宫签约，得到习近平主席和奥朗德法国总统的见证。这个交易有几个特点，过去中国国有企业一谈到收购就想控股，要控制别人，中国民营企业也会有这个冲动，我们这个交易没有控股，大概就是14%左右的股权，是战略的合作。标志着中国制造业企业和国有企业，在海外并购方面过去经验教训积累之后成熟的表现，如果我们看国际市场，包括以前日本公司走向世界的时候，是曾经有过一些冲动，多数从贸易、合资、参股、战略投资，到最后真正做收购整合的过程。

　　第二点这个交易我认为中国的企业在面对国外的大公司、龙头世界巨头的合作谈判当中，我们的企业、客户和我们中介机构，都积累了经验，通过实战形成自信，这个交易我们谈判最后成交价格大概比上市公司股价的话要打40%的折扣，这也是对客户来讲非常重要的商业利益的保护。

　　第三点我们中国企业在走出去投资花钱买东西的时候，更多的考虑到了除了我们拿到的股权，拿到我的市场声誉之外很实在的东西，我是不是把这个技术，把这个双方的业务合作，都能够落到实处，这一块其实是谈判当中花的时间最多，我们也认为对中国企业其实是带来最多最实际的效果的东西。我认为未来中国的企业，包括国有公司，包括民营的企业，会越来越成熟，会选择在交易的过程当中，更多的去考虑，对自己的公司长远的利益。能够有很好的，很实在的交易结构和相应核心的商业条款。
 

　　张立洲：过去做的海外并购，很多东西对我们来说，金融机构工具手段差不多。我们现在做的差不多了，比较有特色，一家央企上海公司，一家民企上海公司，在海外收购一个东西，5年前收的，现在混合所有制。导致民营企业欲望增长，这个东西好像在海外，好像民企过去出了很多力气，希望这个东西我享有主要份额，央企说可以，但是央企境内上市，很大问题跟央企存在竞争比例很低。民营企业在国内也是上市公司，自己不做这个行业，他装到自己公司里面感觉不伦不类。怎么用这种方法来解决他们两家的争执，并且跟资本市场对接。这是资本性行业，慢慢开采，大家希望早点兑现，一定要海外上市变成证券化，那变成证券化这两家股东就有争执，金融有创新，商业银行过去给你提供贷款，不管内保外贷还是其他的东西等等，反正都是债务性的。现在我们提出新的方案，借助混合所有制，借助国内审批，把海外资产，把股权结构重新调整，避免国内同业竞争，又避免民营企业利益稀释，又实现海外资本市场投资者认可，能够符合海外交易所上市的要求。

　　我这个例子很有意思，其他例子相对来说大同小异，比较有意思，但是毕竟没有执行完，对我们来说一些体会。

 

　　宋艳：有中国特色的。

 

　　张立洲：非常有中国特色的例子，民营企业海外很便宜的拿到资源，央企100亿，民企50亿就可以了。国内100吨金矿我们觉得很大，山东前两年发现300吨金矿很大了，在海外几百吨金矿不算什么，但是民营企业拿下来以后，自己开采能力和自己设计师跟不上，所以跟国有企业一起玩，但是现在混合所有制出来了，说这个东西能不能兑现，然后能从央企占一点便宜，然后最好的是证券化，证券化海外企业。我相信将来会出来一大批这样的企业。既要借力央企业，又让民企更大的获利，很多央企投这个东西，有时候未必是完全他的主业，里边涉及大量税务和法律问题，有律师和会计师解决这个问题，是很有意思。
 

　　邵春阳：跟大家分享一个有趣案例，04年春节时民营企业瑞典收购一幢办公楼，项目没做成，但白赚了2500万的瑞典克朗。民营企业老板是有钱，他去看了以后觉得这栋楼不错，楼租金收益很高，然后拍脑袋准备买了这个楼，去的时候跟人家签了一个协议，有约束力协议，付款时间这个钱付不出，这个金额要到商务部批，不知批到哪一年，担保也不行，当时在瑞典找了一家金融机构给我们提供融资，找了一家丹麦机构给我们做融资，丹麦机构给我们80%的融资，还有20%我们钱也拿不过去，后来这20%我们在瑞典找了几家金融机构，带丹麦人一起去说找融资，结果从其他人的反映里面，丹麦人看出来，这个楼有暴利可图，可以赚很多钱，丹麦人不想履行融资协议。我们跟他协议，结果我们抓住丹麦人不想履行融资协议，抓住他违约，丹麦人想自己成立另外一个银行买这个楼，我们找了丹麦人和丹麦律师进行一个星期交涉，让他赔钱，愿意赔给我们2500万瑞典克朗。我们实际上钱也没有拿出去，从头到尾白赚了2500万瑞典克朗，我们讲到项目融资，其实海外项目配套融资东西很关键，刘大力也讲了，海外融资很重要。

　　企业创新里面我想讲一个，我们企业在海外并购的时候，特别境外并购的企业，涉及到很多国家的时候，这个项目怎么管理，我想分享一个经验，这个项目弄了一半，现在停在哪里，现在继不继续弄搞不清楚了。项目一开始请5、6个国家的律师，中国不了解哪个律师好，这些律师怎么分工？德国、法国、印度、美国、印度尼西亚，这么多调查怎么控制？后来通过投标，我们君合中标了，我们成为整个项目法律总顾问。我们协调六七个国家律师为项目服务，后来实践证明，律师事务所这样管理很有效，通过我们协调这么多国家的律师，最短的时间内联系到这些国家律师，跟我们君合一起协同工作。我们控制他们的法律流程，控制他们的工作量，来控制他们的进度，担任桥梁的作用，在这么多律师事务所之间建立桥梁，公司节省了时间，节省了费用。

　　我们现在很多并购，很多企业不了解，因为海外并购都是请海外律师。一些巨大并购，确实要请国际顶级国际事务所，但是很多并购当中，中小型并购，还有其他一些并购里面，实际上中国律师在成长，我们是在国内做的不错的国内律师事务所，多年来海外律师所的关系，整个项目的法律风险、预测、控制管理方面，我们已经有特别的经验。特别是国内事务所，在海外设立分支机构，这样的机构有相当的控制能力。

　　接下来讲一个项目，收购日本公司，做了很多准备，我们收购了日本公司以后怎么进行后一步，把日本公司技术通过国内合资整合到国内来，做成合资公司，整个流程布局非常好，效果非常成功，到现在为止也非常好。

 

　　黄耀和：我说两点，第一跟大家分享一个案例，前年帮海尔买三洋，我觉得中国企业海外并购面对更大的困难，其实困难不在于并购本身，困难在于过去几年的整个全球的格局变化。现在很少人去买三洋。

　　三洋大家很清楚了，十几年前，几乎家家都有三洋的产品，日本三洋有非常有知名度。海尔收购他仅仅在于他的知名度，在于整个亚洲区本身主要市场的销售渠道。帮海尔买三洋的时候，当时三洋要求要全部出售整个亚洲区九个国家的业务，但是九个国家不一定是我们要的，但是你一定要买或者不买。通过一些分析和谈判，最后成功将九个里头五个市场拿回来。

　　其实每个项目里面比较难的是价格，价格是重中之重的投入点。海尔在三洋里头一开始非常厉害的方面：当初谈了几个，开始价钱要得非常高，基本上没法谈上去，后来选了一个角度分析本身业务，在通过谈判的时候，发现他一个情况就是，如果他不做这个项目，根本三洋准备就关门了，这是非常重要的假设，我们谈判里面非常根本的，当然我们也需要有依据的。我们跟他谈，后来我们非常便宜地把这个项目买回来。在估值里面，谈判里面找到很多细节，在估值里面改变。

　　另外用两分钟讲讲现在我看到的情况，很多朋友跟我们谈，中国企业海外并购有什么困难？并购行为本身，程序上没有改变，难度一样，难点都差不多。2013年做海外并购200单，2012年191单，项目本身而言差不多的，但是其实我们在业界里头，中国企业2013年是非常厉害的。他的力度是比2011年2012年去买，去做海外并购力度强很多，但是为什么我们看见中国企业做海外并购力度强很多，但是为什么成功率比过去几年小呢？或者齐平？因为美国和欧洲有改变。

　　我们怎么去驾驭整个经济格局，比如我去年帮中国企业买一个曲奇饼，当时几个买家去买，当时我们更重要的是打击对手，一个劝退，第二个合并，第三没办法只能跟他拼了。我们财务顾问不仅仅擅于帮买家设置交易战略，更重要怎么驾驭竞争格局，未来一两年，两三年，随着美国、欧洲纷纷起来稳定了，我们企业家要非常注重竞争格局驾驭这一点。

 

　　宋艳：非常感谢各位的演讲。如果大家想听更多的操作实务的企业分享，欢迎大家来明天明天TMT、地产和医疗大消费的分场闭门论坛，谢谢几位分享！