作者：徐珺 ICC DOCDEX专家，中国国际商会银行委员会翻译组组长，中国银行江苏省分行国际结算部高级产品经理

　　由于市场需求的多样化和内外部经济环境的变化，偿付类贸易金融业务并不会销声匿迹，而是将回归原有轨道，面临新的机遇。

　　作为银行贸易金融业务产品库中的一类产品，偿付类贸易金融业务一直以来都是默默无闻地存在着。但是，2011年以来，由于同业代付业务超常规的迅猛发展，该业务受到广泛关注，并最终导致银监会2012年《中国银监会办公厅关于规范同业代付业务管理的通知》(银监办发[2012]237号文)的发布。此后，国内曾经如火如荼发展的同业代付业务在2013年以来大幅回落。尽管如此，偿付类贸易金融业务是否如悲观者所预言那样进入穷途末路再无用武之地了呢?笔者认为，这一观点是将该类业务过于狭义的定位所致。
 

　　根据银监会对同业代付业务的定义，该业务是指银行根据客户申请，通过境内外同业机构或本行海外分支机构为该客户的国内贸易或国际贸易结算提供的短期融资便利和支付服务，分为境内同业代付和海外代付。其中，接受客户申请、从同业机构融通资金并委托同业机构将款项支付给该客户交易对手的同业代付业务发起行称为“委托行”，为委托行提供资金来源和代付服务的境内外同业机构或委托行海外分支机构称为“代付行”。从业务实质看，委托行是客户的债权人，直接承担借款人的信用风险，到期向借款人收回贷款本息;代付行为委托行提供贷款资金来源并完成“受托支付”服务，承担同业授信风险，拆放资金本息到期由委托行无条件偿还。”

　　但是，在银行的贸易金融业务中，偿付类贸易金融业务的范畴比银监会的同业代付范畴更为广泛。银监会对同业代付的定义着眼于银行间的资金融通及融资本息偿还，但偿付类贸易金融业务可能涉及到银行间的资金融通，也可能不涉及。具体而言，偿付类贸易金融业务是指，在对境内外客户进行贸易结算进行支付或融资时，银行委托其海外机构或境内外同业(简称代付行)扣划该银行在代付行处开立的账户中款项、或在代付行收到其划拨的款项后予以支付、或根据与代付行协议请求代付行予以融资支付并在约定的还款到期日偿还。

　　因此，由于该业务产生的缘由不同，偿付类贸易金融业务仍有其存在和发展的空间。现仅从该类业务的需求产生予以分析如下：

　　收款方迅速收回款项的需求

　　该类需求常见于信用证业务中。因为信用证项下单据在银行间流转时间较长，一般而言，如交单相符，即期信用证项下受益人收款时间多在10-20天左右，但如涉及多家银行，则时间更长。为及早收到账款、解决资金周转问题或规避汇率变动损失，受益人可和申请人协商，请开证行在信用证中加入及早收款的偿付安排条款。一般分为两种类型：

　　类型一、信用证指定偿付行予以偿付

　　在这类偿付安排中，开证行规定信用证指定银行收到相符交单后，指定银行(索偿行)可在向开证行或保兑行寄单后，向信用证中指定的另一家银行(偿付行)索偿。在遵循UCP600(《跟单信用证统一惯例》，国际商会第600号出版物)的信用证中，开证行需注明偿付是否遵循国际商会现行生效的银行间偿付规则(目前是URR725《银行间偿付统一规则》，国际商会第725号出版物)。

　　URR725规定了开证行、偿付行和索偿行等的权利义务，明确规定开证行对于其授权偿付的偿付行承担偿付责任。除非偿付行根据开证行的授权开立了偿付承诺(reimbursement undertaking)，否则偿付行对于索偿行的付款并非是终局性付款，即在开证行因不符点拒付的情况下，已经获得偿付的索偿行仍需退还偿付行支付的款项(含从收款到退款期间的利息)。

　　如信用证未规定偿付所依据的规则，偿付则须按照UCP600中的相关规定。这些规定的主要原则和URR725的规定类似，例如开证行给予偿付的偿付授权、不应要求索偿行提供交单相符的证明给偿付行、如偿付行未能按照信用证的条款及条件在首次索偿时即行偿付，则开证行应对索偿行的利息损失以及产生的费用负责等。

　　显而易见，在遵循UCP600的国际信用证项下，偿付行是根据开证行的授权代开证行支付信用证下款项的代理付款银行，双方是委托代理关系。但是，一旦偿付行因为各种原因未能偿付，开证行仍然承担对相符交单的承付责任，而一旦偿付行进行了偿付，一般情况下，开证行承担向偿付行即时偿付的责任，具体根据其给予偿付行的偿付授权中的方式，例如，授权偿付行在偿付索偿行时直接借记其开立在偿付行处的账户等方式。因此，偿付行在该类偿付中是否支付索偿行是完全取决于开证行的头寸是否已经到账的基础上，故而不存在代为垫付的情况，除了偿付行的手续费外，该类偿付一般不产生额外利息。

　　国际信用证业务多采用外币，由于货币发行国清算清偿速度快捷便利，因此，信用证多规定偿付行为货币清算地银行，而且开证行多数在偿付行开立往来账户，从而在偿付行偿付时便于资金的调拨汇划。

　　类型二、假远期信用证授权指定银行支付

　　假远期信用证一般是指“开证行应信用证申请人要求，在为其开立的远期信用证中指定同业作为指定银行，根据双方之间的协议安排，由指定银行凭开证行承兑向受益人即期付款，开证行在承兑到期日偿付指定银行”。在假远期信用证中，受益人开立远期汇票，但开证行或指定银行即期付款，贴现及承兑费用由开证申请人承担。在实务中，假远期信用证在选择资金融通银行时可能会有个性化变异，例如会涉及多家银行分别承担指定银行、偿付银行或付款银行等不同角色。

　　假远期信用证实质是由开证行或指定银行对开证申请人提供资金融通便利，即开证申请人不需即期付款，仍按远期汇票到期日偿付开证行，但受益人却可即期获得信用证项下款项。该类信用证可帮助开证申请人解决资金周转紧张等困难的同时满足受益人即期获得付款的需求，从而可促成买卖双方交易的达成。

　　该类交易模式下，根据国际惯例，开证行承担信用证项下担保责任。这可从UCP600第6(c)条的条款中看出：“指定银行承付或议付相符交单并将单据转给开证行之后，开证行即承担偿付该指定银行的责任。对承兑或延期付款信用证下相符交单金额的偿付应在到期日办理，无论指定银行是否在到期日之前预付或购买了单据。”由此看出，开证行偿付指定银行的责任并不依赖于指定银行执行指定行为时的费用承担方来确定。

　　保兑银行或指定银行规避风险的需求

　　实务中，对于遵循URR725的信用证项下偿付业务，只要偿付行未开立偿付承诺，则索偿行的交单被开证行有效拒付后，索偿行均需退还已获得的偿付款项。

　　为增加收款的安全性(尤其是在信用证保兑业务中)，保兑行或指定银行可与开证行协商请求其授权偿付行开立偿付承诺(reimbursement undertaking)。这样，在指定银行交单给开证行或保兑行、或在保兑行交单给开证行后，指定银行或保兑行可向偿付行索偿，只要其在偿付承诺的最迟索偿期限内向偿付行提交与偿付承诺条款相符的索偿，则偿付行应不可追索地独立对索偿行进行偿付，无论开证行是否倒闭、开证行在偿付行处的账户余额是否足够、信用证项下交单是否相符等各种与偿付承诺无关事项。该类业务中，偿付行承担的偿付责任类似于信用证保兑业务中保兑行的责任，并且偿付行的付款责任独立于开证行的责任。

　　然而，境内甚少指定银行或保兑行考虑要求开证行授权偿付行开立偿付承诺的方式规避资金风险，可能基于几方面原因：一是境内诸多银行对URR725中所提及的偿付承诺业务不甚熟悉;二是要求开证行授权偿付行开立偿付承诺的难度较大;三是该方式将增加交易双方的成本，尤其是在偿付行未能按时偿付时可能会增加开证申请人的费用。

　　银行对其海外机构的业务支持

　　为增加其海外机构的业务机会，银行会在国际结算业务中选择其海外机构作为偿付银行或代付银行，例如在在信用证业务中指定海外机构为偿付银行，或在进口贸易结算项下指定海外机构为融资代付银行。当然，由于海内外资金融资成本、离岸汇率价格差异等因素，该业务还可利用海外低成本资金为客户提供更具竞争力的报价。

　　由于外汇监管的相关规定，境内银行的海外机构使用外币对境内出口商融资受到监管限制。此外，由于国内银行在开立外币信用证时使用境外偿付行的情况较少，因此，国际结算业务项下主要办理的是进口业务下融资代付业务，即，境内银行或其境内同业根据客户申请，通过该银行海外机构在进口贸易结算项下提供的短期融资便利和支付服务，境内该银行或其同业承担于约定的日期向海外机构偿还融资本息并支付相关费用的责任。该业务最初是由中国银行以“海外代付”名称办理，之后被国内各同业效仿，多数沿用这一名称。

　　在进口贸易融资代付业务下，海外机构根据与境内银行的代付协议，对境内进口商进行融资，但是该融资款项直接用于支付给境外出口商，融资期限一般不超过一年。由于外汇监管规定海外代付属于商业银行短期外债，因此，银行必须根据海外代付的期限，在外管局给各家银行核定的短期外债指标内确定是否可办理该业务。此外，境内分行办理海外代付时还需在融资到期向海外机构付款时进行国际收支申报。故海外代付遵循的是境内银行和代付银行的协议及适用的法律法规。

　　银行自身业务发展的需求

　　由于国内银行近年来受到人民币贷款规模管控等各类监管约束，为了自身业务发展需求，自2011年以来，国内商业银行，尤其中小股份制银行在偿付类贸易金融业务方面加大创新。此阶段的偿付创新类业务被统称为“同业代付”。同业代付主要是在商品和服务贸易项下买方融资，但部分银行也有卖方融资的实践，涵盖几乎各类结算方式，融资期限一般不超过半年。根据委托银行的委托，代付行将款项支付给委托银行或直接支付给委托银行的客户。

　　由于国内监管层此前无此类业务的明确规定，各银行在会计处理上不一，许多商业银行将该类业务做表外业务会计科目处理，不占银行信贷规模，所以可在降低存贷比情况下带来资产、负债的发展及收益增加，故而该业务在短期内迅速扩张，产生相当大规模。高盛高华估算2011年中国同业代付业务规模约为1万亿元，占到银行贷款的2%。

　　2012年初，面对贷款规模压力进一步加大，为规避贷款规模管控，该业务发展更为迅猛，部分银行的会计处理不准确、业务流程不规范、风险管理不到位等系列问题凸显，表外资金大量游走，监管难度增加，监管层面开始关注该业务，以避免资金流向房地产、地方融资平台等领域，影响对冲信贷调控的效果并造成对金融系统稳定的冲击。银监会对部分激进的银行点名批评甚至叫停，并于2012年首次提出全面布控表外业务风险，着力减小风险扩散性。

　　为规范同业代付业务，银监会于2012年4月18日召集了四大国有银行和三家股份制商业银行的同业代付业务座谈会。

　　2012年5月25日，财政部办公厅会计司准则一处就银监会的去函以《银行业金融机构同业代付业务会计处理的复函》(财办会[2012]19号文)予以答复，指出银行业金融机构应当根据委托行(发起行、开证行)与受托行(代付行)签订的代付业务协议条款判断同业代付交易的实质，按照融资资金的提供方不同以及代付本金和利息的偿还责任不同予以区分。

　　中国银行业协会贸易金融专业委员会也于2012年5月7日向银监会致函反馈相关建议，希望明确同业代付定义、建议两种业务模式不应纳入拟整改纳入表内核算的同业代付业务范畴(一是同一集团内办理的代付业务，二是对委托行承担担保责任的代付业务，即在与同业的合作协议或委托电报中明确约定委托行在该业务中承担的是担保责任的以及假远期信用证项下代理偿付业务)，并对“真实会计处理”及“新老划断”方式提出建议。

　　2012年8月21日，银监会发布银监办发[2012]237号文，对同业代付做了相关要求：要求银行将符合同业代付业务定义和实质的相关业务进行统一管理、要求真实贸易背景、真实会计处理(根据“实质重于形式“的会计核算原则将该业务纳入表内核算)、真实受托支付、加强风险管理、规范表内外授信业务管理，按期进行自查整改(于2012年12月31日前整改到位)。

　　可以看出，银监会采纳了各方反馈的大部分意见，但对同业代付的定义趋严，这直接导致绝大部分偿付类贸易金融业务被纳入同业代付范畴，需做表内核算，而这意味着该业务被纳入了商业银行信贷规模管控和贷存比考核。

　　基于此，2013年以来，面对这两项管控考核的重压，该业务急剧萎缩。

　　毋庸置疑，银监会对商业银行不规范的同业代付监管的遏制效果立竿见影，但也给银行的信贷规模、存贷比等带来更大压力，而由于信贷资源稀缺性，企业、尤其是中小企业的融资成本面临进一步抬升的压力。商业银行因此并未停下金融创新的脚步。

　　偿付类贸易金融业务发展策略建议

　　2013年以来，尽管部分银行在包括偿付类贸易金融各类产品创新上做出努力，但由于银行目前多趋严执行银监会政策，故多数创新业务因限制条件多、目前阶段发展空间有限。但是，由于市场需求的多样化和内外部经济环境的变化，偿付类贸易金融业务并不会销声匿迹，而是回归原有轨道，面临新的机遇。

　　2014年，由于货币政策趋紧局面依旧，人民币信贷规模继续紧张、存贷比考核要求仍然是商业银行的紧箍咒，如何发展不占或少占人民币信贷规模的轻资本型中间业务、解决部分银行外汇外债额度短缺的瓶颈、降低客户融资成本的同时为银行带来新的利润增长点?

　　一、灵活利用外汇政策巧用“同业代付”

　　银监会对同业代付业务的定义包括国内及国际贸易结算业务项下本外币短期融资和支付服务。

　　国家外汇管理局规定期限90天(含)以下海外代付业务的不纳入短期外债指标管理。因此，短期外债额度短缺的商业银行可通过办理不超过90天的海外代付业务解决困境。

　　二、积极探索跨境人民币政策创新偿付类贸易金融业务

　　在国家鼓励发展跨境人民币业务的政策环境下，跨境人民币业务中的偿付类贸易金融业务也将会有较多新业务机会。

　　人民银行2013年7月9日在《中国人民银行关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》中指出：“鼓励境内银行开展跨境人民币贸易融资业务。境内银行可开展跨境人民币贸易融资资产跨境转让业务”。该通知还进一步允许符合条件的境内非金融机构向境内银行申请人民币境外放款。

　　此外，国内如深圳前海、上海自贸区等地域在跨境人民币业务上给予宽松政策，如人民银行近期允许上海自贸区进一步扩大人民币使用范围、简化试验区内经常和直接投资项下人民币跨境使用流程。

　　这些政策表明，银行在跨境人民币贸易结算项下与境外同业和海外机构的合作有了更大创新空间。例如，由于海外代付等类型的跨境人民币贸易融资业务不纳入现行外债管理，因此发展该类业务可帮助商业银行缓解短期外汇外债指标紧缺情况;人民币信贷规模紧张的银则可作为融资中介，安排使用人民币贸易结算的境内客户向境外同业或海外机构进行贸易融资项下境外借款，并协助境外金融机构敦促境内企业于到期日偿还融资。当然，境内企业相关借款还需遵守人民银行外债登记的管理规定。

　　三、深入挖掘现有基础结算产品的偿付类贸易金融业务

　　通过研究现有诸如信用证类的基础结算产品，可在偿付方式上做结构化设计，根据国际惯例及实务，实现偿付业务的表外化，例如，对远期信用证做假远期结构化设计等。

　　此外，近期人民银行关于国内信用证业务管理办法的修订稿几欲成形，最新修订稿中较大幅地放宽了国内信用证的业务范围，包括允许保兑等，在新办法落地后，国内同业银行间可在偿付代付等领域探讨新的偿付合作机会。

信息来源：中国外汇《金融&贸易》2014年第1期 3月1日出版